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1、一二線城市并購項目案例分享投資策劃中心課程目標什么是并表？為什么并表？怎么樣并表？如何獲得公司的控制權？0102在并購項目中如何規避項目公司原有的或然負債？在項目公司股東結構復雜的時候，有哪些并購的注意事項？031并表、控制權南海某項目：章程里的爭權奪利一線城市某項目：平安的一票否決權23目錄或然負債增城某項目：或然負債怎么避股東優先購買權上海外灘項目：郭廣昌、潘石屹“斗地主”01Part One并表、控制權1.1 什么是并表？ 項目投資:反映在資產負債表 全部資產、負債將會并入到的“對聯營/合營企業的投資”一欄集團的合并資產負債表 收入和費用也將全額并入集 實現的利潤，按其股權比例反團的合并2、利潤表 凈利潤則會按股權比例計算我集團的占有份額映在合并利潤表“于聯營公司及合營企業應占溢利中”不并表并表=生娃跟自己姓（合約銷售的披露）=生娃不跟自己姓注：是否并表只是財務會計的概念，不影響合約銷售的披露；從2015年半年報開始，對于小股操盤項目，無論是否并表，我們都將其合約銷售100%納入做披露。1.2 為什么并表？迎合投資者喜好相較于銷售業績，投資者更傾向于看會計確認收入影響信用評級有利于降低財務成本擴大規模萬科的杠桿式擴張1.3 怎么樣并表？擁有控制權的時候才可以并表（會計確認收入）可以并表不能并表1.3怎么樣并表？如何判斷我司是否有控制權？我司持有項目公司過半數的表決權，且合作方不具3、有一票否決權。1我司持有項目公司半數或以下的表決權，但通過與其他股東之間的協議能夠控制半數以上表決權的（一致行動人）。21.3怎么樣并表？思考題：下列情況是否可以并表股操盤我方占大股，但合作方具有一票否決權1.4 南海某項目：章程里的爭權奪利章程乃公司的憲章出納雖職位不高但很關鍵，最終的付款都由出納支付！大股東與小股東都想爭奪公司我司（60%股權）合作方（40%股權）董事會設3人，我司派2人，合作方派1人董事會設5人，我司派3人，合作方派2人重大事項三分之二以上表決權通過，其他事項過半數表決權通過重大事項須全體股東一致同意主管會計、主管出納由我司指派主管出納由合作指派，主管會計由我司指派1.44、 南海某項目：章程里的爭權奪利獲得項目公司控制權的其他注意事項1董事會領導下的總經理負責制項目公司總經理最好由我司委派，且總經理對于項目公司的日常經營事項具有審批權。2財務審批權項目公司的財務總監、主管出納、主管會計最好由我司委派。財務副總監可以由合作方委派，但合作方所派出的財務副總不具有審批權，且不以預留印鑒作為審批印鑒。1.5 一線城市某項目：平安的一票否決權平安的一票否決權平安不動產與我司合作開發合同的格式條款中，規定股東會、董事會的幾乎所有事項，須經全體股東、董事一致同意方才生效。如果我司不同意這一條款，那么平安便不會與我司在該項目上合作，且有可能尋找其他合作者一起合作與我司競爭。1.5、5 一線城市某項目：平安的一票否決權平安可以一票否決什么？你能想到的，T 都能否決；你沒想到的，T 也能否決！高管報酬經營方針投資計劃（開工、完工、銷售等）虧損彌補利潤分配銷售定價與關聯公財權開盤推遲項目成本司交易（審批權3個月1.5 一線城市某項目：平安的一票否決權平安一票否決權的利弊分析為一二線城市項目融資，拓寬土地拓展范圍優點公司容易陷入僵局，不利于項目高周轉；缺點不能并表1.5 一線城市某項目：平安的一票否決權平安一票否決權的對策剪刀：捍衛底線針線：銜接分歧給一票否決權對于項目公司成本控制、定價等重要事項的變動范圍超過一定比例（比如3%）時，須經全體董事一致同意。給一票否決權一個方向性6、的限制，經營方針改變、新戰略投資者的引入等，平安可以行使一票否決權；但日常經營中沒有方向性變化的普通決定，股東過半數同意即可，當然，要對決定做出記錄，使其他董事可以查閱。定一個資金的限額，例如：動用人民幣50 萬元以上的決策，平安有否決權，在這以下董事、股東過半數同意即可。02Part Two或然負債2.1 什么是或然負債？或然負債，是指股權轉讓基準日之前的原因引致的目標公司在基準日之后負擔的債務欠別人錢（員工、經銷商等）偷稅漏稅打輸官司2 2 增城某項目：或然負債如何避？未及時繳納房產稅、土地使用稅等稅費被施工方告上了法庭1存在未入賬的銀行賬戶232.3 或然負債的對策1.最優方案：延遲支付7、，留10%放在1-2年后支付（訴訟時效）。最優方案：直接買地，不買股權(錢多票少情況除外)2.次優方案：如為合作項目，也可考慮用原股東權益抵扣，或稀釋股份。3.次優方案：原股東必須補償公司，金額=或然負債額股權轉讓比例，且須賠償一定違約金。風險太大風險可控03Part Three股東優先購買權3.1 上海外灘項目：郭廣昌、潘石屹“斗地主”3.1 上海外灘項目：郭廣昌、潘石屹“斗地主”外灘地王案股權變化時間軸上海外灘地塊201 年 月 日，上海證大以92. 億元拿下上海外灘地塊。第二天，上海證大就對外宣布，將積極尋找潛在投資者，已組建項目公司共同開發該地塊。海之門 100%郭廣昌100%201 8、年1 月2 日，上海證大公告稱，將外灘1地塊項目公司以95. 億元轉讓給海之門。當時，海之門由復星、證大、綠城、磐石分別持有50%、35%、10%、5%股份。3.2 郭廣昌拿什么扳倒潘石屹？潘石屹犯了這些錯原股東曾簽訂限制轉讓股權協證大向郭廣昌報價4.2 億，只給天期限；最后卻以 億價格將股權賣給潘石屹。議，對外轉讓項目公司權益須經其他全體股東書面同意。潘石屹對上述協議不知情，其希望通過間接并購，規避復星的優先購買權。這顯然違反了公司法相關問題1問題2法院認為，潘石屹的間接并購行規定：1 股東應提前3 日，就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求為以合法形式掩蓋非法目的，實為規避復星優先購買權的行9、為，應屬無效。同意；2 在同等條件下，其他股東有優先購買權。”3.3 項目公司股東結構復雜時的并購注意事項A原股東應當提前三十天，以書面形式通知其他股東BC價格對抗法如使用間接并購法，須與項目公司所有原股東保持良好溝通結語：并購好比搞對象并表、控制權：婚后須爭當一家之主，以確保生出來的孩子跟自己姓。當然，穩定的婚姻中總需要有人吃點虧或者更為包容，模糊平衡才是真的平衡，更易穩定持久。1或然負債：談戀愛的時候，就要知道對方是否有經濟負擔。如果對方支支吾吾或擺明負債太多，那就別急著結婚；如果對方看著靠譜，也要留個心眼，在婚前說清楚。2股東優先購買權：娶老婆的時候，不但要問她爹，還要問她媽，當她家親戚多的時候，還要問候她全家。3黃世仁買了楊白勞，不等于可以娶喜兒。感謝聆聽！