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1、土地投資模式的分享2016年10月投資策劃中心 李剛集團投資發展變革2007遠郊、大規模、低地價、低售價立足廣佛2009近郊、大規模、低地價、高速度拓展廣東2012三四線中心區、低地價、低成本、高周轉全國布局2014全國+海外、低地價、低成本、高周轉涉足海外2015上市并購、勞斯萊斯、精品質、大規模區域深耕2007遠郊、大規模、低地價、低售價立足廣佛墊定上市條件一級開發2009廣東省內深耕近郊、大規模、低地價、高速度拓展廣東一級開發2012三四線中心區、低地價、低成本、高周轉全國布局拓展省外、快速擴張勾地2014全國+海外、低地價、低成本、高周轉涉足海外全國+海外、墊定千億基礎勾地、招拍掛202、15上市并購、勞斯萊斯、精品質、大規模區域深耕上市公司并購、提高市場份額舊改、二級市場集團投資發展變革目錄CONTENTS一二三集團一級市場拿地模式各部門與投資的前期互動集團二級市場拿地模式一一集團一級市場拿地模式Part One03一級開發+二級聯動02勾地等意向性拿地01直接招拍掛04三舊改造1.1集團一級市場主要的拿地模式三舊改造一二級聯動勾地直接招拍掛1例：某天在某國土局網站看到一個招拍掛信息，投資部趕緊跟進研判，并最終獲取2例：某區域對城市東邊某塊地覬覦很久了，經過與政府長時間的溝通、談判，政府終于同意按照我們的要求進行掛牌，最終我們如愿獲取。3例：某市西邊有一座山，政府想把它拿出來3、賣，且想找一家公司先進行土地平整及完善用地手續。4例：城市中部有一個村，政府想進行改造，我司有意向參與改造。掛牌非按我司條件投資條件爭取 競買條件設置地塊不具備開發條件，但前景看好需我司先投入資金整理土地競買條件設置舊改方案批復拆遷、補償和安置勾地直接招拍掛三舊改造一二級聯動土地供應和交易集團一級市場主要的拿地模式概念土地交易的公開投標、拍賣和掛牌的共性是其交易的公開性，但其具體操作又有其差異性，針對不同性質的土地交易要采取不同的交易方式。招標是指土地行政主管部門發布招標公告，邀請特定或者不特定的公民、法人和其他組織參加國有土地使用權投標，根據投標結果確定土地使用者的行為。拍賣掛牌是土地行政主4、管部門發布拍賣公告，由競買人在指定時間、地點進行公開競價，根據出價結果確定土地使用者的行為。是指土地行政主管部門發布掛牌公告，按公告規定的期限將擬出讓宗地的交易條件在指定的土地交易場所掛牌公布，接受竟買人的報價申請并更新掛牌價格，根據掛牌期限截止時的出價結果確定土地使用者的行為。1.1 直接招拍掛掛牌文件研讀 獲取資料：掛牌公告、掛牌須知、規劃設計條件、紅線圖、競買申請書等資料。 關注要點：報名及保證金支付截至時間、競買日期、競買人要求、付款方式、額外配建（學校、酒店等）要求、規劃條件、交地時間、交地標準、開竣工要求、其他特殊要求（特定客戶、繳納耕地占用稅、限價房）等等。其他注意事項 如由現有5、公司參與競買，競得土地后在當地成立項目公司開發的，須在競買申請及成交確認書中說明，以防被認定為土地轉讓而產生二次交易稅費； 地價分期支付情況下的提前開工問題。1.1 直接招拍掛案例一：北京房山區某地塊掛牌文件案例二：河北某地塊掛牌文件案例三：東莞某地塊掛牌文件1.1 直接招拍掛隨著土地市場日益激烈的競爭，招拍掛現場交易規則也特別多：價高者得限房價競地價先競地價后競安置房暗標競價最高價，平均價限合作條件競股權、面積、價格現場搖號斗地主。打麻將抓鬮1.1 直接招拍掛1.1 直接招拍掛概念 勾地就是指土地在正式掛牌出讓前，由單位或個人對感興趣的土地向政府表明購買意向，并承諾愿意支付的土地價格。 政府6、已經完成（或基本完成）了土地的一級開發，土地具備出讓條件；土地的一級開發雖未完成，但政府無需企業投入資金完善該工作。路徑 企業直接與政府簽署意向性的項目投資開發協議書，交納一定數額的誠意金或保證金（也可約定不交納），通過招拍掛獲取土地。1.2 勾地等意向性拿地注：誠意金或保證金需銀行托管，規避存在協議出讓的法律風險。前期主要商務條件談判地價（1）根據市場情況、政府歡迎度爭取最有優勢地價；（2）若涉及有公建配套建設，如酒店、學校等，可爭取該部分用地地價的優惠或總地價降低；（3）實際地價最低（紅線外市政/公建投入、額外收費）。合作范圍根據市場情況確定項目規模、首期位置及面積、其他額外配套建設內容。7、供地計劃約定每期用地供應時間，根據實際情況調整出讓節奏。規劃條件“90/70”、建筑限高、建筑密度、綠化率、車位比例等條件不限制或按我司方案執行。供地條件用地手續合法，市政等開發條件到位。土地交付沿紅線建好圍墻，凈地交付，確保摘牌即開工。付款節奏土地款分期支付，分期付款不繳納利息。優惠政策提前預售或提早預售，預售款不監管或少監管，規費減免、提前開工、政府工作組協調，開通報建綠色通道。開發要求未付清地價款可辦理開工報建手續，開、竣工自由，開發規模自主。其他專線巴士、業主辦理入戶享受當地同等待遇及周邊教育待遇、自設混凝土攪拌站等。1.2 勾地等意向性拿地競買條件設置出于政府本身意愿，為了實現出讓地8、塊規劃意圖、建設內容、開發要求等目的而設置一些門檻和條件出于企業或企業與政府共同的愿求和目的而設置的一些排他性的要求和條件篩選競買人控制出讓結果實現出讓意圖1.2 勾地等意向性拿地常見競買條件設置主體資格資信、資金、資產價款支付公司資質公司經驗配建、配套規劃要求土地交付其他條件1.2 勾地等意向性拿地1.2 勾地等意向性拿地前期工作前置，確保摘牌即開工完成地塊的征收，并沿紅線建好圍墻臨水、臨電、臨設、臨時施工道路已接至首期用地紅線邊緣確立好水電污等市政配套方案，并簽訂好實體協議完成地塊的土方平整、鉆探等前期工作完成規劃及建筑方案的報批工作，完成開工前的各項圖紙1.2 勾地等意向性拿地推出土地市9、場公開出讓房地產公司參與競買并獲取土地回收投資成本合理分成收益政府負責：土地報批、征地、拆遷、安置、補償、完善市政配套土地開發溢價分成房地產企業政府還返投資款什么是一二級聯動開發？通俗理解：即毛地凈化、生地熟化的過程。支付投資款房地產企業1.3 一二級聯動開發一級開發的目的和意義彌補政府財政不足，加快土地整理力度把控土地出讓的節奏， 將各項開發工作前置完成獲取大型項目的有效方式提高土地獲取的把握采用公開招商或招標，簽約主體原則上為市、縣或土地儲備機構。1.3 一二級聯動開發土地出讓階段資金返還階段政府公開選擇合作方確定合作方后簽署土地儲備合同甲方辦理征地農轉用手續及進行征地拆遷補償乙方投入土地10、儲備資金談定一級開發協議項目研究評估完成土地收儲后，將土地公開出讓競買人報名競買，競得后繳納地價款甲方返還乙方投資款產生溢價的，對溢價進行分配、使用合同簽訂階段土儲實施階段一級開發的流程1.3 一二級聯動開發概念“三舊”改造是在城市發展到一定階段后，土地集約化發展要求下，針對“舊城鎮”、“舊廠房”和“舊村居”的改造。“舊城鎮”改造“舊村居”改造“舊廠房”改造指對區、鎮（街道）城區內國有土地的舊民居、舊商鋪、舊廠房等的改造，以及對重點改造城區需要“退二進三”的舊居民用房的改造。指對鎮（街道）、村和工業園區內的舊廠房的改造，包括對嚴重影響城市觀瞻的臨時建筑的改造。舊廠房、舊倉庫，及危舊居民用房的改11、造。指對“城中村”、大量用地被城市工業區等占據的“園中村”、村民逐步遷出或整體搬遷形成的“空心村”等推進農民公寓建設、舊物業改造和村容村貌的整治。1.4 三舊改造三舊改造優勢 城市中心區，商業價值高，升值空間大； 土地成本比公開市場上的招拍掛的成本要低很多； 獲取周期長，可賺取土地的溢價，也可作為公司的長期的土地儲備。三舊改造風險 政策變動性大：政府領導換屆和財政問題對政策的變動有著直接的影響，政策又直接影響項目的改造方向； 村領導換屆：村領導的作用直接影響舊改合作的效率和改造的進度； 交地難：簽約率低，釘子戶多，拆遷難度大，交地時間長； 開發商實力：開發商的財力和背景，直接影響舊改的成敗。112、.4 三舊改造 物業現狀摸查 確定改造規劃和改造范圍 編制改造方案 方案取得村民/業主同意改造方案編制階段 改造方案上報和審批 用地手續預審 土地規劃報批改造方案審批階段 拆遷補償安置 融資用地出讓 地塊開發報建改造方案實施階段1.4 三舊改造注：各地對三舊改造均有實施細則，執行均不相同，還需依地區法則執行，如東莞、佛山、深圳“三舊”改造項目耗時較長，前期投入大，資金回籠慢。注意事項： 用地指標、規劃指標 民主決策程序 拆遷安置補償及成本核算 復建安置資金監管 “三舊改造政策”1.4 三舊改造二二Part Two集團二級市場拿地模式A公司有塊地轉讓給了B公司土地使用權轉讓5甲公司名下有塊地，甲13、乙雙方約定，甲方出地，乙方出錢，雙方合作開發，土地權屬不作變更。聯營型合作開發6項目公司名下有塊地，B公司通過收購項目公司股東A公司的股權成為股東，A、B公司合作開發。股權類合作開發7A公司名下有塊地，委托B公司進行開發建設，資金由A公司出，B公司收取一定的管理費，委托代建代管8聯營型合作開發土地使用權轉讓委托代建代管股權類合作開發 25%的限制 稅費較高 法律風險較大種類較多稅費各異 債權債務復雜 法律風險較大二級市場拿地模式2.1 土地使用權轉讓概念是原建設用地使用權人將建設用地使用權再轉移的行為，即土地過戶，土地過戶不單指土地，有時還包含土地本身已經開發的工程部分。優點缺點1、土地過戶后14、權屬清晰；2、土地交易成本及稅票明確；3、無附帶性或隱藏性債權債務；1、轉讓產生稅負較重（土增稅和所得稅）；2、如稅負轉嫁，獲取成本會增加；轉讓條件劃撥用地需經原批準機關批準，且需補交土地出讓金已經繳納土地出讓金、已經取得國有土地使用權證已投資額占總投資額的25%（不含土地出讓金）按照土地出讓合同約定進行投資開發注：如土地剩余的使用年限過少，需補交土地出讓金進行延長使用期限2.1 土地使用權轉讓1 1盡職調查土地使用權轉讓主要工作節點2 2合作條件達成3 3簽訂書面轉讓合同4 4土地使用權變更登記5 5分期支付款項6 6合同履行 轉讓條件25%； 土地閑置； 稅率高2.1 土地使用權轉讓所得稅15、賣方繳納納稅依據為所得額企業所得稅率25%個人所得稅率20%土地增值稅賣方繳納四級累進稅率（30%-60%）核定征收營業稅及附加賣方繳納納稅依據為溢價營業稅稅率5%城市維護建設費及教育費附加契稅買賣雙方繳納納稅依據為成交額稅率3%-5%印花稅買賣雙方繳納納稅依據為成交額稅率0.5土地使用權轉讓中涉及稅種及稅率2.1 土地使用權轉讓2.2 股權類項目（股權收購、合作）概念指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購，可分為全部（100%）股權收購和部分股權收購。優點缺點1、方式靈活、多樣；2、過戶手續簡單。1、情況復雜、隱藏風險大；2、稅負變相轉嫁；3、經營管理易出現糾紛。股權類項目主要工作16、節點1盡職調查2合作條件達成3簽訂書面轉讓合同4股權變更手續辦理5分期支付款項6合同履行2.2 股權類項目（股權收購、合作）稅務的處理方式按稅法：各付各稅 我方稅：印花稅：股權轉讓合同價的萬分之五 對方稅：公司所得稅：所得額25%個人所得稅：所得額20%按約定：買方包稅除以上第1點的我方稅以外，還有代對方承擔的稅費：所得稅：公司所得稅：所得額25%或 個人所得稅：所得額20%2.2 股權類項目（股權收購、合作）A公司收購B公司股東60%的股權。B公司注冊資金1000萬，增資至3000萬，A公司認購2000萬。A公司以其土地作價入股成立B公司，C公司收購A公司所持B公司的60%股權股權類合作開發17、5種情形股權收購增資擴股土地作價入股后轉股2.2 股權類項目（股權收購、合作）公司分立一方出錢，一方出地共同成立項目公司股權類合作開發5種情形2.2 股權類項目（股權收購、合作）股權收購與土地轉讓的優缺點缺點優點 直接買地：土地的風險在過戶過程中完全消除；后期稅負較輕； 股權轉讓：轉讓過程的稅費較少。 直接買地：（1）買地過程中可能產生巨額的稅費，導致資金的提前流出；（2）可能由于國家對于土地投資額度的限制，導致直接過戶不能完成；（3）如果項目已開發報建，還可能涉及重新報建、規劃更改等； 股權轉讓: 土地風險留在項目公司，后期稅負較重。2.2 股權類項目（股權收購、合作）本質不同 股權轉讓：本18、質為公司股權的變更，導致公司旗下土地權屬直接變更； 土地轉讓：本質為資產過戶轉讓。風險不同 股權轉讓風險高：公司經營風險，債權債務風險，訴訟風險，用地手續的風險等。 風險低：目標地塊的用地手續風險。風險防范角度不同 股權轉讓：要從目標公司的經營風險，目標地塊的用地手續是否齊全的角度去防范； 土地過戶：主要是防范目標地塊的用地手續的齊全。條件不同 股權轉讓：無要求，只要雙方達成一致，即可轉讓過戶； 土地轉讓：土地出讓金繳納完畢，政府同意過戶轉讓。操作方式不同 股權轉讓：工商局進行股權變更登記即可完成轉讓； 國土局完成土地過戶手續，取得新的國土證即完成過戶轉讓。稅費不一樣 股權轉讓：買方涉及印花稅19、，賣方涉及所得稅和印花； 土地過戶：買方涉及契稅和印花，賣方涉及營業稅、土增稅、所得稅和印花稅。股權收購與土地轉讓在獲取方式上的主要區別2.2 股權類項目（股權收購、合作）概念所謂房地產開發聯營，是指聯營合作開發的主體之間，一方出地，一方出資的形式，通過簽訂房地產聯營開發合同，以房地產開發經營作為目標而形成的一種房地產合作關系。不轉讓土地不收購股權不成立公司一方出地一方出資模擬開發共擔風險共享收益單獨核算一紙協議無名無分特點2.3 聯營型合作開發土地在對方名下，理論上對方可以轉讓或者抵押；一般是以土地方名義報建，開發和銷售過程中，有可能因為對方的債務問題導致土地、房產被查封、拍賣或影響正常開發20、銷售。我們的資金安全和項目權益也難以保障；理論上中途對方可以和別人簽合作開發協議，從而讓我們出局。雖然，對方會因此承擔違約責任，但我們對于項目的權益就會受損；風險以對方名義報建和開發建設，基本上我們也受制于人。2.3 聯營型合作開發概念由項目合作方自行出資，我司指派團隊全權操盤項目，以項目公司名義行使項目日常經營管理權及項目開發建設銷售全過程管理的合作模式。出團隊出產品出品牌不出資以合作方項目公司的名義開發收取固定收益特點2.4 代建代管+品牌輸出收取固定收益利潤有保障不參與項目的利潤分紅，在項目達到清算條件之前，退出項目公司，保證自己利潤的同時轉移稅務風險。土地成本低，合作方預期高，將產生21、巨額的土增稅和所得稅，所以收購無利可圖，即可采用合作的方式，將稅務風險轉移給合作方。公司債權債務復雜，收購后將承擔巨大的債務風險。地價低，稅高公司債券債務復雜主要適用類型2.4 代建代管+品牌輸出每塊地的情況和問題不一樣每塊的談判思路都不一樣每塊地的獲取模式也不一樣2.5 土地獲取模式的選擇一級市場區別二級市場未獲取土地是否獲取已經獲取政府接洽對象合作方一級開發、勾地、招拍掛、三九改造獲取模式土地轉讓、股權收購、股權合作、聯營開發地價、規劃條件、掛牌方案、優惠政策談判內容交易對價、交易模式、支付條件、利潤分配市場可行，銷售去化有保障，政府支持，優惠政策條件能落實。主要的關注點市場可行，銷售去化22、有保障，地價合理，測算收益符合公司的要求地價合理，測算收益符合公司要求土地出讓手續合法，合作溢價合理，目標公司干凈，無負債、無訴訟，土地無抵押和擔保行為，測算收益符合公司要求政府（勾地協議）合同簽訂主體合作方（收購協議、合作開發協議）引申：一級與二級市場的區別三三各部門與投資的前期互動Part Three投資拓展部營銷管理部財務資金部成本部市政配套部法務部法務部工程部前期投資拓展中各部門與投資的前期互動營銷管理部門1、房地產市場分析2、項目定位（剛/改善，度假，勞斯萊斯）3、產品定位（戶型配比）4、產品售價及推貨節奏營銷部門主要的工作內容3.1 營銷管理部門單價單價（元）（元）總貨值總貨值（億23、）（億）G293G293西班牙西班牙0.000.000.53213/2070000.00G292G292西班牙西班牙0.000.000.532180000.000.00-000.0015.6415.643636625562550 0L029L029西班牙西班牙7.677.670.63173/168183,06915,0000.46L030L030西班牙西班牙7.967.960.63181/173183,18615,0000.4831.27-7212,5100.94疊拼疊拼Y276Y276西班牙西班牙99.550.733125/13038048,450125006.0699.55-38048,424、506.06LOFTLOFT現代2現代20.000.002.82240/600000.00Y125-1Y125-1現代3現代3145.35145.353.433110/82/82/1103432329,4729,00029.65YJ95T(32X)YJ95T(32X)現代5現代5146.49146.493.43395/96/983432332,0469,00029.88291.84-6864661,51859.54獨立商業獨立商業15.00110,00013,0001.30地下停車地下停車位位0181,2102,4244合計合計- -442.17442.172.502.50- -731673125、6916,688916,68872.2272.22產品產品型號型號占地占地（畝）（畝）預估容預估容積率積率預估價值預估價值層數層數戶型面積戶型面積預估套預估套數數總建筑面積總建筑面積小計小計雙拼雙拼（毛坯）（毛坯）多層多層高層高層小計小計小計小計小計小計超豪超豪外立面風外立面風格格3.1 營銷管理部門 當地設計規范：了解項目所在城市的城市規劃設計規范； 掌握地塊規劃條件：容積率、綠化率，建筑密度、建筑限高、日照、車位配比、建筑紅線退讓等； 規劃方案出具：根據營銷的戶型配比要求，出具規劃設計方案。規劃設計規劃設計部門主要的工作內容規劃設計方案項目規劃指標3.2 規劃設計部門3.2 規劃設計部門 26、現場踏勘，了解地塊的市政配套條件：水（臨時用水、永久用水）、電（臨時用電、永久用電）、燃氣、暖氣、排水、排污、通信和有線電視及施工路和市政路等現狀條件； 市政配套評估：根據項目規劃的開發量， 評估現有管線能否滿足項目開發建設和永久使用的要求。 解決辦法和費用預算：如果無法滿足，需與政府部門簽訂相關協議，約定交地/開盤/交樓前紅線外的市政配套管線的敷設和費用的承擔。市政配套市政配套部門主要的工作內容市政配套分析報告市政配套協議3.3 市政配套部門 政府收費：市政配套費、人防/消防審查費、人防易地建設費、散裝水泥、新型墻體基金、白蟻防治費、相關的定額專項檢測費、市政配套增容費等； 人工和地材：人工27、價格、土方工程、商品混凝土價格、砂石磚價格等； 其他成本和費用：工程間接費、區域平臺費用分攤等。成本測算成本測算表 二手在建工程項目：項目開發進度及資金投入，評估合作方是否存在做大工程成本和虛開發票的嫌疑，預估項目后續到竣工驗收的工程投入。成本部門主要的工作內容3.4 成本控制部門風險控制部主要的工作內容 一手項目：在用地手續上必須是國有建設用地；規劃上必須是商住用地，符合土地利用總體規劃和城市總體規劃；法律風險 二手項目：在一手項目的基礎上，加強如下盡職調查：（1）目標公司情況調查：公司性質，股權結構，核心資產及稅票，已簽訂但未履行完畢的開發合同，公司債權債務情況、土地抵押和公司對外的擔保等28、法律行為及解決方法。（2）目標地塊的手續審查：土地手續及權屬情況，土地原始成本及稅票，土地現狀（是否有拆遷），土地閑置，規劃及市政問題。法務盡職調查報告3.5 風險控制部門財務資金部門主要工作內容資金稅務風險財務和稅務調查報告 收購/合作類項目盡職調查：（1）目標公司情況調查：公司性質，股權結構，地價及稅票，已簽訂但未履行完畢的開發合同，公司債權債務情況及處理方式、土地抵押和公司對外的擔保等法律行為和解決方法。（2）稅務風險規避：土地溢價的處理方式，一二級聯動項目前期土地款是否存在稅前列支的風險及解決方式。 項目投資測算：融資方式、財務費用、營銷費用（營銷提供），成就共享測算等。3.6 財務資金部門工程部主要工作內容在建工程風險審查在建工程分析報告 收購/合作類項目盡職調查：（1）在建工程：工程質量、工程進度、工程款支付情況和已建部分的工程的處置意見。（2）總包單位：工程承包情況、糾紛、總包單位訴求及后續是否合作等；（3）工程管理：前期工程質量、工期管控，已售房源的交付； 項目投資測算：開盤節點、銷售節點、付款進度。3.7 工程管理部門T感謝聆聽HANK YOU!