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1、收并購項目的法律架構及交易價款解析投資策劃中心如何設置交易架構如何約定交易價款采用什么方案？獲取股權、物權？定案地價反映真實交易符合財務路徑收并購交易的核心問題例1：太東集團系列項目一、如何設置交易架構資產情況：太東地產、東邦工貿地塊按樓面價950元/合作其余地塊按樓面價1100元/合作合計125.4萬土地、歸屬7個不同主體合作條件：（一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？例1：太東集團系列項目項目存在的其他問題成本債務土地土地分散于多個主體交易復雜，無法一次性完成資產債務情況復雜錦通物流、太東實業主業均非房地產太東控股為境外公司無法直接開發持有的土地若全部收購相關公司需花費大量時間2、開展前期盡調等工作成本票據不足樓面價200-300元/大量抵押擔保債務抵押擔保債務超過19億元按收購比例我司僅需付款18億元一、如何設置交易架構（一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？（一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？例1：太東集團系列項目抓重點，明確收購目標太東地產、物流園公司收購目標一、如何設置交易架構太東集團太東地產存地48萬m2已開發地塊2.1萬m2對外投資BGY60%合作開發資產剝離獨立核算例1：太東集團系列項目根據不同地塊采用不同的收購模式（一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？一、如何設置交易架構BGY50%1、收購太東控股的49%股權2、收購3、錦通物流的1%股權3、將項目公司轉變為內資4、整體收購鎖定后續地合作物流園公司45萬錦通物流5萬太東控股13萬物流園公司45萬51%49%例1：太東集團系列項目鎖定后續地塊合作方式及交易價格（一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？通過該等交易架構安排、快速簽約獲取主要土地的同時，鎖定后續地塊合作一、如何設置交易架構東邦工貿單獨收購其他地塊土地注入后續地交易安排在合同中明確約定各地塊合作價格及交易方式整體收購，分步實施（一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？一、如何設置交易架構例1：太東集團系列項目最終獲取架構BGY太東集團東邦工貿太東地產物流園公司5.4萬土地48萬土地724、萬土地原有土地45萬太東控股13萬土地轉讓注入太東實業、錦通物流、騰達實業14萬土地作價出資注入例2：M項目H銀行珠海公司廣東公司出借2.6億元J公司貿易債務項目公司承擔連帶保證責任項目土地100%持股兩項抵押：X資產公司債權2.5億元九項查封：4.26億元（含X資產公司1.5億元）工程違約金：2300萬元欠繳稅費：1380萬元連同H銀行債務，債務總額超過8億元H銀行（債權人的債權人）要求處分項目土地（二）面對金融機構不良資產項目，如何設計交易架構一、如何設置交易架構例2：M項目交易方案思路：債權轉讓+土地使用權轉讓（二）面對金融機構不良資產項目，如何設計交易架構債務多且復雜債權人要求處置土地5、進入司法程序債權人談判難度大項目公司BGY購買X資產公司債權，取得抵押權受讓項目土地使用權一、如何設置交易架構新設銀行作為債權人的債權人，協調債權人的難度大滿足債權人處置土地要求解決目標公司債務過多的障礙取得抵押權，解決土地抵押障礙例2：M項目本項目影響土地使用權轉讓的關鍵因素A查封債務總額4.26億元九個查封債權人債務和解土地查封的解除B與X資產公司就其債權處置達成一致土地抵押解除C評估確認已完成25%投資額政府批復同意評估結論政府同意轉讓D咨詢稅務部門明確稅費金額，預計2.3億元稅費承擔（二）面對金融機構不良資產項目，如何設計交易架構1、債權的收購必須以解除土地查封、政府同意土地轉讓、明確6、稅費承擔為前提。2、但，收購債權后如何能夠確保交易目的實現？3、通過收購債權取得抵押權，是否就能以我方心理對價取得土地使用權？一、如何設置交易架構例3：X項目（三）面對處于困境的一二級聯動項目，如何設計交易架構A公司首期項目土地政府土地：2.6億元在建工程：1.2億元明股實債1：YC公司2.8億元明股實債2：徐某1.26億元民間借貸：2.1億元團購款：8.1億元欠政府：4000萬元債務合計：14.66億元一、如何設置交易架構一級開發已投入5.2億元總投入9億元例3：X項目（三）面對處于困境的一二級聯動項目，如何設計交易架構獲取項目權益土地及在建工程轉讓土地及在建工程轉讓完成后是否就取得了完整的7、項目權益？方案設計考量因素A公司債務復雜，有多種股權主體A公司債務14.66億元大于收購對價9億元債權人期望以對后期商業物業的優先購買權實現其不能全額償還的債權一、如何設置交易架構收購方案設計獲取一級開發債權一級投入債權轉讓取得一級開發債權就可以取得一級開發權益？例3：X項目（三）面對處于困境的一二級聯動項目，如何設計交易架構影響交易方案實現的關鍵因素通過政府審計確定一級開發投入債權A通過社會投資人招標或公開招商替換原投資人B與政府明確一級開發部分的土地供地價格C如何介入一級開發?團購債務如何處理重新商定團購方案1公交公司及政府對解決方案進行兜底2一、如何設置交易架構解決債權合法性問題解決程序8、合法性問題落實二級開發條件（四）面對爛尾樓項目，如何設計交易架構例4：YLW項目未開發地塊1230畝成本5000萬元已開發地塊280畝存貨超10萬貨值約5.7億元原項目公司總債務5.8億元，其中：原股東債務1.3億元無法清理與總包發生糾紛，無法完成竣工備案采用售后返利方式銷售，未來三年需支付1.5億元返利，且可能被處罰政府返還約8700萬元土地款，未清繳稅費定案決策意見：僅合作未開發地塊、合作價格62萬元/畝一、如何設置交易架構（四）面對爛尾樓項目，如何設計交易架構例4： YLW項目最初交易方案未開發地塊1230畝成本5000萬元已開發地塊280畝存貨超10萬貨值約5.7億元原項目公司合作開發9、權益、責任歸合作方獨立核算：方案缺陷1、原始土地票據嚴重不足2、現有風險無法處理：（1）售后返利風險（1）原股東債務清理（1）政府返還款補稅（1）已開發項目的竣工驗收及交付一、如何設置交易架構（四）面對爛尾樓項目，如何設計交易架構例4： YLW項目最終交易安排：土地使用權作價出資至新公司后股權收購交易細節土地作價出資6億元補繳地價款及稅費2500萬元前期市政費用13760萬元土地作價1230畝62萬元/畝7.626億元股權對價支付提供股東借款支付一、如何設置交易架構方案考量規避已開發地塊風險解決成本票據的不足方案設定原項目公司新項目公司存地作價出資BGY股權收購二、如何約定交易價款付錢？還不簡10、單？就給他啊！關于交易價款常犯的錯誤忽視合同價款構成未區分財務路徑忽視公司債務其他隱性成本包干總價款付款不考慮財務路徑增加額外稅負虛增債務二、如何約定交易價款（一）根據目標公司財務資產情況，設計交易價款和路徑例1：J項目北京公司上海公司項目公司土地2030畝：存地1197畝已開發363畝不可開放50%50%股東間約定：1、目標公司應優先分配2.9億元利潤予北京公司2、上海公司已預支2.9億元優先利潤給北京公司項目公司債務欠股東2.55億元欠股東借款2.05億元及利息2900萬欠股東咨詢管理費2100萬元欠金融機構11.5億元欠光大銀行2.5億元欠上海信托9億元土地抵押股權質押二、如何約定交易價11、款例1：J項目合同價款拆分及結合財務路徑的支付付金融機構11.5億元（承債式收購）付上海公司7.47億元付北京公司2.88億元光大銀行2.5億元上海信托9億元股權轉讓款2.1億元咨詢管理費0.13億元股東借款本息2.34億元提供股東借款返還預支利潤2.9億元股權轉讓款0.65億元咨詢管理費0.08億元預支優先利潤2.15億元定案決策意見總對價約22.6億元，包括：1197畝存地作價16.2億元、目標公司現金及債權約3億元、存貨約3.4億元（一）根據目標公司財務資產情況，設計交易價款和路徑二、如何約定交易價款（二）設置交易前提條件，落實交易對價例2：JR項目合作方目標公司項目土地100%目標公司12、投入注冊資本金0.2億元基金公司借款3.8億元約650業主團購6.9萬若執行團購，則嚴將影響土地成本及項目利潤，恐無法達到公司要求合作方股東借款3.1億元二、如何約定交易價款（二）設置交易前提條件，落實交易對價例2：JR項目定案決策意見存地存貨按照原始成本7.1億元無溢價收購解除團購面積需超過2.6萬，超出2.6萬部分可支付獎勵，但應確保項目凈利率不低于8%原始成本7.1億元債務6.9億元資本金0.2億元支付股權轉讓款提供股東借款償還債務固定價款浮動價款團購解除面積2.6萬約定單價3500元/合同生效條件團購解除面積需超過2.6萬；解除標準：公證、退款、取回合同及收據以利潤形式支付（三）避免債13、務處理不當，增加交易價款例3：Z項目項目背景一級整理后續地800畝存地200畝已開發地塊存貨5.3萬目標公司整體作價11.44億元后續地整體溢價56683萬元首期存地存貨作價57713萬元總投入：11億元，包括：注冊資本：1.8億元總債務：9.2億元二、如何約定交易價款（三）避免債務處理不當，增加交易價款例3：Z項目交易安排合作開發首期存地及存貨，定案總作價57713萬元未獲取后續地時，后續地溢價5.6億元暫不支付，且不因后續地溢價支付影響首期開發定案決策意見后續地溢價已以債務形式存在于目標公司我司進入目標公司后需承擔相應的債務風險，若債權人要求償還將影響定案目標實現項目存在的問題二、如何約定14、交易價款（三）避免債務處理不當，增加交易價款例3：Z項目交易安排交易安排：增資取得51%股權+后續地對應債務劣后安排后續地溢價對應的債務處理債務歸集劣后償還債務拆分按照首期項目作價金額57713萬元拆分相應債務至首期范圍其余債務作為后續地溢價對應債務處理將所有股東及關聯方的債務歸集至合作方未能歸集至合作方的債務在首期合作對價中優先償還后續地溢價對應的債務合作方承諾劣后償還每獲取一畝后續地，目標公司向合作方償還約70萬元溢價二、如何約定交易價款（四）區分前期開發投入，反映不同類別的交易價款例4：B項目合作方目標公司村集體村企合作簽訂協議合作開發村集體留用地占地7.5萬，建筑面積約24萬村提供土地15、目標公司提供資金按照21.5%:78.5%分成村分5.2萬物業、目標公司分18.8萬物業政府掛牌出讓土地后返還的地價款歸目標公司100%收購收購二、如何約定交易價款例4：B項目定案決策意見：可售地塊樓面價3200元/即土地成本為：可售建面18.8萬3200元/6.016億元（四）區分前期開發投入，反映不同類別的交易價款熟化成本土地成本6.016億元合作方溢價拆遷補償費：8000萬元村民贊助費：1500萬元政府收取的土地收益：按預估出讓價的30%，預留8600萬元村分得物業建設成本：根據村分得物業面積5.2萬，以3500元/的綜合單價計算，即1.82億元土地成本扣減熟化成本后的余額，即：60160-8000-1500-8600-1820023860萬元二、如何約定交易價款提供股東借款支付支付股權溢價成功不可復制、教訓可以總結雖風險兼程、當排難而進感謝聆聽