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1、2022/6/161 M&A Case Study 集團和南都集團 收購與兼并實例2022/6/162一、背景分析n集團與南都集團集團與南都集團2019年年3月月3日日簽署協議，以總計簽署協議，以總計18.5785億元億元人民幣受讓南都通過中橋持有的在人民幣受讓南都通過中橋持有的在上海的上海的 70權益、蘇州的權益、蘇州的49%權益，權益，和在浙江的和在浙江的20%權益。權益。2022/6/163中橋受讓股權示意圖 上海中橋上海南都蘇州南都浙江南都浦東上海深圳集團704920403020491001001002022/6/164企業有限公司企業有限公司n1984年年5月成立，以房地產為核心業務2、。月成立，以房地產為核心業務。n是中國大陸首批公開上市的企業之一。是中國大陸首批公開上市的企業之一。n1992年底，大眾住宅項目的開發被確定為年底，大眾住宅項目的開發被確定為的核心業務。的核心業務。n2019年將持有的萬佳百貨年將持有的萬佳百貨72%的股份轉讓，的股份轉讓，成為專一的房地產公司。成為專一的房地產公司。n目前業務已經擴展到目前業務已經擴展到19個大中城市個大中城市 。2022/6/165n至至2019年年12月月31日止，公司總資產日止，公司總資產155.3億元，凈資產億元，凈資產62億元，凈利潤為億元，凈利潤為8.78億元，億元，持有現金持有現金31億元。億元。n每股盈利每股盈3、利0.39元，凈資產收益率為元，凈資產收益率為14.2%。n總股本（萬股）總股本（萬股） 227362.8n流通流通A 股（萬股）股（萬股） 157684.77n流通流通B 股（萬股）股（萬股） 36526.54n上海、浦東和深圳均為上海、浦東和深圳均為全資子公司。全資子公司。2022/6/166上海中橋基建（集團）股份有限公司上海中橋基建（集團）股份有限公司n1994年成立，年成立，從事浙江省及華東地區收費從事浙江省及華東地區收費公路、橋梁、隧道等基礎設施的建設投資、公路、橋梁、隧道等基礎設施的建設投資、營運和管理。營運和管理。n 南都集團公司控股。南都集團公司控股。n世界銀行國際金融公司、4、美國國際集團亞世界銀行國際金融公司、美國國際集團亞洲基建基金為該公司股東。洲基建基金為該公司股東。2022/6/167n截止截止2019 2019 年年1212月月3131日，總資產日，總資產382382，263263萬萬元、凈資產元、凈資產6060，033033萬元。萬元。n主營業務收入主營業務收入4242，610610萬元、利潤總額萬元、利潤總額3 3，634634萬元、凈利潤萬元、凈利潤244244萬元。萬元。n負債總額負債總額295295，129129萬元、應收帳款總額萬元、應收帳款總額2 2，203203萬元。萬元。2022/6/168上海南都、蘇州南都、浙江南都上海南都、蘇州南都、5、浙江南都n上海南都：上海南都： 主營業務為房地產綜合開發經營主營業務為房地產綜合開發經營 中橋和上海時和網絡科技有限公司持股中橋和上海時和網絡科技有限公司持股比例分別為比例分別為80.4%和和19.6%。n蘇州南都：蘇州南都： 主營業務為實業投資，房地產開發經營主營業務為實業投資，房地產開發經營等等 中橋和蘇州工業園區建屋發展有限公司中橋和蘇州工業園區建屋發展有限公司持股比例分別為持股比例分別為70%70%和和30%30%。2022/6/169n浙江南都：浙江南都： 主營業務為房地產綜合開發經營。主營業務為房地產綜合開發經營。 南都集團和中橋持股比例分別為南都集團和中橋持股比例分別為52%和和6、48%。n補充補充 ：南都集團組建于：南都集團組建于20192019年，是經浙年，是經浙江省計經委、浙江省體改委批準設立的大江省計經委、浙江省體改委批準設立的大型企業集團。集團總資產達型企業集團。集團總資產達3030億元，形成億元，形成以基礎設施產業、房地產業、金融服務業、以基礎設施產業、房地產業、金融服務業、通訊產品及網絡資訊業為主的產業結構通訊產品及網絡資訊業為主的產業結構 。2022/6/1610二、策略分析本案例介紹的是一個雙贏的案例雙贏表現在：一 兩個層面次二 兩個集團自身的利益2022/6/1611股權結構示意圖（收購后） 南都集團上都蘇都浙都時和科技上海中橋19.6%10.4%27、1.0%28.0%52.0%集團70%49%20%2022/6/1612戰略層面之n從來看意義重大n一 確立全國房地產龍頭地位。n二 完成長三角戰略布局。n三 有利于住宅產業化戰略的實施。2022/6/1613戰術層面之一 在支付資金上采取分期付款，提高了集團的資金消化能力，在估價上采取了八折，降低了收購成本。二 在上海和江蘇獲得成熟項目和品牌，參股的方式進入浙江市場，增加資源儲備，走可持續發展之路。2022/6/1614戰略之南都n一 2019年是房地產整頓的年份，由于銀根緊縮，在加上華東地區銀行系統整頓加強，南都有很大的流動性風險。次舉，使得南都不但化解了財務的被動，而且引進了戰略合作伙伴8、。n二 通過股權轉讓，集團使其全資子公司專注于路橋主業，定位更明確。2022/6/1615戰術層面之南都一 早些年的土地儲備現在以遠高于歷史成本的一次套現，不僅解決了集團的財務問題，而且使得土地的投資價值得到兌現。二 集團以保留部分股份以及控股的形式，繼續參與土地到房產的高附加值的分享。三 引進房地產業界領袖，利用對方品牌優勢，提升集團形象。2022/6/1616小結在收購兼并中，多數都是失敗的案例，在某種意義上說，其實是在雙方的戰略決策上發生了問題。因為收購兼并是雙方的事情，如果只是以一方利益為行動準則的話，必將為不必要的內耗所困擾。必須找到雙方的一個利益結合點，然后才是各取所需。所以，在決9、策之前，策略分析，至關重要。2022/6/1617三、支付手段的選擇及融資n股權轉讓價款：185785萬元n支付方式：現金支付n資金來源：自有資金n付款計劃：分四期支付2022/6/1618支付方式選擇的雙向原因分析2022/6/1619現金充足分析現金現金銀行存款銀行存款2022/6/1620分析從上表可以看出：v集團收購前的貨幣資金充足，04年末的貨幣資金余額高達31.32億元，而股權轉讓價款總額為18.58億元，可見，充足的貨幣資金余額使之無需選擇外部融資的方式v 貨幣資金余額與股權轉讓價款總額的差距，足以使其接受現金支付方式2022/6/1621分期付款方式分析分期付款方式分析n 可見10、，集團的初始支付只需7.43億元，一年內的支付額為14.86億元（7.4314+1.8578+5.5735），遠低于31.32億元的貨幣資金余額，不會給集團的正常生產經營活動帶來現金壓力。2022/6/1622南都支付方式選擇分析南都支付方式選擇分析國家土地清理政策和銀行信貸緊縮的壓力國家土地清理政策和銀行信貸緊縮的壓力 ：銀根收緊，整個房地產行業資金異常緊張的狀況加劇了人們對南都置業的猜測 IPOIPO計劃夭折計劃夭折 ，4億資金消失億資金消失：n受宏觀調控影響，原計劃的項目無法實施，利潤無法確保。 n對證監會關于關聯交易與同業競爭的承諾由于宏觀環境的變化無法兌現。南都置業上市以后，作為控股11、方的南都集團不得從事在浙江省境內的地產業務以避免和上市公司形成同業競爭，而宏觀調控下，除了浙江省的地產，其他的市場變得不太好做，南都集團從整體發展的考慮似乎認為上市比不上市的損失更大。n房地產行業對于資金的流動性要求比較高，如果南都置業上市后集團就不可以隨意動用上市公司的資金了南南都都的的資資金金壓壓力力也也較較大大:比如截至2019年末，浙江南都擔保總額高達26.4925億元，而年末公司凈資產僅為3.4923億元，擔保總額是凈資產的7.59倍，公司凈利潤也僅為8016萬元，而且，風險非常小的按揭貸款擔保僅為1.2425億元，占擔保總額不到5；為互保外單位擔保3.83億元，也只占到14.45。12、擔保主要是：為關聯投資公司股東擔保11.2億元，占42.27；為非控股投資公司擔保6.07億元，占22.91。n由上可見，在內外壓力下，南都集團面臨較大的資金困難，所以其傾向于選擇現金支付方式，以獲得巨額現金流。2022/6/1623四、定價相關問題四、定價相關問題n 凈資產價值法n 市場比較法n 市盈率法n 現金流量貼現法“本次交易定價主要依據標的公司的凈資產值凈資產值、所擁有的項目的評估所擁有的項目的評估值值，同時考慮了標的公司的品牌價值品牌價值、管理團隊及員工價值管理團隊及員工價值。”萬 科 ：關于受讓上海南都、蘇州南都和浙江南都部分股權的公告，2019-3-5目標公司股權的定價202213、/6/1624目標公司主要財務數據及收購價格2022/6/1625資產擔保及或有負債情況 中橋保證：如浙江南都實際承擔了該等擔保責任，則該中橋保證：如浙江南都實際承擔了該等擔保責任，則該等事實發生之日起五個工作日內，中橋將向浙江南都全額補等事實發生之日起五個工作日內，中橋將向浙江南都全額補償。償。2022/6/1626高溢價的原因目標公司持有的土地資源土地評估采用的評估方法為：市場比較法市場比較法假設開發法假設開發法目標公司所擁有的新項目目標公司所擁有的新項目占現有土地資源900萬平方米的252022/6/1627詳見： 深圳市戴德梁行房地產評估有限公司VZND/0412/2A134 至2A114、54 號估價報告書 廣東信達律師事務所出具的法律意見書 畢馬威華振會計師事務所廣州分所為上海南都出具的KPMG-C（2019）AR NO.0003號審計報告，為蘇州南都出具的KPMG-C（2019）AR NO.0004號審計報告 浙江天健會計師事務所為浙江南都出具了的浙天會審（2019）（第68號）專項審計報告2022/6/1628本次收購對A估值的影響財務假設：n總計96.0119 萬平米車位面積攤入銷售面積。 分別是：上海南都9.1418萬平米，蘇州南都12 萬平米，浙江南都74.8701 萬平米。n銷售均價在項目所在地目前市場均價上折讓5%，同時，考慮車位售價低于住宅售價的影響。n平均項15、目凈利潤率為15%，不考慮時間價值2022/6/1629本次收購對A估值的影響2022/6/1630本次收購對A估值的影響國際房地產上市公司的估值水平：美國：13.41X 香港：18.26X H股：18.18國內優質房地產企業：15-17X收購后估值：5.797.802022/6/1631市場對收購南都的反映2022/6/1632五、收購評價n1、收購的積極意義：（1） 完善了戰略布局完善了戰略布局： 經營地域擴大，從珠三角開拓到長三角 * 吸收南都既有的項目資源 * 借助南都本土優勢，有利于未來發展（2） 擴大了業務規模擴大了業務規模： 增強持續競爭能力，鞏固行業地位，提升品牌價值 * 增加16、土地儲備，公司權益土地儲備達到1000萬平方米。 * 就上海而言，據在建項目公開市值標準，已躍居第四 * 本次收購南都股權，備受矚目，提升品牌影響力2022/6/1633收購評價n（3）實現業務拓展方式多元化操作實現業務拓展方式多元化操作： 突破傳統的以錢換地操作方式的路徑依賴 * 2019年一半以上新建項目資源是以合作方式取得 * 本次合作采取收購股權方式體現這種方式轉變2022/6/1634收購評價n2、收購的風險：（1）收購后的兩個企業文化和管理團隊磨收購后的兩個企業文化和管理團隊磨合合 * 在房地產行業，人脈關系非常重要 * 高級管理層的價值理念不同將帶來人才流失 * 新的合并公司給整17、個管理帶來很多的沖擊2022/6/1635收購評價n項目的所帶來現金流收入并不樂觀 付款方案設計基礎之一是合作項目所帶來現金流收入； 從緊的宏觀調控：2次利率調整以及信貸政策 上海為代表的長三角地區房價市場預期走低等因素 * 合并公司所負擔的南都較高的負債擔保降低信用評級 * 收購采取前緊后松的現金支出方式將使喪失未來機會2022/6/1636收購評價n3、綜合評價: 收購南都，實際是把業務重點由傳統的珠三角轉移到長三角地區，符合房地產發展要跟隨經濟熱點的規律，也完善了戰略布局；同時也是在宏觀調控背景下，房地產行業整合中優勢企業乘勢擴張，吃休克魚的戰術。 同時，這筆收購存在很大的風險。所作的課18、題就是一方面如何整合和利用南都的多年本土優勢，進一步拓展業務空間；另一方面確保公司現金流合理充足。2022/6/1637后續變化n與中橋方于2019 年8 月3 日簽署系列協議，協議約定：中橋方將其持有的浙江南都60%股權、上海南都30%股權、鎮江潤橋30%股權、鎮江潤中30%股權、蘇州南都21%股權及與該等股權相對應的股東權益轉讓于公司。 2022/6/1638 n（1）交易價款：176,566 萬元。n（2）支付方式：以現金方式，于一年內分期支付。n（3）定價依據：本次交易定價主要依據標的公司的凈資產值、所擁有項目的評估值，同時考慮了標的公司的品牌價值、管理層團隊及員工價值。n（4）交易完19、成后，本公司將持有浙江南都80%股權、上海南都100%股權、鎮江潤橋100%股權、鎮江潤中100%股權、蘇州南都70%股權；中橋方尚持有浙江南都20%股權。 n更名為浙江南都房地產開發有限公司。2022/6/16392022/6/1640 n2019-3月，繼續收購浙江南都剩余股份n以人民幣3.93 億元受讓中橋持有的剩余20%的浙江南都房產集團有限公司（簡稱“浙江南都”）股權及與之相對應的股東權益。2022/6/1641 n交易參照第二次交易中受讓浙江南都60%股權交易價款的三分之一，考慮浙江南都分紅及其它變化等的影響，確定為人民幣3.93 億。交易價款以現金方式，在年內分兩次支付。中橋方在20、第一次、第二次交易中的所有聲明、保證、承諾同樣適用本次交易。本次交易完成后，公司將持有100%的浙江南都股權。2022/6/1642并購解決土地資源n由于大量跨地域發展，原來只能通過“招拍掛”的方式拿地，但鑒于目前土地市場規范程度有待提高，在獲取土地資源方面并不具備特別優勢。因此在某種程度上說，現在土地才是發展中的“短板”。2022/6/1643 n由于并購涉及企業的產權變更，人事安排、文化的融合等復雜層面，風險控制能力要求極高，因此很多企業無法將其作為進行資源整合的主要形式。n的對策是循序漸進：從參股浙江南都到全面收購，先后歷時一年半；另外在全面控股南都之前，還先后成功地與北京朝陽區國資委、21、天津泰達、萬通，以及中糧、華潤等央企展開了多樣化的合作。而且公司在收購條款中也明確地規避了大量潛在風險。2022/6/16442019-12月定向增發n 1、發行證券的類型：本次發行的證券類型為人民幣普通股(A股)。n 2、發行數量：本次發行股票數量為40,000萬股。n 3、發行證券面值：本次發行的股票每股面值為人民幣1.00元。n 4、發行價格：本次發行價格為10.5元/股。n 5、募集資金量：本次發行募集資金總額為420,000萬元，扣除發行費用330萬元，本次發行募集資金凈額為419,670萬元。n 6、發行費用：本次發行費用總計為330萬元，其中包括保薦費、承銷費、律師費、股權登記費22、和驗資費。2022/6/1645 n7、價格比率：n (1)公告發行價格與定價基準日前20交易日均價相比的比率：1.85n (2)公告發行價格與公布發行情況公告書前20交易日均價相比的比率：0.84n (3)公告發行價格與公布發行情況公告書前1交易日收盤價相比的比率：0.70n 說明：n 定價基準日前定價基準日前20交易日的均價：交易日的均價：5.67元元/股股n 2019年7月17日，第十四屆董事會非關聯董事以通訊表決方式決議本次非公開發行的定價方式為不低于董事會決議公告日前二十個交易日公司A股股票收盤價格的算術平均值，即不低于5.67元/股。n 公布發行情況公告書前20交易日均價：12.523、7元/股n 公布發行情況公告書前1交易日收盤價：15.00元/股2022/6/1646 n (三)發行對象情況n 本次非公開發行A股股票的對象具體為以下機構：n 序 機構名稱 認購數量 認購價格 鎖定期n 號 (萬股) (元/股) (月)n 1 華潤股份有限公司 11,000 10.50 36n 2 南方基金管理有限公司 6,000 10.50 12n 3 上海南都偉峰投資管理有限公司上海南都偉峰投資管理有限公司 5,000 10.50 12n 4 國信證券有限責任公司 4,600 10.50 12n 5 博時基金管理有限公司 3,100 10.50 12n 6 中國平安人壽保險股份有限公司 24、3,000 10.50 12n 7 嘉實基金管理有限公司 3,000 10.50 12n 8 海富通基金管理有限公司 1,500 10.50 12n 9 鵬華基金管理有限公司 1,500 10.50 12n 10 富國基金管理有限公司 1,300 10.50 12n 合 計 40,000 - -2022/6/1647 n 公司加強了區域市場研究，將投入的資源從環渤海灣區域調整到快速增長的長三角市場,促進了公司創利能力的提升：n 從2019-2019年，公司資源逐步向獲利能力高的珠三角區域、長三角區域傾斜。其中毛利率最高的長三角區域過去三年毛利率水平提高了大約10%，公司的資源分布逐步優化，整體毛利率水平隨之提高 2022/6/1648 n規范經營和資源整合優勢逐步顯現n n 公司長期堅持規范經營。隨著我國土地市場的規范化，專業能力取代關系資源成為主要的競爭點,公司以往在獲取項目資源上的劣勢逐漸轉化為優勢；此外，宏觀調控加速了行業洗牌，公司抓住機遇進行資源整合。2019年以來，公司先后完成了對南都集團和北京朝萬的三次整合，以低于市場同類土地的價格獲取了較多的土地。 Thank you拯畏怖汾關爐烹霉躲渠早膘岸緬蘭輛坐蔬光膊列板哮瞥疹傻俘源拯割宜跟三叉神經痛-治療三叉神經痛-治療