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1、智慧源（深圳）管理顧問股份公司地產財稅專家房地產拿地十大模式稅務分析智慧源（深圳）管理顧問股份公司地產財稅專家一、買地一、買地（一）招拍掛（包括一、二級聯動）（二）直接買地。（實際是買項目）二、購買股權（適用有地企業除了地，其他資產較少）二、購買股權（適用有地企業除了地，其他資產較少）（三）購買股權。（四）境外賣股權。智慧源（深圳）管理顧問股份公司地產財稅專家三、投資（適用有地企業資產較多的情形）三、投資（適用有地企業資產較多的情形）（五）有地企業將地投資到開發企業，然后賣股權。（六）非地產公司投資到非地產公司，然后同地產企業合并，或申請開發資質。四、分立（適用有地企業資產較多的情形）四、分立2、（適用有地企業資產較多的情形）（七）有地一方先分立，再賣股權。（八）先分立，然后同有地一方合并。五、其他方式五、其他方式（九）合作建房（十）委托代建智慧源（深圳）管理顧問股份公司地產財稅專家序號評述評述1拿拿地地方方式式最規范的拿地方式。營改增后土地出讓金可以遞減增值稅收入問題問題1 1：土地閑置費問題。：土地閑置費問題。問題問題2 2：契稅問題：契稅問題。問題問題3 3：考慮拿地的主體問題：考慮拿地的主體問題問題問題4 4：返還的土地出讓金問題。：返還的土地出讓金問題。財稅【2009】151號、財稅【2010】70號文件。例如，某公司5億元拍下了土地，政府又返還了2億元土地出讓金。思考：思考3、：如果是直接減免的土地出讓金呢？是否需要計入應納稅所得額？（稅收風險）問題問題5 5：拆遷補償問題。：拆遷補償問題。智慧源（深圳）管理顧問股份公司地產財稅專家2購買轉購買轉讓土地讓土地（項目）（項目） 買方：買方：直接按照支出款項作為成本費用，除了繳納契稅以外，沒有其他涉稅問題，最干凈。 賣方：賣方：涉及稅收很高。第一，企業所得稅；第二，增值稅；第三，土地增值稅，第四，涉及法律問題，第五，實質重于形式（國稅函【2007】645號、財稅【2003】16號）。 注意問題：注意問題：（一）賣（一）賣地增值稅地增值稅的差額征收的差額征收. .1、2016年4月30日前取得的土地按5%差額征收增值稅（財4、稅201647號）；2、2016年5月1日后招拍掛取得的土地差額征收增值稅？（二）賣地的土地增值稅二）賣地的土地增值稅1、如果是直接賣地，土地增值稅是否允許加計扣除？（國稅函【1995】110號文件，不允許加計扣除）？2、生地變熟地的扣除項目（國稅函【1995】110號、國稅函【2007】132號文件，允許對開發成本加計扣除）。3、賣在建項目的扣除項目；4、不更名，實際賣項目的稅收問題（國稅函【2007】645號） 智慧源（深圳）管理顧問股份公司地產財稅專家3“購買股權購買股權”將目標公司的其他資產先清理掉，然后賣公司將目標公司的其他資產先清理掉，然后賣公司100%100%股權，該方股權，該方5、式是目前運用非常普遍的方式。購買方的大忌是在談判的時候，不式是目前運用非常普遍的方式。購買方的大忌是在談判的時候，不考慮稅負問題，結果釀成大問題。考慮稅負問題，結果釀成大問題。賣方：賣方：只有企業所得稅，沒有營業稅、增值稅和土地增值稅。（國稅函【2000】961號、國稅函【1993】149號、財稅【2002】191號、國稅函【2000】687號）買方：稅負較重，風險較大。買方：稅負較重，風險較大。1 1、股權溢價、股權溢價不允許作為成本在項目公司所得稅和土地增值稅前扣除，相當于對方少繳的土地增值稅遞延到下游來了（資本結構的一般變化，其稅收待遇不變）。2 2、標的企業未來的稅務檢查風險。、標的企6、業未來的稅務檢查風險。3 3、該企業既往少繳的稅款遇到的稅務檢查風險。、該企業既往少繳的稅款遇到的稅務檢查風險。（不能為目標企業的過去買單，例如：過去偷稅）4 4、該企業的其他潛在負債。、該企業的其他潛在負債。5 5、目標公司債權債務的處置問題。、目標公司債權債務的處置問題。智慧源（深圳）管理顧問股份公司地產財稅專家4、 境 外 賣境 外 賣股權股權境外賣股權。境外賣股權。將使得企業所得稅稅率從25%下降到10%，所以如果預計到未來將轉賣股權，拿地之前就要建立外商投資企業去參與拿地是最好的方式。（適用于外商投資企業）智慧源（深圳）管理顧問股份公司地產財稅專家5有 地 一 方有 地 一 方投 資7、 到 地投 資 到 地產 公 司 ，產 公 司 ，然 后 賣 股然 后 賣 股權權情況表述：情況表述：有地一方將土地投資到房地產公司，然后將所持有的股權變現。1 1、投資繳納增值稅投資繳納增值稅財稅201636號2 2、投資到地產公司，自、投資到地產公司，自20062006年年3 3月月2 2日以來，需要交日以來，需要交納土地增值稅。（如果是非地產公司更好納土地增值稅。（如果是非地產公司更好）（財稅）（財稅【20152015】5 5號）號）3 3、投資行為，需要交納企業所得稅。、投資行為，需要交納企業所得稅。4 4、投資需要繳納契稅。（財稅、投資需要繳納契稅。（財稅【20122012】4 4號8、）號）5 5、投資的個人所得稅問題。、投資的個人所得稅問題。 以上適用企業資產很多，無法直接用賣股權的方以上適用企業資產很多，無法直接用賣股權的方式交易土地的情形。式交易土地的情形。智慧源（深圳）管理顧問股份公司地產財稅專家6非地產公司投非地產公司投資到非房地產資到非房地產公司，然后同公司，然后同地產企業合并，地產企業合并，或者申請房地或者申請房地產開發資質。產開發資質。情況描述：（該方法適用范圍較為狹窄，適情況描述：（該方法適用范圍較為狹窄，適用于協調能力強的企業，算是刀鋒下跳舞）用于協調能力強的企業，算是刀鋒下跳舞）第一第一，企業投資到一家非房地產企業，由于被投資方不是房地產企業，此時只繳9、納增值稅和企業所得稅，而不繳納土地增值稅；第二，第二，企業被房地產企業吸收合并，仍不繳納土地增值稅。第三第三，補繳土地出讓金后土地變性。智慧源（深圳）管理顧問股份公司地產財稅專家7 分立一個新公司，然分立一個新公司，然后賣股權后賣股權 情況描述情況描述：某企業資產規模較大，要將其中的一塊地賣給地產企業。 操作手法：操作手法： 1、先將這塊地分立出去成立一家新公司。 2 2、12個月以后轉讓股權，以符合59號文件限制智慧源（深圳）管理顧問股份公司地產財稅專家8分立一個新分立一個新公司，然后公司，然后合并。（先合并。（先分立，后合分立，后合并）并） 先離婚，先離婚，后結婚么？后結婚么？情況描述：情10、況描述：某公司擁有一個地塊，需要購買另外一個公司的地塊連成一片進行開發。操作手法：操作手法： 1 1、先分立、先分立 （財稅【2009】59號、青地稅函【2009】47號） 2 2、再合并。財稅、再合并。財稅【20092009】5959號、財稅號、財稅【19951995】4848號號、財稅201636號、財稅201537號、財稅【2003】183號）評述：評述：如果不是特別的需要，分立后賣股權即可，不必進行第二步的合并。智慧源（深圳）管理顧問股份公司地產財稅專家9合 作合 作建 房建 房、 城、 城市 更市 更新新 情況描述：甲方擁有土地，乙方擁有資金及資質，合作建房，然后分房子。 稅收分析：11、1、企業所得稅，31號文件第31條。2、土地增值稅：財稅【1995】48號 智慧源（深圳）管理顧問股份公司地產財稅專家91003+1003+36+4836+48情況描述：情況描述：甲方擁有土地，也擁有開發資質，乙方擁有資金，合作建房，然后分房子。操作模式：操作模式： 1 1、以甲方為主體開發，實際由乙方運作。、以甲方為主體開發，實際由乙方運作。 2 2、乙方將資金投入到甲方。、乙方將資金投入到甲方。 3 3、乙方代替甲方的、乙方代替甲方的名義賣房子。名義賣房子。 稅收分析稅收分析：國稅發【2009】31號文件36條、財稅【1995】48號智慧源（深圳）管理顧問股份公司地產財稅專家10 委托代建12、委托代建情況描述情況描述：房屋受托代建應按以下原則掌握執行相關政策：1、房屋建設計劃由委托方立項；2、代建房屋的土地使用權為委托方所有；3、房屋建設成本按施工實額計算；4、房屋建設成本由委托方承擔并以委托方名義與施工方結算；5、房產商只收取手續費。凡同時符合以上五條，對房產開發商按代建行為，只就手續費依“服務業代理業”稅目征收稅；只符合前三項條件的，對房產開發商按“建筑業”稅目，依工程總額征收稅；對不符合前三項條件的，不論開發商如何核算，一律按“銷售不動產”稅目征收稅。智慧源（深圳）管理顧問股份公司地產財稅專家備注邏輯關系：邏輯關系：第一層次（主題詞：買地）；第一層次（主題詞：買地）；第二層次13、（主題詞：買股權），第二層次（主題詞：買股權），買股權，或者直接合并；第三層次（主題詞：投資），第三層次（主題詞：投資），有地一方資產較多，先投資再買股權或合并；第四層次（主題詞：分立），第四層次（主題詞：分立），先分立再賣股權或合并，或者先用現金投資，再分立；第五層次（主題詞：特殊模式）：第五層次（主題詞：特殊模式）：合作建房、委托代建。 思考： 在資本運作中：購買土地、購買股權、吸收合并，三者的經濟意義相同，都屬于資本擴張。區別點只是兩個方面，第一究竟是同對方企業打交道，還是同對方的股東打交道；第二是否需要保留被收購企業的法人身份。而投資和分立的本質是相同的，都是資本收縮，只是投資是分離出子公司，而分立，則是分立出兄弟公司。