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1、1二七學社拿地投資方式及相關案例解讀勿忘初心、學習不止勿忘初心、學習不止2123投資的內涵及方式勾地股權收購3PART1投資的內涵及方式何謂房企的投資工作房企的投資工作是以獲取土地收益權利的一項前期工作，包含收益預測及土地獲取兩大關鍵性環節收益預測土地獲取為完成經濟測算所做的土地為完成經濟測算所做的土地現場踏勘、市場分析、產品現場踏勘、市場分析、產品定位、設計強排等工作定位、設計強排等工作引致基于預測的收益，通過限定基于預測的收益，通過限定的資金支出獲取土地收益權的資金支出獲取土地收益權現階段主流房企經濟測算的關注點排序現階段主流房企強調“快周轉”，以快速做大資產規模及銷售額為企業經營的最高目2、標ROE：自有資金投資回報率，凈利潤/ /自有資金投入金額IRR：內部收益率，使凈現值為零的折現率，綜合考慮每期流入流出現金的量及時間加權后的結果，可理解為動態投資回報率銷售凈利潤率：凈利潤/ /銷售額，評估企業的產品獲利能力投資回收期：從開始投入到累計現金流轉正的時間，即我方投入的回收周期，自有資金的投入金額取決于銷售回款及融資介入的時間現階段主流房企經濟測算的關注點排序現階段奉行快速擴張的主流房企要求：投資回收期一般為1212- -1515個月，ROEROE及IRRIRR大于1515% %，銷售凈利潤率5 5- -8 8% %主流房企的經營戰略以盡可能的縮短投資回收期，犧牲利潤做大資產規模3、資產或企業規模決定了銀行的授信額度，又將進一步決定企業的發展速度序號指標名稱指標值說明1.1 年自有資金投資回報率（%）17.83% 凈利潤（自有資金投資總額靜態投資回收期(年)）1.2靜態投資回收期（月）19.72 自項目開始投入至累計現金流轉正周期1.3凈利潤 （萬元）17836.89 稅后凈利潤（僅按銷售部分計算）1.4銷售凈利率 （%）10.15% 凈利潤/可售總貨值1.5IRR（%）29.38% 項目內部收益率1.5ROE(%)19.55% 凈利潤（自有資金平均投入開發周期年)）1.6首期開盤周期 (月)8.50 拿地至項目首次開盤（月）土地獲取的主要方式1、招拍掛2、股權獲取3、債4、權獲取 招標、拍賣、掛牌 通過政府公開渠道獲取土地的一種方式 交易對象為政府及其平臺 土地已歸屬至公司名下 通過收購公司股權間接獲取土地的一種方式 交易對象為公司股東 土地已歸屬至公司名下 公司資不抵債，股東沒有清償能力，債權人擁有對公司資產的優先處置權 債轉股、或通過司法裁定辦理土地權屬變更土地獲取的主要方式4、土地轉讓 土地已歸屬至公司名下 依據中華人民共和國城市房地產管理法第三十九條、中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例 第十九條等規定，國有土地使用權轉讓登記時，應對房地產的投資開發進度進行審查，對未完成開發投資總額25%的，不得轉讓 項目達到總投25%，即可以標的公司作為5、交易對象，進行土地交易過戶，本質是在建工程轉讓 滿足交易條件，則工程進度一般需滿足正負零以上各類獲取方式的稅務成本比較交易方式交易方式交易方交易方契稅契稅印花稅印花稅土增稅土增稅所得稅所得稅增值稅增值稅備注備注招拍掛買方土地款中31%上繳省財政，市財政留存69%城中村項目市財政留存比例可提高至80%-90%，專項用于棚改安置賣方（政府）股權買方個人所得稅由買方代扣代繳股權收購價款無法入賬項目公司成本，溢價由買方承擔賣方土地（在建工程）轉讓買方買方獲取收購對應的全部票據成本如溢價較高，賣方將承擔巨額稅費賣方債權通過債權獲取目標地塊的法務及稅務問題相對復雜，暫不在本報告詳細敘述稅務問題是土地交易的6、核心問題，交易能否成立，稅費成本往往是決定性因素契稅契稅印花稅印花稅土增稅土增稅所得稅所得稅增值稅增值稅4%0.05%根據增值額遞增，30%-60%區間企業：25%個人：20%5%各類獲取方式的稅務成本比較股權收購與土地（在建工程）收購比較例：假設A公司土地成本2000萬元，現增加6000萬元溢價轉讓給B公司交易方式交易方總交易對價契稅土增稅所得稅增值稅綜合稅費成本買方可入賬成本（發票）賣方凈得股權收購買方8000（6000萬溢價+2000萬土地成本）0000項目清算將按土地成本2000萬計稅2000賣方001500015004500土地（在建工程）收購買方3200003208000賣方0267、7173738137892211土地（在建工程）收購的賣方稅費計算1、增值稅=8000/1.05*0.05=3812、增值率=（8000-2000-381）/2000=281%3、土增稅= （8000-2000-381）*60%-2000*35%=26714、所得稅=（8000-2671-381-2000）*25%=737備注：印花稅未考慮股權收購：買方稅負較重，賣方稅負較輕土地（在建工程）收購：買方稅負較輕，賣方稅負較重11PART2勾地勾地的內涵官方：指土地在正式掛牌出讓前，由單位或個人對感興趣的土地向政府表明意向并出價，在政府認可其出價后，再行掛牌、招標、拍賣的交易方式圈內：指土地在正式8、掛牌出讓前，意向單位通過與土地相關主體達成非公開的協議，設計與掛牌相關的排他性條件，阻止其他競爭單位介入，使勾地單位低溢價甚至底價摘地的交易方式勾地關鍵要素1、和誰勾（土地相關主體）2、怎么勾（排他條件設計）項目類型項目類型勾地對象勾地對象兩安用地村集體、村委會政府招商引資項目土地整理平臺、招商局、省、市級政府企業改制地改制企業、國資委、省、市級政府排他類型排他類型鎖定強度鎖定強度物業返還、溢價返還（兩安用地）低帶開發方案掛牌（規劃、產業條件、自持等）中限定保證金或土地出讓金為外資中利用或制造地塊瑕疵中直接指定政府的協議單位強由非公開協議造成的信息及競爭地位的不對稱，是之所以能夠排他的根本原因9、勾地案例 1 1、物業返還、溢價返還常見于兩安用地掛牌，出讓條件附無償返還商品房給村民用于安置，另未見于掛牌條件的是 土地拍賣的部分溢價將由市財政返給村委會，一般為勾地單位與村委會達成非公開的溢價分成協議，以拍地成本優勢對競爭對手形成威懾對競得人的要求：根據長沙市土地管理委員會【2015】5號會議紀要精神，同意該宗地設置如下掛牌出讓條件：（1）土地競得人須在該宗地上無償返還給長沙市雨花區圭塘街道大塘社區籌建委員會商業物業4400平方米，住宅物業39700平方米以及地上停車位55個，地下停車位35個。（2）土地競買人在取得最高報價人資格后，在與長沙市國土資源交易中心簽訂成交確認書前須與長沙市雨花10、區圭塘街道大塘社區籌建委員會簽訂關于無償返還集體物業的協議。20162016長土網長土網046號號掛牌條件掛牌條件掛牌條件：該宗地屬長沙市雨花區雨花亭街道井塘村已批節余安置統征用地，依據長沙市人民政府長政辦發20117號文件關于進一步規范遺留安置用地出讓工作的意見，雨花區雨花亭街道井塘村村民大會決議和雨花區井塘村村民委員會要求，競得人必須在該地塊上無償還返給井塘村村民委員會地上60000平方米的商業物業和地下16500平方米的車庫面積。商業房產按商場（商鋪）或超市用途設計并建設。返還物業的具體條件通過關于無償返還集體物業的協議明確。20142014長土網長土網 051號號掛牌條件掛牌條件勾地案11、例 2 2、帶開發方案掛牌勾地單位已和政府談妥開發方案，政府將與物業開發的相關條件作為掛牌條件：例如規劃方案、產業條件、自持比例等掛牌條件：掛牌條件：商業用地內須配套建設一座博物館，該館的定位和命名由湘江新區與宣傳、文化等部門進一步銜接后確定，該館建筑設計方案須隨網牌公告一起在長沙市國土資源網上交易系統公示，其中博物館展區面積不小于4000平方米，博物館運營期間，不得私自改變博物館的功能及性質，否則，湘江新區管委會有權查處并令其改正。簽訂土地成交確認書之日起6個月內，博物館須實質性動工，博物館主體未竣工之前，住宅不得進行銷售。博物館不得拆分出售或轉讓，若需整體出售或轉讓，須保證博物館使用功能不12、改變，并須經湘江新區管委會批準同意。低密度住宅的開發應符合國家相關規定。1 1、20152015 長土網長土網015號號：大王山出讓地，用地：大王山出讓地，用地75396，容積率，容積率1.0，商住比，商住比1.5:8.5掛牌方案掛牌交易條件掛牌交易條件：根據長沙市土地管理委員會【2017】年第1次會議紀要，同意該宗地掛牌出讓。加掛條件：土地競得人須按湖南湘江新區管委會審批的廟灣路設計文件投資建設宗地內廟灣路（投資額不得低于1800萬元），對宗地內先導路大橋到湘浦路大橋雅河段水域河道及兩岸綠化進行提質改造（造價不得低于500元/平方米），以上配套設施由長沙先導投資控股集團有限公司負責督促競得人13、按質完成建設，政府職能部門驗收后無償移交政府相關部門；項目建成后八年內，競得人自持該宗地不少于10萬平米建筑面積的商業物業。2、2017長土網長土網028號號：洋湖垸龍湖勾地，用地：洋湖垸龍湖勾地，用地148265，商住用地，商住用地勾地案例 3 3、限定保證金或土地出讓金為外資基于政府對外匯儲備的需求，與政府達成外匯支付的協議，屏蔽沒有外資渠道的房企，減少競爭對手江西南昌江西南昌DAJ2017027DAJ2017027地塊地塊 ：中駿置業，用地：中駿置業，用地78畝，容積率畝，容積率2.5，純住宅，純住宅宗地競買資金（即土地出讓價款，含競買保證金）須為競買人自有合法合規資金，且必須全部為外資14、；2.至宗地公開出讓公告截止報名日，凡在南昌市范圍內存在欠繳土地出讓金的個人、企業及其關聯企業，不得參與宗地競買；3.土地出讓金繳款期限為土地出讓合同簽訂之日起30日內繳清；4.競買人報名參與競買即視為接受宗地現狀，繳清土地出讓金后10個工作日內辦理交地手續；5.土地出讓金逾期3日未繳清的，出讓人可單方解除出讓合同，競買保證金不予退還；6.土地競得人必須完成該宗土地的耕作層（表土30CM）剝離任務，并集中堆放，集中堆放后外運費用由縣政府承擔；7.宗地住宅銷售價格（均價）上限設置為9000元每平方米；8.競得人必須在一個月內按照城市管理相關標準對競得土地進行圍擋，否則不予辦理用地手續。其他需要說15、明的事項詳見：出讓文件【用地規劃設計條件】該宗地土地保證金28242萬元，起始價600萬/畝，競得價673萬/畝，溢價率12%，成交時間2017-6-7該宗地僅三家房企報名同期成交地：1、DAFJ2017007商住地，成交時間2017-5-10，起始價392萬/畝，成交價756萬/畝，溢價率93%2、DABJ2017004商住地，成交時間2017-5-10，起始價950萬/畝，成交價2027萬/畝，溢價率113%勾地案例 4 4、利用或制造地塊瑕疵目標地塊存在內部或外部瑕疵，但勾地單位已掌控瑕疵的解決方案20172017長土網長土網012號號：東塘商圈用地：東塘商圈用地8121平米，商住比平米16、，商住比64:36，容積率，容積率6.5，起始樓面價，起始樓面價4400，湖南新里程投資發展有限公司勾地，底價競得湖南新里程投資發展有限公司勾地，底價競得其他要求：（1）做好豎向設計，管線綜合規劃。（2）方案設計階段應考慮與北向規劃的軌道建設項目的銜接。（3） 項目建設時，紅線范圍內建筑應全部拆除，并保證擬建項目與相鄰建筑的間距和日照要求；（4）商住相對分離，亮化工程應滿足有關規定要求；（5）摘牌單位需整合周邊零星地塊，并要求統一規劃、整體實施等。該宗地需補征周邊零星用地共5000余平，零星用地權屬已全部在“新里程”名下，且將該宗地包圍，競爭單位必須從“新里程”名下補征全部地塊，難度較大勾地案17、例 5 5、直接指定政府的協議單位土地掛牌出讓前，勾地單位已與政府相關部門達成招商協議，以招商協議作為競拍條件掛牌出讓條件：（1）為提升大王山旅游度假區形象，加快大型珍稀植物園項目等文旅產業配套設施的建設，確保各旅游度假及文化產業功能區域設施建設、運營的統籌管理。建設單位須根據該片區整體規劃建設，并與湖南湘江新區發展集團有限公司簽訂大型珍稀植物園項目招商引資合作協議，在競得該宗土地后一個月內雙方合作成立項目公司，競得人負責投資建設124畝（具體面積以湘江新區批復為準）大型珍稀植物園項目（一期），并運營不少于20年。大型珍稀植物園項目開發建設內容須與周邊建設保持協調，以湖南湘江新區管委會201718、年3月審定的大型珍稀植物園項目概念規劃方案為依據進行深化設計，符合湖南湘江新區管委會產業定位、發展要求。上述條件須經湖南湘江新區管委會審定，競得人不能履行上述條件，政府可取消其競得資格；（2）大型珍稀植物園項目須在摘牌成交后三個月內開工，在2018年底前竣工。1 1、20172017長土網長土網017號號，恒大童世界，用地，恒大童世界，用地152759，容積率，容積率1.0，純住宅用地，純住宅用地該宗地勾地的特殊之處在于：出讓條件約定的珍稀植物園建設用地位于宗地紅線外，使用的開發勾地方案與掛牌地本體脫離，已限定競得方需與湘江新區簽訂招商引資合作協議（恒大掛牌前已簽）2 2、長沙縣、長沙縣20119、42014網網掛掛131號號，碧桂園勾地，用地，碧桂園勾地，用地172072，容積率，容積率2.6，商住用地，商住用地19PART3股權收購股權收購的內涵股權收購是買“瓶裝水”，資產收購是“買水換瓶”股權收購是買公司公司是資產的容器，是標簽及身份資產A公司資產A公司B公司股權收購需關注的重要因素關注因素關注因素基本含義基本含義注冊資本金注冊資本金公司初始狀態下的股權價值股權結構股權結構各股東所占的股權比例資產負債表資產負債表體現了某一時間公司的內部財務狀況，資產及負債結構交易對價交易對價公司股東基于其對應股權的報價實際資產價值實際資產價值公司資產真實有效的票據金額收購溢價收購溢價交易對價與實際20、資產價值之差法務訴訟法務訴訟與公司相關的法律風險如何簡單的理解資產負債表“負債”及“凈資產”（資本金）解決公司資金來源的問題“資產”一欄反映公司資金的投向及結果如何簡單的理解資產負債表示例： 某公司實繳資本金2000萬元，通過招拍掛購得1宗8000萬地塊，現賬上現金為0，除目標地塊外無其他投資，公司投入全部來自股東，現公司的資產及負債情況：總資產（萬元）總資產（萬元）負債（萬元）負債（萬元）8000（土地存貨）6000（股東借款）凈資產凈資產2000（資本金）1、因公司現金為0，且無地塊外投資，所有資金投入對應唯一資產為土地2、所有資金來源均為股東投入，股東已投2000萬資本金用于支付部分土地21、款，另剩余6000萬土地款則來源股東借款，故于公司賬面形成6000萬負債關于交易對價、承債式收購交易對價：為獲取股東對應比例的資產權益，所付給股東的全部代價交易對價計算示例：A公司注冊資本金1000萬元，股東借款2000萬元，用于買地花費3000萬元，現B和A公司股東協議約定交易對價4000萬元，B如何支付4000萬元？1、B以4000萬元收購A公司股東100%股權（對應A公司凈資產1000萬元），但A公司仍保留原股東借款2000萬，原股東有向A公司索要2000萬債務的權利，B需通過A公司償還原股東借款2000萬，則B共支付給A公司原股東6000萬元（交易對價實際金額）2、B以2000萬元收購22、A公司股東100%股權（對應A公司凈資產1000萬元），之后清償A公司原股東借款2000萬元，則B共支付A公司原股東4000萬元，且A公司原股東已不再享有任何債權及股東權利3、第1種方案中，如果協議加入“B不承擔A公司股權變更前的歷史負債”，則A公司原股東凈得=交易對價-買地投入-（溢價）所得稅=4000-3000-（4000-1000）*0.25= 250萬元第2種方案， A公司原股東凈得=交易對價-買地投入-（溢價）所得稅=4000-3000-（2000-1000）*0.25= 750萬元基于股權收購溢價所產生的所得稅，將造成A公司原股東獲利減少500萬元關于交易對價、承債式收購承債式收購23、：基于總交易對價包含公司歷史債務的收購方式交易對價 = = （股權收購價款 + + 公司債務）* *股權比例= =（實際凈資產+ +溢價+ +債務）* *股權比例= =（實際總資產+ +溢價）* *股權比例總交易對價總交易對價溢價凈資產債承債式收購有以下特點：1、由收購方償還公司歷史負債2、降低股權收購溢價，減少由溢價產生的所得稅，從而增加轉讓方的凈得收益識別財務報表的陷阱以某項目為例 某二手項目共261畝，容積率1.5，所有土地均在同一公司名下 一期已開發97畝，以低于成本價定向銷售給職工，且已交房結算 二、三期待開發面積164畝，現土地方欲將整個項目公司股權轉讓 項目公司注冊資本金800萬24、元已開發未開發未開發 對方按未開發標的報價120萬/畝，交易對價總價為120*164=19680萬元識別財務報表的陷阱資產行次期末余額年初余額負債和所有者權益行次期末余額年初余額流動資產：流動負債：貨幣資金125,002 25,002 短期借款310 0 預付賬款514,500,000 14,500,000 應付職工薪酬350 0 其他應收款816,510 16,510 應付利潤380 0 存貨存貨9 971,021,600 71,021,600 71,021,600 71,021,600 其他應付款3953,265,551 53,265,551 其中：原材料100 0 其他流動負債400 025、 在產品在產品111171,021,600 71,021,600 71,021,600 71,021,600 流動負債合計4153,265,551 53,265,551 庫存商品120 0 非流動負債：周轉材料130 0 長期借款4230,000,000 30,000,000 其他流動資產:140 0 長期應付款430 0 流動資產合計1585,563,112 85,563,112 遞延收益440 0 非流動資產：其他非流動負債450 0 長期債券投資160 0 非流動負債合計4630,000,000 30,000,000 長期股權投資170 0 負債合計負債合計474783,265,551 26、83,265,551 83,265,551 83,265,551 生產性生物資產240 0 所有者權益（或股東權益）：無形資產250 0 實收資本（或股本）實收資本（或股本） 48488,000,000 8,000,000 8,000,000 8,000,000 開發支出260 0 資本公積490 0 長期待攤費用270 0 盈余公積500 0 其他非流動資產280 0 未分配利潤未分配利潤5151(5,702,440)(5,702,440)(5,702,440)(5,702,440)非流動資產合計290 0 所有者權益（或股東權益）合計522,297,560 2,297,560 資產總計資產27、總計303085,563,112 85,563,112 85,563,112 85,563,112 負債和所有者權益負債和所有者權益（或股東權益）總計（或股東權益）總計535385,563,112 85,563,112 85,563,112 85,563,112 土地方提供的2016年資產負債表該份資產負債表表明：1、項目總資產8556萬，其中大頭資產為土地（存貨）7102萬，按照尚未開發的164畝土地計算，單畝土地成本為7102/164=43萬/畝2、注冊資本金800萬元3、一期發生虧損570萬元4、公司債務8326萬元5、收購溢價=交易對價-實際總資產=19680-8556=11124萬元28、識別財務報表的陷阱資產負債表與實際經營狀況的矛盾2008年（一期清盤后）資產負債表 目標公司已開發一期用地約97畝地，一期于2007年前以低價定向銷售給單位職工（聯排別墅1280元/平、多層住宅1080元/平） 根據2008年的資產負債表，目標公司預售收入僅3400萬元，主要支出工程預付款達到9300萬元，差額達5900萬元 2008年之后再無銷售收入，按08年資產負債表，項目應至少虧損5900萬以上，但2016年資產負債表顯示僅虧損570萬元，二者為何會有矛盾？識別財務報表的陷阱資產負債表與實際經營狀況的矛盾 通過兩份資產負債表以及一期售價推斷，項目賬面必定大幅虧損，初步判斷主要資產土地（存29、貨）被夸大； 與土地方反饋后，對方承認實際土地成本僅7萬/畝 按7萬/畝調整存貨價值后，存貨縮水至1147萬元，總資產縮水至1151萬元，做平資產負債表右端，則未分配利潤-7975萬元（虧損） 調整后溢價=交易對價-實際總資產=19680-1151=18529萬元 真相大白！資產行次期末余額負債和所有者權益行次期末余額流動資產：流動負債：貨幣資金125,002 短期借款310短期投資2-應付票據320應收票據3-應付賬款330應收賬款4-預收賬款340預付賬款5-應付職工薪酬350應收股利6-應交稅費360應收利息7-應付利息370其他應收款816,510 應付利潤380存貨存貨9 911,430、70,000 11,470,000 其他應付款3953,265,551其中：原材料10-其他流動負債400在產品1111,470,000 流動負債合計4153,265,551庫存商品12-非流動負債：周轉材料13-長期借款4230,000,000其他流動資產:14-長期應付款430流動資產合計1511,511,512 遞延收益440非流動資產：其他非流動負債450長期債券投資16-非流動負債合計4630,000,000長期股權投資17-負債合計4783,265,551固定資產原價18-減：累計折舊19-固定資產賬面價值20-在建工程21-工程物資22-固定資產清理23-生產性生物資產24-所有者權益（或股東權益）：無形資產25-實收資本（或股本）488,000,000開發支出26-資本公積490長期待攤費用27-盈余公積500其他非流動資產28-未分配利潤未分配利潤5151- -79,754,04079,754,040非流動資產合計29-所有者權益（或股東權益）合計52-71,754,040資產總計資產總計303011,511,512 11,511,512 負債和所有者權益（或股東權益）總計5311,511,51230謝謝聆聽！