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1、 地產集團股份有限公司 員工跟投房地產項目公司管理辦法 定義與釋義 本管理辦法中以下詞語除上下文另有所指外，具有以下含義： 一、總裁會議：根據地產集團股份有限公司總裁工作細則規定召開的會議，分為定期召開和不定期召開的總裁工作會議。 二、總可租售建筑面積：根據政府規劃審批結果得出的可用于銷售或出租的建筑面積，其中所有車位面積不計入總可租售建筑面積。 三、擬銷售建筑面積：在總可租售建筑面積范圍內計劃用于銷售的建筑面積（不含所有擬用于銷售的車位面積），以最新通過公司產品與經營方案評審會的產品與經營方案為準。 四、已銷售建筑面積：指已簽訂銷售合同的建筑面積，其中已經銷售的車位面積不計入已銷售建筑面積。2、 五、持有物業建筑面積：總可租售建筑面積減去擬銷售建筑面積。 六、銷售型項目：擬銷售建筑面積占總可租售建筑面積的比例超過95%或持有物業建筑面積小于1萬平方米的項目。 七、 不并表的項目： 指未納入公司合并報表范圍內的項目。 八、有限合伙企業：跟投員工通過投資有限合伙企業的方式投資項目公司，一個有限合伙企業投資一個項目，跟投員工 投資人作為有限合伙人參與投資，以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。普通合伙人由公司全資持有的投資管理公司，或公司指定的人士或機構擔任，對合伙企業債務承擔無限連帶責任。 九、項目公司、兩方合資項目公司、多方合資項目公司：負責開發經營跟投房地產項目的公司為項目公司3、；由公司或其控制公司與有限合伙企業兩方作為股東的項目公司為兩方合資項目公司；由公司或其控制公司、有限合伙企業及項目合作方多方作為股東的項目公司為多方合資項目公司。 十、項目投資決策會：公司投資部門召集董事會主席、總裁、公司主管投資高管、公司投資部門負責人、區域公司負責人及區域公司主管投資負責人等人召開的項目投資決策會議，對擬投資項目進行討論和決策。 十一、產品與經營方案評審會：公司運營部門召集總裁、公司相關高管、公司相關部門負責人、區域公司高層、區域公司城市公司項目公司的前期工作小組（定位、設計、營銷、成本）等召開的會議，評審項目的產品與經營方案。 第一章 總則 第一條 地產集團股份有限公司（4、以下簡稱“公司”）根據公司法、證券法等有關法律、法規和地產集團股份有限公司章程制定地產集團股份有限公司員工跟投房地產項目公司管理辦法（以下簡稱“本辦法”）。 第二條 為了更加充分地激勵公司房地產項目運營團隊的積極性，進一步提升獲取項目的質量和項目運營效率，公司參考市場通行做法，制定本辦法。 第三條 本辦法將項目經營效益和跟投員工個人收益直接掛鉤，實現收益共享、風險共擔，不設本金保障和收益保證機制。 第二章 管理機構 第四條 公司股東大會負責本辦法的批準和變更。 第五條 公司董事會每年審議由公司審計部門出具的年度總結報告，并在本辦法通過批準的三年后決定是否繼續實施。 第六條 公司總裁會議根據相關5、法律法規和本辦法制定相應的實施細則報董事會主席批準后，并組織實施。 第三章 跟投項目 第七條 跟投項目為2015年6月30日后首次開盤銷售的項目，其中： 銷售型項目的跟投員工投資方案由總裁會議根據本辦法審批。 其它類型項目（如戰略儲備項目、產業地產項目、全持有商業項目、高強度投資項目等）的跟投員工投資方案可根據實際情況作適當調整，經過公司董事會主席審批通過后實施。 第八條 對于已進行合資合作的項目，實施本辦法須通過項目公司相應的審批程序。 第九條 如出現因政策、環境或其他事項導致在本辦法規定的跟投項目范圍內的個別項目不適合跟投的情況，經公司總裁會議審核并報公司董事會主席批準后不實施本辦法。 第6、四章 跟投員工投資人 第十條 跟投員工投資人分為必須跟投人和自愿跟投人。 第十一條 必須跟投人及跟投范圍 區域公司：區域公司負責人、執行總經理、投資第一責任人、副總經理、總監、副總監、關鍵部門負責人（包括但不限于：發展部、營銷部、工程部、設計部、成本部、財務資金部等），必須跟投區域公司管轄范圍內符合本規定的所有項目； 城市公司：總經理、副總經理、總監、副總監、關鍵部門負責人（包括但不限于：發展部、營銷部、工程部、設計部、成本部、財務資金部等），必須跟投城市公司管轄范圍內符合本規定的所有項目； 項目公司負責人必須跟投所管理的符合本規定的所有項目。 其他與項目相關的必須跟投人由區域公司負責人指定。7、 第十二條 自愿跟投人及跟投范圍 區域公司、城市公司及項目公司中與項目經營直接相關的正式員工，可自愿參與項目跟投。 在按照本辦法第十九條的所有跟投員工投資人合計持有的項目公司股權比例限額內，首先滿足必須跟投人的跟投；滿足必須跟投人的跟投后如有剩余股權比例的，方可由自愿跟投人進行跟投。 第十三條 總裁會議批準跟投員工投資方案（包括必須跟投人及自愿跟投人項目跟投額度、股權占比等）。 第十四條 公司董事會主席和總裁不參與項目跟投。 第十五條 公司不為跟投員工投資人的跟投資金提供貸款以及任何形式的財務資助，包括為貸款提供擔保。 第五章 投資架構 第十六條 跟投員工投資人通過有限合伙企業進行投資，一個有8、限合伙企業投資一個跟投項目。 第十七條 在對跟投項目投資決策時須預測為完成跟投項目開發經營所需要各方股東投入項目公司的資金最大值，即股東資金峰值。股東資金峰值由項目投資決策會批準。 股東資金峰值，由各方股東對負責開發跟投項目的項目公司投入資金來籌集；各方股東的投入資金包括權益資金和債權資金。其中，權益資金是指各方股東投入到項目公司，并由項目公司長期擁有并自主支配的資金，該資金不約定償還本金的時間，也不計算和支付利息。權益資金在會計形式上表現為股權資金（包括注冊資本、資本公積）及長期應收款形式。 第十八條 有限合伙企業按照跟投員工投資方案的規定投入資金（包括權益資金和債權資金）后，不再承擔追加投9、資的責任。 有限合伙企業以其實際投入資金（包括權益資金和未收回的債權資金） 的金額為限， 承擔項目公司經營風險和虧損風險。 第十九條 每個跟投項目中的所有跟投員工投資人合計持有的項目公司股權比例不超過5%，若超過5%的則優先調減自愿跟投人的跟投金額，其次再同比例下調所有必須跟投人的跟投額度。每個跟投項目中的單個跟投員工投資人持有的項目公司股權比例原則上不超過1.5%，如需超過的須經過總裁會議特別批準。 必須跟投人每個項目跟投額度按照實施細則規定，不得超額跟投。 項目公司的權益資金、有限合伙企業占項目公司的股權比 例等事項，在總裁會議制定的實施細則中具體規定。 有限合伙企業不能是項目公司的大股東10、，不參與項目管理、不向項目公司派駐董事及管理人員、不影響項目的對外合作、放棄項目公司股權的優先購買權。 第二十條 有限合伙企業按照占項目公司股權比例1.5的比例，在項目公司分取利潤或承擔虧損。本條的比例原則同時適用于本辦法第二十六條退出管理時有限合伙企業持有項目公司股權收購價格的計算確定，以及項目公司清算時有限合伙企業分配項目公司剩余資產的計算確定。 若本辦法通過批準三年后公司董事會決定繼續實施，則三年后獲取的新項目設立的有限合伙企業按照占項目公司股權比例在項目公司分取利潤或承擔虧損，不再享有1.5倍杠桿。此原則同時適用于本辦法第二十六條退出管理時有限合伙企業持有項目公司股權收購價格的計算確定11、，以及項目公司清算時有限合伙企業分配項目公司剩余資產的計算確定。 第二十一條 在符合公司利益最大化原則的情況下，公司可以根據跟投項目的實際情況，合理確認有限合作企業參與項目的跟投方式。跟投方式由公司總裁辦公會審議。 第六章 出資管理 第二十二條 必須跟投和自愿跟投資金的到位時間為土地獲取及跟投團隊組建完成（城市公司總經理到位）后四十五個工作日內，由區域公司負責人督促各跟投人員一次性出資到位。 第二十三條 部分特殊項目如戰略儲備項目、產業地產項目、全持有商業項目、高強度投資項目等，資金到位時間由總 裁會議決定。 第七章 分配管理 第二十四條 項目公司在累積凈現金流量（含與本項目直接相關的開發貸融12、資）為正數，并保證項目運營所需3個月資金及項目合作方（如有）同意后，經總裁會議批準，項目公司向有限合伙企業分期歸還債權資金。有限合伙企業退出前，項目公司向有限合伙企業歸還債權資金額度不得超過項目跟投總額度的70%。 項目公司累積凈現金流量為正數并保證項目運營所需3個月資金后，根據企業會計準則規定計算的可供分配利潤，在符合公司法的規定且沒有金融機構的利潤分配限制的，經項目公司股東會通過，項目公司向有限合伙企業分配利潤。 第八章 退出管理 第二十五條 項目已銷售建筑面積達到擬銷售建筑面積的90%的時點，或按照地產集團股份有限公司募集資金管理制度決定將項目作為募集資金投資項目時，為有限合伙企業退出啟13、動點?？偛脮h有權決定推遲退出啟動點，但推遲時間最多不超過六個月。 第二十六條 退出啟動點發生后，由公司選擇獨立評估機構，參照獨立評估機構對退出啟動點項目公司凈資產的市場公允價值，由總裁會議批準退出啟動點項目公司凈資產價值。 根據批準的啟動點項目公司凈資產價值，結合項目公司在退出啟動點前（含）的全部利潤或全部虧損狀況，按照本辦法第二十條中有限合伙企業以占項目公司股權比例1.5的比例 分取全部利潤或承擔全部虧損的原則，來計算確定公司向有限合伙企業收購其所持項目公司股權的收購價格。 第二十七條 對項目公司凈資產評估時，其中未售物業的評估方法如下： （一）已經開始銷售的住宅未售物業和車位未售物業（主14、要為住宅配套），根據評估機構按照收益法評估（以退出啟動點前一個季度同類型物業的銷售平均價格及其后續銷售計劃為評估基礎）得出的市場公允價格，再乘以80-90%的折扣率參考確定。 （二）已經開始銷售的車位未售物業（主要為商業配套）、已經開始銷售的商業未售物業及未開始銷售的物業，根據評估機構按照收益法評估得出的市場公允價格，再乘以70-80%的折扣率參考確定。 第二十八條 有限合伙企業持有項目公司股權的收購事項及收購價格最終由總裁會議批準確定。 第九章 離職及調動 第二十九條 跟投項目已銷售建筑面積達到擬銷售建筑面積的70%后，跟投團隊不再進行人員變更，即無論離職或崗位變動均不得提前退出或參與該項目15、跟投。 第三十條 在跟投項目已銷售建筑面積未達到擬銷售建筑面積70%的條件下，離職人員中區域公司、城市公司及項目公司經營班子成員不得提前退出項目跟投，其他離職人員可選擇性退出，選擇退出者均無息返還跟投資金余額，并不再享有項目分紅。 第三十一條 新到崗的經營班子成員除須參與其到崗后的 新項目跟投外，對于到崗前已實施了跟投的老項目，若已銷售建筑面積未達到擬銷售建筑面積70%的，還須按個人跟投額度的50%對已實施跟投的老項目進行跟投。 跟投項目已銷售建筑面積未達到擬銷售建筑面積70%的，調崗人員可選擇繼續跟投或退出跟投金額的50%。 第十章 附則 第三十二條 本辦法自公司股東大會審議通過后生效，并由公司董事會負責解釋。