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1、項目跟投2010203040506073建業越秀碧桂園從2014年4月正式宣布開啟“事業合伙人”計劃以來，引起了房地產業界的廣泛關注和效仿，截至目前，、碧桂園、越秀和建業等多家著名房地產企業均已推出或即將推出各自的項目跟投計劃，以應對日益變化的管理環境。目前，取得較真實資料的僅有、和建業，其他公司并未有完整的實施細則，只有網上分析的二手資料，因此以下分析以、和建業為主。簡介4跟投機制組織形式組織形式整個跟投過程的主體和操作流程參投范圍參投范圍持股比例持股比例出資規定出資規定退出機制退出機制收益分配收益分配具有參投資格的人員范圍和限投范圍員工跟投金額所占項目最大股份員工具體金額限制和出資時間員工2、離職或中途退出的方式項目收益如何分配、何時分配跟投機制的組成部分簡介5010203040506076組織形式7組織形式管理層代表管理層代表員工代表員工代表有限合伙企業有限合伙企業B盈達盈達有限合伙企業有限合伙企業A城市公司城市公司跟投項目公司跟投項目公司GPLPGPLP區域公司區域公司其他員工其他員工代持協議代持協議其他區域其他區域公司員工公司員工鄭州公司總經理蔡平鄭州公司總經理蔡平鄭州公司助理總經理胡思源鄭州公司助理總經理胡思源鄭州公司行政專員田沅君鄭州公司行政專員田沅君其他區域公司其他區域公司員工員工城市公司員工城市公司員工集團官方集團官方？8組織形式第一步第三步第二步第四步城市公司員工代3、表成立合伙企業，其他員工與合伙企業簽訂代持協議，由此合伙企業代表城市公司員工對項目進行投資。盈達與城市公司成立的有限合伙企業B，再成立另一個有限合伙企業A。其他區域公司的員工購買盈達持有的股份有限合伙企業A與城市公司一同持有項目股份基本過程9組織形式實例猜想假定：假定：中牟項目A，為合作項目，控股51%，跟投比例為其中的13%。若項目資金峰值為10億，13%（鄭州中牟項目比例）則為1.3億，其中盈達投資比例為8%（8000萬），項目員工為5%（5000萬）。鄭州公司總經理蔡平（GP)投入500萬、助理總經理胡思源（GP)投入70萬、員工代表田沅君（LP)投入5萬，發起成立“一二三四投資合伙企業4、（有限合伙）”,并與本區域公司跟投的其他員工(共4425萬），簽訂代持協議，其他員工委托該企業進行投資。深圳盈達投資基金管理有限公司(GP)投資8000萬， “一二三四投資實業合伙企業（有限合伙）”(LP)投入跟投的5000萬，發起成立“五六七八投資合伙企業（有限合伙）”，持有項目公司13%比例。隨項目經營現金流回正，分紅；項目結束，企業注銷撤資。10組織形式共在項目、區域公司和集團層面成立了三個投資平臺。項目公司：項目公司：五六七八投資合伙企業（有限合伙） 區域公司：區域公司：一二三四投資合伙企業（有限合伙）集集 團：團：深圳市盈達投資基金管理有限公司 盈達的運營方式是什么樣的？盈達的運營方5、式是什么樣的？成立的兩個合伙企業是什么形式？成立的兩個合伙企業是什么形式？合伙協議是什么內容？合伙協議是什么內容？在的整個操作流程中，存在的主要疑問有：11組織形式12組織形式第五章第五章 投資架構投資架構第十八條第十八條 核心員工投資人通過有限合伙企業進行投資，一個有限合伙企業投資一個項目，一般合伙人由穩盛（天津）投資管理有限公司，或集團指定人士或機構擔任。第十九條第十九條 每個投資項目中的所有核心員工投資人合計持有的項目公司股權需小于10%。有限合伙企業不能是項目公司的大股東，不參與項目管理、不向項目公司派駐董事及管理人員、不影響項目的對外合作、放棄項目公司股權的優先購買權，并需辦理工商登6、記和驗資。第二十條第二十條 每個投資項目中的單個核心員工投資人持有的項目公司股權需小于1%。第二十一條第二十一條 投資架構可以根據國家相關法律法規，由總裁會議適時調整，但本章原則依然適用。原文刊列原文刊列13組織形式集團是借助自有的地產金融機構進行投資，在此之前已有深厚的房地產基金的運作經驗，用于項目跟投不過是舉手之勞。 穩盛投資是集團在2006年就已成立的投資管理公司，已參與投資多個房地產項目。14組織形式穩盛投資管理有限公司（ “穩盛投資”）是由上市公司集團(600383)出資設立，專注于中國房地產市場投資的私募基金管理公司。自2006年開始探索房地產金融領域，借助集團22年的房地產開發經7、驗，穩盛投資已成為中國房地產基金的先導企業，旗下管理著一支美元房地產基金和多支人民幣房地產基金。在2014年房地產基金公司中排名第5，在跟投制度前就已成立，用于項目跟投只是業務之一。15組織形式穩盛操作案例：穩盈一期（2010）穩盛投資管理的第一支人民幣房地產股權私募基金“天津穩盈股權投資基金合伙企業（有限合伙）”由穩盛投資于2010年發起成立，投資期限4.5年，募集規模2億人民幣。16組織形式穩盛操作案例：穩盛投資金僑穩隆一期基金（2014）17組織形式穩盛（天津）投資管理有限公司上海穩裕股權投資管理有限公司深圳穩隆投資合伙企業（有限合伙）深圳穩鑫投資合伙企業（有限合伙）100%GP深圳穩勝8、股權投資基金管理有限公司上海穩捷股權投資基金合伙企業（有限合伙）深圳平安大華匯通財富管理有限公司LPLPLPLP穩盛投資金僑穩隆一期基金5340萬100%（集團）股份有限公司99.995%0.005%13億天津豪廷房地產開發有限公司4.2億93.33%股權11.8億委托貸款GPGP天津金僑城投資有限公司GPLP18組織形式穩盛（天津）投資管理有限公司Abcd合伙企業GP員工員工LPLP（集團）股份有限公司天津豪廷房地產開發有限公司合作方持股持股19組織形式以上是開展項目跟投之前，進行房地產運作的一般形式。項目跟投的具體操作，則是對這種投資形式的變通。但是需要注意：21多級投資多級投資：“穩盛投9、資”作為房地產金融的母公司，未必直接參與合伙企業的成立，可能會通過控制的多級基金進行杠桿投資。跟投模式跟投模式：由于目前武聰知曉參與跟投的具體人數，但從集團規定的跟投范圍來看，低于50人的可能性不大。在企業形式上，存在兩種可能性：一是成立基金，跟投人員簽訂委托投資合同，即契約式基金，再將資金投入項目股權；二是由跟投代表成立一般性的有限合伙企業，即有限合伙基金，其他員工的跟投資金由該合伙企業代持投資（模式）20組織形式員工代表有限合伙企業穩盛（天津）投資管理有限公司穩盛（香港）投資管理有限公司（集團）股份有限公司項目公司GPLP以下是可能存在的兩種形式，但是由于跟投細則中說明為合伙企業，那么采用10、的應該為第二種形式：其他員工代持協議跟投員工契約式基金穩盛（天津）投資管理有限公司穩盛（香港）投資管理有限公司（集團）股份有限公司項目公司21組織形式22組織形式第四條第四條 項目跟投進入形式項目跟投進入形式（一）員工跟投資金可以有限責任公司或信托基金兩種形式進入；區域總公司需在報批項目投資計劃書時制定項目跟投方案，并在方案中明確跟投資金的進入形式、項目跟投總額以及跟投總額股權占比。（二）若項目跟投資金以有限責任公司進入，則跟投員工注冊成立有限責任公司（簡稱“跟投公司”），與開發公司簽訂相應法律文件及保密協議后，跟投公司入股開發公司，跟投員工通過跟投公司享有、承擔其在開發公司中的投資權利與義務11、；若跟投員工較多，跟投資金可由若干員工代表代為持有，跟投員工與員工代表簽訂委托投資協議。 （三）跟投公司只有分紅權，不得參與開發公司的經營決策，且禁止開展任何本項目跟投以外的經營和投資活動。（四）若項目跟投資金以信托基金進入，參照國家信托基金相關管理規定執行。原文刊列原文刊列23組織形式區域/項目員工區域公司建業集團項目公司A信托基金（契約式基金） 建業集團下屬幾個區域公司，是集團投資的主體。區域/項目員工有限公司項目公司B基金管理人（基金公司）發起自建或委托其他基金公司24組織形式由于目前建業集團尚未開始項目跟投，尚不掌握具體執行情況，但從中仍有幾個重點需要關注：采用有限公司制的好處是什么？12、不會額外增加稅費支出么？采用有限公司制的好處是什么？不會額外增加稅費支出么？從建業的組織架構上未查到基金公司，是否可能委托給其他從建業的組織架構上未查到基金公司，是否可能委托給其他基金公司發起信托計劃募集跟投資金？基金公司發起信托計劃募集跟投資金？25組織形式由于越秀地產未公開其項目跟投計劃，以下內容以推測為主。26組織形式佛山市禪城區越威房地產開發有限公司廣州越秀仁達八號實業投資合伙企業（有限合伙）佛山市南海區越秀地產開發有限公司廣州越秀產業投資基金管理有限公司項目員工代表GPLP98%2%認繳出資額961萬核發日期：2015年3月23日歐競梅、徐寧、曾雄、黃銘周、張文舒、袁曉飛、張武衛、李13、亭（工程負責人）960萬1萬核發日期：2014年12月30日廣州越秀金融控股集團有限公司9000萬90%方加春（產業投資公司總裁）、林國春（副總裁）、陳艷萍（副總裁）、盧榮（投資總監）、王愛華（融資部）1000萬10%廣州越秀企業集團有限公司佛山市禪城區佛平路項目，2015年2月5日拿地，地價6.3億27組織形式佛山市禪城區越威房地產開發有限公司廣州越秀仁達八號實業投資合伙企業（有限合伙）佛山市南海區越秀地產開發有限公司廣州越秀產業投資基金管理有限公司項目員工代表GPLP廣州越秀金融控股集團有限公司方加春（產業投資公司總裁）、林國春（副總裁）、陳艷萍（副總裁）、盧榮（投資總監）、王愛華（融資部14、）廣州越秀企業集團有限公司佛山市禪城區佛平路項目，2015年2月5日拿地，地價6.3億簡化后簡化后28組織形式 簡化后的投資架構與完全一樣。 在成熟的金融產業基礎上，利用現有資源進行操作，無非是將私募的對象改為本公司跟投員工而已。 需要指出的是，在禪城這個項目的跟投中，未提到其他員工，猜測同樣是采用簽訂委托協議的方式進行跟投。29組織形式廣州越秀產業投資基金管理有限公司作為越秀地產的金融平臺，此前已經參與了眾多項目的投資。與的穩盛投資類似，具有豐富的房地產投資經驗，用來操作項目跟投實屬隨手而為。廣州越秀金融控股集團有限公司是廣州越秀產業投資基金管理有限公司的母公司，成立于2012年1月18日，15、注冊資本40.5億元，是越秀集團國內金融產業的持股平臺。目前，公司總資產超過400億元，旗下擁有廣州證券、越秀租賃、越秀產業基金、廣州擔保和越秀小額貸款等金融業務平臺，基本形成了以證券、租賃為核心的非銀行金融控股公司發展格局。在私募股權類機構的分類公示中，越秀產業基金憑借出色的投融資能力，躋身22家規模100億元以上私募股權機構之列。30組織形式由于首創置業未公開其項目跟投計劃，以下內容以推測為主。31組織形式首創置業股份有限公司珠海橫琴首聚創信股權投資基金管理有限公司中信聚信（北京）資本管理有限公司 中信信托珠海橫琴首創置業雙碑 股權投資基金（有限合伙）GP2200萬1%中間級LP4.56億16、20.73%項目管理團隊次級LP2200萬1%社會投資人（自然人或機構）優先級LP17億77.27%項目公司項目公司注冊資本3億100%控股股東借款19億受托管理、品牌輸出重慶市沙坪壩區雙碑嘉陵廠住宅項目32組織形式33組織形式珠海橫琴瑞元匯金股權投資企業成立于2014年，該基金已投資了重慶光和城項目、北京悅洳匯項目和重慶嘉陵廠項目。該基金的管理人是珠海橫琴首聚創信股權投資基金管理有限公司（下稱“首聚創信”）。首聚創信自2013年開始探索房地產金融領域，主要業務領域有：私募基金、項目開發與管理。依托首創集團近20年的房地產開發經驗，專注于房地產業投資的基金管理機構，以發展剛需類住宅為主，已成功17、發起設立包括重慶西永、北京平谷等項目的多支股權投資基金，基金管理規模和投資規模均位居國內房地產投資基金前列。已成為中國房地產基金的先導企業，目前資金管理規模已達到40億元億元。34組織形式優先級可優先取回本金、優先分配利潤，一般級可優先分配利潤，次級（劣后級）最后取回本金和分配利潤。35組織形式1、金融公司 JINRONG TOUZI JIGOU以上四個企業在項目跟投的操作，均利用金融公司作為項目跟投的操作媒介，對員工的跟投資金進行管理和投資。金融公司自身不出資，而是作為執行事務合伙人或契約式基金的管理人履行管理職能。盈達盈達36組織形式2、投資風險 TOUZI FENGXIAN為了避免項目失18、敗導致員工承擔無限的連帶責任，須采取辦法限制員工的投資風險,保護員工。兩種方式：一是從企業形式上進行限定，即有限合伙企業和有限責任公司，都是將員工的損失限定在投資額之內，投入多少就最多虧多少，不至于形成更大損失，避免風險擴大，當然一般不會出現此類情況。二是限定員工的最大投資金額（在出資管理中進行分析）投資失敗虧損金額跟投金額最大損失免責金額37組織形式3、管理風險 GUANLI FENGXIAN正常情況下，有限公司制的項目公司，根據持股比例享有決策權力，而員工持股后，可能會因此引起管理糾紛。為了避免這種情況出現，因此：1、有限合伙企業：將員工作為不具備管理權力的有限合伙人，基金公司作為執行事務19、合伙人2、契約式基金：作為委托投資者的員工無權干涉項目經營。3、制度約束：跟投制度中明確限制投資平臺的自主權和決策權。有限合伙企業有限合伙企業LPGP委托投資協議契約式基金契約式基金380102030405060739參投范圍原文刊列（）原文刊列（）40第十一條核心員工投資人分為強制投資人和自愿投資人。第十二條強制投資人及投資范圍集團主管投資高管、集團投資部門負責人以及區域公司負責人，區域公司主管投資負責人、區域公司主管營銷負責人、城市公司負責人、項目負責人以及項目關鍵人員屬于強制投資人。集團主管投資高管、集團投資部門負責人強制投資符合本規定的所有項目。區域公司負責人、區域公司主管投資負責人、20、區域公司主管營銷負責人強制投資所在區域內符合本規定的所有項目。城市公司負責人強制投資所在城市符合本規定的所有項目項目負責人以及項目關鍵人員強制投資符合條件的該人員所在項目。第十三條自愿投資人及投資范圍除公司董事、監事、高級管理人員和區域負責人之外的集團正式員工，均可自愿參與項目投資。第十四條總裁會議批準投資人的資格，并決定出資額度及自愿投資范圍等事宜。第十五條董事長和總裁不在上述投資人范圍內，不參與按本辦法實施員工投資。第十六條除強制投資人、董事長及總裁以外的其他董事、監事和高級管理人員如擬投資，需經過董事會批準，且需投資符合本辦法的所有項目。第十七條投資資金全部由投資人自行籌集。原文刊列（）21、原文刊列（）參投范圍41第三條項目跟投的人員范圍（一）區域總公司本部部門副經理及以上管理人員、項目公司所有管理人員強制跟投所負責開發項目。（二）為了保證公平、公正，本版細則中集團總部及商貿公司所有人員禁止單獨跟投，后期將以其他形式整體跟投。（三）除（一）、（二）項以外的集團內部其他員工自愿跟投。原文刊列（建業）原文刊列（建業）參投范圍42參投范圍43項目公司城市公司區域公司集團公司參投范圍參投單位在大型房企，區域公司在經營上具有較大的自主權，包括拿地到融資等決策權的權限均在區域公司，而城市/項目公司是直接操作者，因此必須強制跟投。自主權和操作權之外的其他區域公司通常自愿跟投。參投范圍參投人員跟22、投機制利益捆綁員工福利中高層管理：中高層管理：管理人員起主要決策作用，是項目經營成敗的決定因素，將管理人員強制與項目進行捆綁，形成利益共同體，形成內發動力。在管理人員的綁定上，一般遵循“權責利對等”的原則，但不同公司的考慮在細節上有所不同。普通員工普通員工/ /基層管理基層管理: :在經營中不占主體地位，但決策被執行效果的好壞和員工忠誠度的高低對經營也具有很大的影響。公正權責對等集團總部掌握著各個項目資源的分配權，為了避免總部管理層因個人利益而對自身跟投的項目進行傾斜，通常禁止總部直接跟投項目，避免跟投的公平公正。自身責任范圍與跟投范圍對等，區域公司必須投區域內項目，城市公司必須投城市公司項目23、，項目公司必須投本項目。（在集團層面將投資負責人納入跟投范圍，促進投資人員的拿地謹慎度。參投范圍關注點46本公司實際規模和權責分配，目前仍屬“總部項目”，類似于的區域公司，根據以上參投原則，參投范圍應設定為：參投范圍470102030506070448持股比例、建業對跟投比例均限定在、建業對跟投比例均限定在10%左右。左右。一方面考慮員工的經濟承受能力，避免較大的跟投比例可能造成跟投金額不足的尷尬。另一方面也是從根本上避免管理權的糾紛。49持股比例50持股比例51持股比例跟投金額的確定52持股比例實例分析從以上數據來看，所有參投人員的年薪總額僅為資金峰值的5%左右，及時將年薪收入全部拿來投資，24、仍然無法達到的跟投比例。主要原因是：由于相比這樣規模性、營利性良好且處于一二線競爭環境的大型房企，我司薪酬水平相對較低，而土地成本卻基本一致，限制了員工的跟投能力。同時，不同階層員工的承受能力不同：1、層級越高，工作年限越大，收入和資產越多，能夠輕松承受相對于自己年薪的跟投金額。2、層級越低，工作時間越短，正處于人生起步期，積蓄有限，社會活動和消費較大，且面臨結婚、買房買車的巨大壓力，難以將全部薪酬投入跟投。53持股比例實例分析地區標桿建業地產為了加大激勵力度，采取了集團助投的方式提高跟投回報：“跟投公司跟投總額不得高于項目資金峰值的10%，自籌資金部分為資金峰值的3%5%，集團可以按照1:125、比例助投，并簽訂相關協議，集團將按內部資金占用利率對助投資金收取利息；”相當于員工享有兩倍的投資收益（須扣除利息）而的跟投比例為2%，無助投措施；的盈達投資平臺在某些區域擁有杠桿。根據以上分析，建議不限制最高跟投金額，且：1、強制跟投的年薪制管理人員（中心主任及以上、項目總經理），最低投資額度應為年薪；2、自愿跟投的項目非年薪制管理人員（副主任和總監、經理），最低投資額度應為年薪的80%和50%。3、強制跟投的專業公司總經理，由于不具備直接操作權但對項目開發有較大關聯，最低投資額度應為年薪的50%左右。按以上方法計算，跟投總金額為：1309.8+276.04*0.8+950.52*0.5+1626、5*0.5=2088.4萬元，約占資金峰值的5%集團可進行同比例助投（實際不出資）。跟投資金所占的項目公司股權比例不能超過集團所占的比例，需要具體分析。跟投資金所占的項目公司股權比例不能超過集團所占的比例，需要具體分析。540102030506070455退出機制在項目開發過程中，現金流的重要性毫無疑問，為了避免員工大量撤資在項目開發過程中，現金流的重要性毫無疑問，為了避免員工大量撤資影響項目現金流安全，因此入股后，無論發生何種情況，均不允許退出，影響項目現金流安全，因此入股后，無論發生何種情況，均不允許退出，須等項目清算方可撤回投資。須等項目清算方可撤回投資。560102030506070427、57收益分配58收益分配59收益分配分配條件收益分配的根本前提有兩個：一是確保資金安全，欠款已經還清，并且在預期的未來內不會陷入資金緊張的局面；前提仍然是保證項目開發的現金流安全，降低資金風險，在此基礎上可以逐步退還本金。二是利潤是分紅的前提。確有利潤，只有利潤為正時才有分紅的可能。但是在項目開發尚未結束時，還無法確定最終的利潤，則可以依靠利潤測算進行分紅。60收益分配分配時機無論是、還是建業，在現金流安全的基礎上，優先選擇返還本金。目的是：減少員工的不安全感，提高員工的積極性，降低投資活動對基層員工的生活影響由于經營活動的不確定性，現金流和最終利潤仍存在風險，一次性退還本金對項目現金流造成的28、壓力較大，因此按項目開發階段逐漸退還是合理的做法。利潤分紅可在當年結算時進行分配，但建議不完全發放，以應對清算時實際利潤率低于預期的風險。61收益分配稅費所有的個人所得稅由公司代扣代繳，但公司制的組織形式還要繳納企業所得稅。620102030506070463操作原則對跟投項目的經營情況要內部透明，定期向跟投員工通報項目經營信息。過程：公開透明過程：公開透明項目的操盤者，一定要遵循競爭上崗，主動自愿的原則，否則強壓之下難以獲得有效激勵，難以從本質上形成合伙人的氛圍,達到角色轉換的目的。角色：主動自愿角色：主動自愿公司正處于轉型期，未來將會拓展多個不同類型的項目，對于新接觸的開發模式，在跟投上要謹慎。初期跟投可選擇盈利前景較好的項目，以促進跟投制度的落地，后期對于有一定難度的項目，可提高跟投回報同時加大公司的支持力度（例如建業對員工跟投資金進行1：1的助投），以推進合伙人制度的實施。項目：有放有收項目：有放有收