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1、BT建設轉讓合同書合同書中建班字（第號）本合同由人民政府（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）簽署。鑒于于_年 月 日政府批給乙方批準建設項目按BT （融建設-轉讓）方案融資建設的批文，批準乙方在特許期內擁有項目建設權和所有權，甲方授予乙 方實施基礎設施工程的專有權，方式為由乙方進行建設、項目建成后轉讓給政 府。因此雙方達成協議如下:1. 定義“工程”指基礎設施建設的規劃、可行性研究、設計與工程技術服務、 建造、供貨、竣工、調試、試運行和運行。“工程造價”指第3款的費用。“運行期”指從基礎設施商業運行開始日計算的日期。“竣工期”指乙方證明基礎設施調試成功并可以開始運行期的日期。O“工程范圍”指實施2、本工程時規定的建造，供貨范圍和服務范“轉讓日期”指運行期第一天的前一天。“項目公司”指由第5款規定的乙方和與乙方合作的實體組建的公司。“投資協議”指中國政府和投資國政府關于相互鼓勵和保護投資協議。“專有權”指批文.同意許可，協議以及附屬文件中授予乙方公司的 特殊權力。2. 工程2. 1本工程命名為建設項目工程。2. 2基礎設施位于_省_市。其確切位置可以根據現場條件在詳細設計階段予以調整。2. 3本工程應在建造和轉讓的基礎上實施。2. 4本工程的組成。2. 5經甲方和乙方接受后，最終可行性研究報告和詳細設計應作為本工程開 發和竣工的基礎。3工程造價3. 1工程總造價億人民幣或等值外匯。3. 23、工程總造價應由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價的細目見附 件：1）可行性研究.設計和工程技術服務及其它咨詢服務的費用；2）建造和安裝費用；3）購買設備和材料的費用；4）融資財務費按總投資的（8-12%）收取；5）其它費用；6 ）不可預見費；7 ）年利息% /年，每年年底支付；8）工程建設保險的保險費。3工程造價以可行性研究報告為基礎，工程取費標準,按國家相關規定最新取費標準取費，人工費及材料費按當地同期調差取費。如因工程地質等問題引起 大的投資變化，資金的追加部分應經甲方批準。甲、乙雙方另行簽訂追加投資 協議或合同。4各方責任4. 1乙方應負責下述工作: 1）選擇工程承建商，設計與工程技4、術服務、采購、建造和試運行;建造基礎設施的所有費用及所有必要的融資安排;3 ）基礎設施的試運行；4）在項目建成后轉讓給甲方，轉讓后責任轉給甲方承擔。4. 2甲方應負責：1 ）保證向乙方保證按時嘗還本息,共年（含建設期）o從工程開工之日起半年內按工 程總投資亜%支付工程款，工程竣工后一年內全額還清本息。向乙方保證在乙方申請的銀行代款到達項目公司后，準予用銀行代款償還乙方 在工程建設過程已支付的工程款及相關支出費用（含融資財務費），同意乙方將 已支付的款次項匯往香港總公司。向乙方提供一切必要的條件，包括開發批準、許可、同意；現場轉讓、使用及 其它權利，解決公司注冊、外匯批準進入許可及進口許可證等必5、需的要求； 保證乙方工作人員的人身財產安全，并保證在項目運作過程中不受任何部門干 擾，以便工程融資建設順利進行。為乙方獲得銀行貸款提供一切必要的、必需的幫助;獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準、授權、稅款減免、投資鼓勵； 為乙方獲得所有必要的批文，包括但不限于國家發展改革委員會及外管局的批 準，以使項目公司得以適當成立并得到全部所需外匯，以便支付和匯出需用美 元或任何其它可兌換貨幣支付的費用，包括但不限于以外匯結算的運營和生產 成本、利潤分配、還本付息以及分配； 為乙方的職員以及工程設計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關當局獲得 工作期的居住簽證、工作許可和其它必要的批準； 6、如果乙方愿意，在擴大基礎設施建設方面提供必要的批準和許可；甲方應在轉讓移交日期之前為本工程提供必要的安全保衛，確保工程建設人員. 運行人員和設施的安全；2 ）協助基礎設施建設按BT （建設-轉讓）方案運作。3）同乙方或乙方項目公司、乙方購買保險的保險公司及貸款行的代 表一起與其它國家政府，銀行談判并簽署基礎設施服務協議，應保證 乙方.政府代表等出席談判，并征得其同意。4）在現場和項目公司派駐代表，協助乙方，并在乙方和甲方之間作 必要的協調。43甲方保證本工程建成后整體回收按時還貸，按約定期限將本息打入乙方 指定的賬戶。44先決條件甲方應負責提供下述文件使乙方在簽署本協議之日起L個月內獲得本協議7、的各 個部分，這些文件對乙方應是有效的：1）由乙方接受的中國市人民政府簽發的準許按BT方式建設的批文，乙方 認可的政府財政還本付息擔保（承若）函及實務擔保品，該擔保函及實務擔保品 應在還款期滿時交回甲方，項目建設立項批準，項目立項批準建設有關的前置性 文件，境內銀行接款批準等。2）甲方承擔工程建設前期費用的勘探費、工可設計費、工程圖設計費、環境 評價費、拆遷補償費、征地費等開工前應具備的批準文件辦理之費用。3）為乙方獲得銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便。4）如有必要本工程所需的施工機械、材料和設備等可由海運進入中國境內和 /或陸運以及經空運進入中國境內，中國邊境檢査機關和海關應予以方便和及 8、時的放行。（甲方應出具相關證明文件或提供必要的協助及批準）。45甲方保證其不改變或不允許他人在合同期內改變合作方，工程現場環境以致影響本工程的融資建造和試運行。46工程建設費用由乙方融資解決。4. 7雙方應互相合作以實現本協議的目標，履行各自的義務。5項目公司51雙方同意在乙方股東準備投資時，但在工程開工前建立項目公司，為此乙方可推薦并指定其它公司成為項目公司的股東。52工程的建造由乙方實施。每月的第&天（如遇節假日順延），乙方應向 甲方提出基于上一個月的土建和工程的進度報告，這種報告應是證明公正性的 結論性證據（但明顯計算錯誤除外），經雙方確認己完成的工程量應為計算乙方 己投入的成本依據，并9、從確認之日起計算本息。5. 3甲方應盡力協助乙方在中國有關當局注冊項目公司，從中國有關當局得到一切必要的準許或批準。5. 4項目公司應同樣被賦予第92款規定給予乙方的特權，本協議規定的乙方的義務和責任應轉交給項目公司，并由項目公司各股東分擔。項目公司股東應在項目公司成立時，在基于本協議的規定制訂的公司章程中描 述其權利和義務的規定。55如果加入乙方項目公司各股東對本工程的有關事宜不能達成協議，總公 司的意見和決定應是最終的，對其他股東項目公司具有約束力。基礎設施6. 1根據第4. 1款關于基礎設施建造的義務，乙方完全有權利從事下述工作:進行詳細的設計，其設計和施工應符合中國現行國家標準;2 ）10、任命顧問和專業顧問；3）購買設備和材料包括建筑設備，設備和材料以及安裝、調試等應符合中國現行國家標準;任命、組織和領導職工，管理和監督工程;簽署建設及提供設備、材料和服務的合同;按照以上工程標準，從事完成基礎設施建設一切必要的工作;選擇工程承建分包商。2甲方有權自費監督建造和安裝工作的速度和質量，因此乙方應:1）應妨礙工作;保證甲方和甲方任命的與本工程有關的專家可以進入現場，但這種進入不2）為現場視察人員準備圖紙和設計的復印件；3）在工程竣工兩個月后，向甲方提供兩套圖紙和其它文件。6. 3甲方應保證及時自費提供本工程竣工所需要的一切基礎設施，尤其是:使乙方在建造期免費擁有現場:2）保證海關按時11、，使乙方不受延遲和影響進口設備、材料、施工機械等；3）保證乙方可以使用中國的施工用電和通信設施，按中國現行工業用電價格 計費，使用費應記在乙方帳上，按照第3. 2款的規定，打入工程造價，作為 建造費用或管理費用；乙方每兩個月向中國電力部門支付一次施工期用電的費 用；64甲方應保證在建造期乙方可以免去下述稅費：1）適當免除各種設備和材料，政府稅費以及地方稅費，如施工設備、車輛（包 括臥車、吉普車等）、工具、建筑材料以及其它物品和生活設施；2）適當免除中國有關當局對乙方在中國的工程建造活動征收的公司營業稅、所得稅等各種稅費。7工程進度7. 1雙方應共同努力，及時使工程竣工。建造期從開工日計算為年，12、乙方可以經甲方同意延長竣工期。7. 2開工日應為甲方提供符合國家規定文件資料后個月之內，但乙方可在開工日之前開始修建進場通道、勘探、測量和現場清理等。如果乙方按照第9 . 1款的規定開始土建工作，開工日應為乙方實際開始土建工作的日期，乙方應通 知甲方。7. 3在工程實質性竣工時，乙方可以由項目公司或其代表提出，基礎設施建 設已成功地完成了調試，因此竣工日已經到來。74如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時間，乙方應得到甲方 關于延長施工時間的批準，但甲方不應無故推延批準。8.調試8. 1雙方應按中國標準協商并就基礎設施調試計劃、程序達成共識。82乙方應在開始調試前十五天通知甲方。83甲方13、和/或其專家有權參加雙方同意的調試。84調試結束后，乙方應詢問項目公司或其代表：基礎設施是否調試成功, 并向甲方提供這種證明。9生效日和特權91本協定自簽署之日起生效，但乙方有權保留履行其義務直至下述條件滿 足為止，有效期至甲方給乙方本息還清自動失效。1）甲方不收租金將現場交給乙方，并簽發同樣內容的信函（期限到建設完工移交結束）。!行第（4.2）(4.3)（4.4）款的規定。92乙方應通過甲方的安排從有關當局獲得下述特權的批準文件，在項目公 司建立時，應將該特權轉讓于項目公司或與項目公司同時共享。1）中國相關政府部門下述的批準:乙方的投資包括但不限于這種投資的利潤:工程發包下浮款（工程建設管理14、費） 及其它各項管理費，融資財務費等以美元及其它貨幣寄回投資國及地區。2）甲方在乙方建設期滿前對雇傭外國國民擔任監理.技術和咨詢職位的批準 以及擔任董事長、財務總監、總經理或類似職位的批準。3）工程融資建設必需的國家其它批準和地方批準。4）投資款本息，包括但不僅限于這種投資的利潤和/或收到的付款或經營盈利以（美元）及其它貨幣自由寄出境外，免收所得稅.營業稅、匯款稅或根據中國法律征收的其它稅款。5）中國政府有關機構對同本工程有關的所有設備材料等直接進口的批準。6）投資款本息,包括但不僅限于這種投資的利潤和/或收到的付款或 經營盈利利潤稅.附加稅.地方稅和營業免除。7）乙方將在省注冊項目公司或子公15、司。甲方有關單位簽發的有關本工程的注冊證書，確認乙方（包括分、子公司）是一個根據中國現行法規注冊的企業。1 0運行 1 o. 1項目移交政府后，政府指定或招標的項目經營管理公司應在運行期， 即基礎設施開始商業運行后的經營管理期內負責其管理、運行、維護.修理和 大修，應盡力確保狀況良好。1 0. 2為了從事必要的大修、維護、檢査和修理，項目管理公司自經營之日 起每年應檢修一次。1 03根據第1 0. 1款的義務，項目管理公司應有權利： 1）簽訂提供維修材料和服務包括購買替換設備的合同，參與基礎設施商業運 行協議的談判和簽約；2）任命、組織和領導職員、管理、根據與政府約定按時向政府繳費;3 ）建立16、和保持定期檢査、維護和大修程序； 4）從事基礎設施運行所需要的一切其它工作。10. 4甲方和乙方應經常共同討論并就基礎設施運行的安全規則達成共識。105項目管理公司應按照簽署協議時現行的所有中國國家和地方法律及規則經營基礎設施11. 賠償責任11. 1乙方對本合同前期該項目有關任何損失均不負賠償責任，本合同簽定之日起但由于嚴重違反本協議規定的義務而造成的直接損失除外，因甲方原因造成本合同中途解除甲方對乙方運著該項目的實際投入應承擔相應的補償。112乙方有權將乙方或項目公司對建造中或已竣工的基礎設施的 擁有權和所有權作為違約罰金全部或部分轉讓給甲方，以替代對實際損失的計算和賠償。這種轉讓應是乙方17、自愿的或仲裁裁定的。在貸款本息償還期中，任何轉讓須經保險公司和投資方確認并批準。在上述 情況下，乙方對甲方的賠償責任僅限于將其對基礎設施的擁有權和所 有權轉讓給甲方，甲方向乙方的索賠一律無效。12. 知識產權1 2. 1本協議中的任何規定不應被解釋為對本協議所述設備的專利或版權進行 轉讓，所有這些權利均屬于其真正的合法的主人，乙方應保留對有關規范、圖 紙和其它檔的所有權利，甲方保證在未經乙方事先書面同意的條件下，將有關 內容泄露給第三方。12. 2對有關該項目的所有商務文件、技術文件、協議、議案均應保密，其保密權歸乙方所有。甲方保證在未經乙方事先書面同意的條件 下，將有關內容泄露給第三方。1318、.13. 不可抗力 1如未履行本協議的有關條款.規定或條件是由于天災或乙方力所不及的類似情況所造成的，則這種情況不應被視作違反本協議。不可抗力包括但不僅限于下述內容：a戰爭、敵意行為（無論是否宣戰）、侵略、國外敵對勢力的行為；甲方.叛亂、革命、暴亂、兵變、篡權或內戰；乙方.核燃料的輻射造成的離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆 炸性核聚集的其它危險性能或核成份的燃燒產生的核廢物造成的離子輻射或污 染；b.以音速或超音速行駛的飛行器或其它空中設施造成的壓力波； c.騷亂、騷動、混亂.罷工、破壞、封鎖或雇員的其它工業行為影響到乙方或項目公司或其分包商；d任何政府當局的進出口限制、關閉港口、19、碼頭、運河;火災.異常的水災.地震.泥石流.塌方、滑坡、暴風雨.閃電 或其它異常惡劣的天氣;f.航行事故、船舶故障或損壞;g.流行病、防疫隔離;j原材料短缺、不可預見的主要貨源關閉；k船卸貨和報關時多于3 0天的不合理延誤；1 .現場表面下遇到的隱蔽狀況。13. 2盡管有13. 1款的規定，甲方不應自行宣布發生不可抗力。133援引不可抗力條款的一方應：a 盡快書面通知其他方不可抗力的性質和迫使該方暫停履行本協議規定的該方義務的程度;b.甲方.在不可抗力狀況一經結束，盡快恢復履行義務。13. 4如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應開會討論修改工程竣工 的時間表。13. 5如在運行期遇到不可抗力，運20、行期的延長期應等同于不可抗力 的適用期。13. 6盡管有第13. 4和13. 5款的規定，如不可抗力超過9 0天, 雙方應開會討論本協議繼續執行的基礎和條件,如雙方認為本協議不 能繼續執行，雙方應討論減少損失的辦法。137雙方應互相協商，釆取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成 的損失減少到最低程度。13. 8如不可抗力的發生損壞了工程或基礎設施，乙方或項目公司沒 有義務重新恢復之，或完成其修建，但雙方就這種恢復或完成的條件 達成一致意見則例外。14. 保險乙方應負責基礎設施建造所要求的保險。15法律變化=i如由于中國法律或規則、政府控制下任何機構或組織的法律或法規，基礎設施 所在區域地區當局的21、法律或法規在協議簽字之日后生效，如由于現行的這種法 律或法規（含乙方簽署本協議時適用的任何官方解釋）在協議簽字日后予以修 改、撤銷，那么由此產生的對乙方在現場、工程或基礎設施的利益和/或乙方 對其投資的經濟回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限于 對把美元資金匯出中國的限制），雙方應開會努力就修改本協議達成一致意見。16通知對本協議的任何通知應以書面形式給予，應派人送達或掛號郵寄.電傳或傳真 發送，地址如下：甲方地址：電話：傳真：郵編：乙方地址：電話：傳真：郵編：任何一方均應提前15天通知另一方需改變上述地址，另一方收到這種通知后這 種改變則生效。17.爭議解決17. 1在本協議22、有效期限內，雙方代表應至少半年與會一次討論工程的進展和基礎設施的運行以便保證雙方的安排在互相滿意的基礎上繼續進行。172雙方同意如在執行本協議或解釋有關規定時產生爭議或歧義, 雙方應協商努力解決這種爭議，如不能解決，雙方代表應開會解決爭 議或歧義，雙方的聯合決定對各方均有約束力，如根據本款不能解決 爭議或歧義，適用于第17. 4款。17. 3如在基礎設施建造或運行的技術問題上雙方有爭議，應提供設 計和生產標準，提交雙方同意的專家決定。這種決定應是最終的，但 可以仲裁。如該專家未能在3 0天內做出決定，或有一方不滿意這種 決定，該方可以在收到這種決定通知后或在爭議提交3 0天后的3 0 天內將爭議提交仲裁。17. 4應按照中華人民共和國政府和投資國政府關于相互鼓勵和保 護投資協議進行協調；如經三次以上協商解決無效，則將爭議交付 在香港設立的“香港國際仲裁中心”仲裁，仲裁語言為英語。18.豁免權甲方聲明：本協議是商業協議而不是公共或政府法令，因而甲方不放棄就其本 身或其任何資產由于主權或根據任何法律或在任何管轄范圍內訴訟的權力。19其它 191、本合同中未盡事宜甲、乙雙方另行協商簽定補充協議與本合 同具有同等法律效力。192.本協議用中文書寫，一式肆份雙方各持貳份具有同等法律效 力。公章乙方 公章代表簽字： 代表簽字：年月日