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1、金融部資本運作的思路及職責內部資料 嚴禁外傳1目 錄 金融部架構 金融部的主要職責 資本運作思路案例分析附錄內部資料 嚴禁外傳金融部架構內部資料 嚴禁外傳金融部架構內部資料 嚴禁外傳金融部的主要職責內部資料 嚴禁外傳金融部的主要職責境外融資評級及風險管理資金平衡公司兼并及重組公司秘書及合規內部資料 嚴禁外傳金融部的主要職責 境外融資一、境外融資探索及開拓在境外資本市場和銀行市場開展融資活動包括但不限于債權融資和股權融資；與境外投資銀行，商業銀行和基金公司等金融機構建立良好合作關系，與重點金融機構建立長期穩定的戰略合作關系；積極開拓新的境外融資渠道，開發創新金融產品來滿足集團發展的需求；統計和分2、析境外各類融資成本，籌劃融資結構，合理控制融資成本；境外主要往來銀行境外主要往來銀行內部資料 嚴禁外傳金融部的主要職責 評級及風險管理二、評級及風險管理維護與評級機構的關系，和評級機構保持定期溝通，鞏固和增強公司的評級；按季度監控和管理評級機構要求的各項財務指標；評級機構評級機構標準普爾標準普爾惠譽惠譽穆迪穆迪內部資料 嚴禁外傳金融部的主要職責 評級及風險管理二、利率和匯率風險管理積極監控利率和匯率的市場變化，關注匯率及利率對沖市場，必要時采取措施防范利率和匯率風險。對債權融資進行合理的風險控制，積極對債務條款實施管理和監控；內部資料 嚴禁外傳金融部的主要職責-資金平衡三、資金平衡境外債務及境3、內債務比例的平衡，成本優先，需求導向；與資金部保持緊密溝通，協助資金部編制境外資金計劃及實施；內部資料 嚴禁外傳金融部的主要職責-公司兼并及重組四、公司兼并及重組負責執行和管理集團層面的海外兼并收購重組項目集團資產注入和集團資產剝離內部資料 嚴禁外傳金融部的主要職責 公司秘書及合規五、公司秘書及合規負責集團及其附屬公司的公司秘書職能；向董事們提示新的法例及法規和公司治理要求，培訓董事會成員，為協助確保適當和及時的遵守香港監管要求；協助董事執行其權責及妥善協調與股東之溝通；建議企業管治常規, 協助編制企業手冊和政策，加強集團的管治文化及提升集團的企業管治水平；內部資料 嚴禁外傳金融部的主要職責-4、公司秘書及合規五、公司秘書及合規（續）整理及妥善集團文檔存錄；管理董事會會議及股東會會議程序和紀錄；與外部專業人士接口，包括法律咨詢，獨立顧問，公關公司和監管機構；不時積極履行其他之公司秘書職能, 其任務或會包括：中期及年終公布，企業項目，股權事宜，披露事項，關連交易，發債項目，收購合并，公司治理實務，成立公司，架構重組。內部資料 嚴禁外傳資本運作思路內部資料 嚴禁外傳資本運作思路-成本優先一、成本優先原則。主要思路包括：提高公司評級。目前公司與投資級相差3個級別，以中海為例達到投資級，融資成本降低至4%以下。拓寬融資渠道。目前公司境外融資渠道單一，主要依賴高息債，我們計劃拓展更多的通過銀團貸5、款，可轉債等融資方式進一步降低公司的融資成本。利用成本較低的債務替換高成本的債務內部資料 嚴禁外傳資本運作思路-優化資本結構二、優化資本架構。主要思路包括：平衡債務與資本的關系。目前公司的財務杠桿偏高，增加資本金有利于降低公司的財務風險，去杠桿的同時也有利于提高公司評級，降低融資成本。增加公司股票在市場上的實際流通水平，目前由于大股東持股比例較高，流通的股票偏少，股價波動性較大，容易被對沖基金利用負面消息做空；分紅政策優化，適當調整分紅比率與分紅結構內部資料 嚴禁外傳資本運作思路-挖掘內部價值三、盤活資產，深挖利潤主要思路包括：挖掘現有資產中未被釋放的價值調整投資物業核算方式至公允價值計量，一6、方面提高公司的盈利水平；另一方面，增加權益比例，降低負債率。將優質非上市資產注入到上市公司體系，增強上市公司的財務實力。內部資料 嚴禁外傳的資本運作時間資本運作類型募集資金金額2007年首次公開上市148億港幣2008年可轉換債券43億人民幣2009年5年期優先票據3.75億美元2010年7年期優先票據5億美元2010年5年期優先票據4億美元2011年7年期優先票據9億美元2012年配股21億港幣2013年10年期優先票據7.5億美元2013年8年期優先票據7.5億美元2014年5年期優先票據5.5億美元2014年私募5年期優先票據2.5億美元自2007年上市以來，從資本市場上募集資金共計737、.33億美元。內部資料 嚴禁外傳案例分析內部資料 嚴禁外傳案例分析-光耀地產簡介光耀集團簡介光耀集團成立于2002年在惠州成立，以房地產開發為主營業務，具有國家一級房地產開發資質，涉足教育、建筑、金融、環保行業，業務范圍遍及全國。是中國房地產百強企業之一。光耀2007年成為惠州城區銷量冠軍，2009年開始向珠三角，長三角，環渤海三大經濟圈急速擴張。2010年光耀銷售額達到40億元人民幣。由于使用大量資金購買土地和開發樓盤，2011年光耀資金鏈開始緊繃。內部資料 嚴禁外傳光耀一直謀求上市，不過最終都以失敗告終。2011年期共投資10億多元收購新都酒店借殼上市，但由于政策限制未成功。隨后光耀又花費8、2億元購買湖南礦井想通過重組上市，但因礦業不佳，導致第二次重組上市失敗2011年光耀有6000玩和1億元兩筆貸款違約，導致被列入黑名單，多家金融機構停止向光耀融資2013年光耀與美國阿波羅私募股權基金簽署10億美元股權合作協議，由于操作層面沒處理好，導致這筆外資無法提款銀行封殺，外資難進，光耀將精力轉向民間高利貸，自2011年起共借高利貸總額高達20億元，三年內的利息就高達20億元，大量侵蝕了公司的現金和利潤為了獲得資金，光耀還不惜鋌而走險違規借貸，其子公司新都酒店在未經懂事會和股東會審議和知情的情況下，2011年擅自為光耀總額6000萬元的債務提供擔保，使這家A股公司也飽受牽連，降級為ST，9、被證監會立案調查2013年下半年，為解決資金問題，光耀與金源控股合作，用旗下優質項目來向金源獲取資金，但仍然資不抵債，該合作被市場解讀為光耀即將破產，進一步加速了光耀的滅亡案例分析-光耀地產資本運作情況內部資料 嚴禁外傳光耀地產資本運作的教訓1.企業應當居安思危。規模快速擴張的同時，一定要注意財務杠桿風險。一旦出現銷售業績下滑，高杠桿必然導致資金鏈斷裂風險的增大。2.對外擔保一定要審慎，要清楚了解被擔保人的償債能力，合規程序（如董事會決議）要完整。3.利息成本高昂的借貸應當有限度的使用，甚至不用。這種債務除了成本高，會向外界傳遞公司在正常渠道下無法取得融資的信息。4.資本運作方案都要做詳細的可10、行性分析，光耀地產買殼后卻發現殼公司無法向房地產行業的公司增發股票，無法注入資產等問題。5.跨界經營不能盲目。光耀真正資金鏈緊繃的時候是在湖南礦井投資失敗之后。6.注重對外溝通及投資者關系維護。光耀地產失信被執行的消息傳出之始并未引起市場強烈關注，但是一則引入金源的消息卻給整個集團帶來了破產的傳言，因為金源是一家專門從事不良資產處置業務的公司。內部資料 嚴禁外傳附錄內部資料 嚴禁外傳附錄-高息債條款主要限制簡述1.利息覆蓋倍數（FCCR）3。即息稅折攤前利潤除以利息（包括對外擔保債務的利息）不得低于3倍。2.受限制付款籃子。集團對外投資（不構成子公司），借款及擔保，分紅，償還次級債務，回購公司股票的金額不得超過2009年下半年至今累計凈利潤的50%以及累計配股所得的100%之和。3.處置資產的限制 。集團處置資產超過1千五百萬美元時，必須獲得第三方公允意見，保證75%的處置所得為現金且360天內用于償還高息債或購買重置資產。4.境內子公司債務的限制。境內子公司的債務加總不得超過公司總資產15%。5.內保外貸的限制。由于境外高息債沒有享受境內資產的擔保，因此境外的其他債務也不可以由境內資產進行擔保。內部資料 嚴禁外傳