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1、一二線城市并購項目案例分享投資策劃中心課程目標01什么是并表？為什么并表？怎么樣并表？如何獲得公司的控制權？03在項目公司股東結構復雜的時候，有哪些并購的注意事項？02在并購項目中如何規避項目公司原有的或然負債？目錄上海外灘項目：郭廣昌、潘石屹“斗地主”12南海某項目：章程里的爭權奪利3增城某項目：或然負債怎么避一線城市某項目：平安的一票否決權股東優先購買權或然負債并表、控制權01Part One并表、控制權 全部資產、負債將會并入到集團的合并資產負債表 收入和費用也將全額并入集團的合并利潤表 凈利潤則會按股權比例計算我集團的占有份額 項目投資:反映在資產負債表的“對聯營/合營企業的投資”一欄2、 實現的利潤，按其股權比例反映在合并利潤表“于聯營公司及合營企業應占溢利中”并表=生娃跟自己姓不并表（合約銷售的披露）=生娃不跟自己姓1.1 什么是并表？注：是否并表只是財務會計的概念，不影響合約銷售的披露；從2015年半年報開始，對于小股操盤項目，無論是否并表，我們都將其合約銷售100%納入做披露。相較于銷售業績，投資者更傾向于看會計確認收入迎合投資者喜好萬科的杠桿式擴張擴大規模1.2 為什么并表？影響信用評級有利于降低財務成本1.3 怎么樣并表？擁有控制權的時候才可以并表（會計確認收入）可以并表不能并表121.3 怎么樣并表？我司持有項目公司過半數的表決權，且合作方不具有一票否決權。我司持3、有項目公司半數或以下的表決權，但通過與其他股東之間的協議能夠控制半數以上表決權的（一致行動人）。如何判斷我司是否有控制權？代建代銷我方占大股，但合作方具有一票否決權小股操盤1.3 怎么樣并表？思考題：下列情況是否可以并表？章程乃公司的憲章大股東與小股東都想爭奪公司的人權、事權、財權我司（60%股權）合作方（40%股權）1.4 南海某項目：章程里的爭權奪利主管會計、主管出納由我司指派董事會設3人，我司派2人，合作方派1人重大事項三分之二以上表決權通過，其他事項過半數表決權通過重大事項須全體股東一致同意董事會設5人，我司派3人，合作方派2人主管出納由合作方指派，主管會計由我司指派出納雖職位不高但很4、關鍵，最終的付款都由出納支付！項目公司總經理最好由我司委派，且總經理對于項目公司的日常經營事項具有審批權。董事會領導下的總經理負責制1 1財務審批權2 2項目公司的財務總監、主管出納、主管會計最好由我司委派。財務副總監可以由合作方委派，但合作方所派出的財務副總監不具有審批權，且不以預留印鑒作為審批印鑒。獲得項目公司控制權的其他注意事項1.4 南海某項目：章程里的爭權奪利平安的一票否決權平安不動產與我司合作開發合同的格式條款中，規定股東會、董事會的幾乎所有事項，須經全體股東、董事一致同意方才生效。如果我司不同意這一條款，那么平安便不會與我司在該項目上合作，且有可能尋找其他合作者一起合作與我司競爭5、。1.5 一線城市某項目：平安的一票否決權高管報酬經營方針（開工、完工、銷售等）投資計劃利潤分配虧損彌補銷售定價項目成本與關聯公司交易財權（審批權）開盤推遲3個月你能想到的，TA都能否決；你沒想到的，TA也能否決！1.5 一線城市某項目：平安的一票否決權平安可以一票否決什么？優點缺點為一二線城市項目融資，拓寬土地拓展范圍公司容易陷入僵局，不利于項目高周轉；不能并表平安一票否決權的利弊分析1.5 一線城市某項目：平安的一票否決權給一票否決權定一個資金的限額，例如：動用人民幣500萬元以上的決策，平安有否決權，在這以下董事、股東過半數同意即可。給一票否決權一個方向性的限制，經營方針改變、新戰略投資6、者的引入等，平安可以行使一票否決權；但日常經營中沒有方向性變化的普通決定，股東過半數同意即可，當然，要對決定做出記錄，使其他董事可以查閱。對于項目公司成本控制、定價等重要事項的變動范圍超過一定比例（比如3%）時，須經全體董事一致同意。平安一票否決權的對策剪刀：捍衛底線針線：銜接分歧1.5 一線城市某項目：平安的一票否決權02Part Two或然負債欠別人錢（員工、經銷商等）偷稅漏稅打輸官司2.1 什么是或然負債？或然負債，是指股權轉讓基準日之前的原因引致的目標公司在基準日之后負擔的債務1存在未入賬的銀行賬戶2未及時繳納房產稅、土地使用稅等稅費3被施工方告上了法庭2.2 增城某項目：或然負債如何7、避？1.最優方案：延遲支付，留10%放在1-2年后支付（訴訟時效）。2.次優方案：如為合作項目，也可考慮用原股東權益抵扣，或稀釋股份。3.次優方案：原股東必須補償公司，金額=或然負債額股權轉讓比例，且須賠償一定違約金。風險可控最優方案：直接買地，不買股權(錢多票少情況除外)風險太大2.3 或然負債的對策03Part Three股東優先購買權3.1 上海外灘項目：郭廣昌、潘石屹“斗地主”上海外灘8-1地塊海之門 100%郭廣昌50%潘石屹證大35%綠城10%磐石5%2010年2月1日，上海證大以92.2億元拿下上海外灘8-1地塊。第二天，上海證大就對外宣布，將積極尋找潛在投資者，已組建項目公司共8、同開發該地塊。2011年12月29日，上海證大公告稱，將外灘8-1地塊項目公司以95.7億元轉讓給海之門。當時，海之門由復星、證大、綠城、磐石分別持有50%、35%、10%、5%股份。3.1 上海外灘項目：郭廣昌、潘石屹“斗地主”外灘地王案股權變化時間軸郭廣昌100%上海外灘8-1地塊海之門 100%3.2 郭廣昌拿什么扳倒潘石屹？證大向郭廣昌報價4.25億，只給5天期限；最后卻以4億價格將股權賣給潘石屹。這顯然違反了公司法相關規定：1.股東應提前30日，就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意；2.在同等條件下，其他股東有優先購買權。”問題1問題2潘石屹犯了這些錯原股東曾簽訂限制轉讓股權協議9、，對外轉讓項目公司權益須經其他全體股東書面同意。潘石屹對上述協議不知情，其希望通過間接并購，規避復星的優先購買權。法院認為，潘石屹的間接并購行為以合法形式掩蓋非法目的，實為規避復星優先購買權的行為，應屬無效。價格對抗法如使用間接并購法，須與項目公司所有原股東保持良好溝通原股東應當提前三十天，以書面形式通知其他股東CBA3.3 項目公司股東結構復雜時的并購注意事項股東優先購買權：娶老婆的時候，不但要問她爹，還要問她媽，當她家親戚多的時候，還要問候她全家。黃世仁買了楊白勞，不等于可以娶喜兒。或然負債：談戀愛的時候，就要知道對方是否有經濟負擔。如果對方支支吾吾或擺明負債太多，那就別急著結婚；如果對方看著靠譜，也要留個心眼，在婚前說清楚。并表、控制權：婚后須爭當一家之主，以確保生出來的孩子跟自己姓。當然，穩定的婚姻中總需要有人吃點虧或者更為包容，模糊平衡才是真的平衡，更易穩定持久。123結語：并購好比搞對象感謝聆聽！