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1、-1-金科地產集團股份有限公司員工跟投房地產項目公司管理辦法定義與釋義本管理辦法中以下詞語除上下文另有所指外，具有以下含義：一、總裁會議：根據金科地產集團股份有限公司總裁工作細則 規定召開的會議，分為定期召開和不定期召開的總裁工作會議。二、總可租售建筑面積：根據政府規劃審批結果得出的可用于銷售或出租的建筑面積，其中所有車位面積不計入總可租售建筑面積。三、擬銷售建筑面積：在總可租售建筑面積范圍內計劃用于銷售的建筑面積，以最新通過公司產品與經營方案評審會的產品與經營方案為準。四、已銷售建筑面積：指已簽訂銷售合同的建筑面積，其中已經銷售的車位面積不計入已銷售建筑面積。五、持有物業建筑面積：總可租售建2、筑面積減去擬銷售建筑面積。六、銷售型項目：擬銷售建筑面積占總可租售建筑面積的比例超過95%或持有物業建筑面積小于 1萬平方米的項目。七、不并表的項目：指未納入公司合并報表范圍內的項目。八、有限合伙企業：跟投員工通過投資有限合伙企業的方式投資項目公司，一個有限合伙企業投資一個項目，跟投員工投資人作為有限合伙人參與投資，以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。普通合伙人由公司全資持有的投資管理公司，或公司指定的人士或機構擔任，對合伙企業債務承擔無限連帶責任。九、項目公司、兩方合資項目公司、多方合資項目公司：負責-2-開發經營跟投房地產項目的公司為項目公司；由公司或其控制公司與有限合伙企業兩方作3、為股東的項目公司為兩方合資項目公司；由公司或其控制公司、有限合伙企業及項目合作方多方作為股東的項目公司為多方合資項目公司。十、項目投資決策會：公司投資部門召集董事長、總裁、公司主管投資高管、公司投資部門負責人、區域公司負責人及區域公司主管投資負責人等人召開的項目投資決策會議，對擬投資項目進行討論和決策。十一、產品與經營方案評審會：公司運營部門召集總裁、公司相關高管、公司相關部門負責人、區域公司高層、區域公司城市公司項目公司的前期工作小組（定位、設計、營銷、成本）等召開的會議，評審項目的產品與經營方案。第一章 總則第一條 金科地產集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據公司法、證券法等有關法律、4、法規和金科地產集團股份有限公司章程制定金科地產集團股份有限公司員工跟投房地產項目公司管理辦法（以下簡稱“本辦法”）。第二條 為了更加充分地激勵公司房地產項目運營團隊的積極性，進一步提升獲取項目的質量和項目運營效率，公司參考市場通行做法，制定本辦法。第三條 本辦法將項目經營效益和跟投員工個人收益直接掛鉤，實現收益共享、風險共擔，不設本金保障和收益保證機制。第二章 管理機構第四條 公司股東大會負責本辦法的批準和變更。第五條 公司董事會每年審議由公司審計部門出具的年度總結報告，并在本辦法通過批準的三年后決定是否繼續實施。第六條 公司總裁會議根據相關法律法規和本辦法制定相應的-3-實施細則報董事會主席5、批準后，并組織實施。第三章 跟投項目第七條 跟投項目為 2015年6月30日后首次開盤銷售的項目，其中：銷售型項目的跟投員工投資方案由總裁會議根據本辦法審批。其它類型項目的跟投員工投資方案需經過公司董事會主席審批方能實施。第八條 對于公司操盤不并表的項目，須通過項目公司相應的審批程序。第九條 如出現因政策、環境或其他事項導致在本辦法規定的跟投項目范圍內的個別項目不適合跟投的情況，經公司總裁會議審核并報公司董事會主席批準后不實施本辦法。第四章 跟投員工投資人第十條 跟投員工投資人分為必須跟投人和自愿跟投人。第十一條必須跟投人及跟投范圍區域公司經營班子（分管領導以上人員）、投資負責人、區域公司其他6、關鍵人員（包括但不限于：營銷負責人、工程負責人、設計負責人、成本負責人、財務資金負責人），必須跟投區域公司管轄范圍內符合本規定的所有項目；城市公司經營班子（分管領導以上人員）、城市公司其他關鍵人員，必須跟投城市公司管轄范圍內符合本規定的所有項目；項目制負責人、項目其他關鍵人員，必須跟投所管理的符合本規定的所有項目。必須跟投人及跟投額度由區域公司負責人或直屬省級城市公司負責人擬定。第十二條自愿跟投人及跟投范圍區域公司、城市公司及項目層級中與項目經營直接相關的正式-4-員工，可自愿參與項目跟投。在按照本辦法第十九條的所有跟投員工投資人合計持有的項目公司股權比例限額內，首先滿足必須跟投人的跟投；滿足7、必須跟投人的跟投后如有剩余股權比例的，方可由自愿跟投人進行跟投。第十三條總裁會議批準跟投員工投資方案（包括必須跟投人及自愿跟投人、跟投額度等）。第十四條公司董事會主席和總裁不參與項目跟投。第十五條跟投資金全部由跟投員工投資人自行籌集。第五章 投資架構第十六條跟投員工投資人通過有限合伙企業進行投資，一個有限合伙企業投資一個跟投項目。第十七條在對跟投項目投資決策時須預測為完成跟投項目開發經營，需要項目公司各方股東投入項目公司的資金最大值，即股東資金峰值。股東資金峰值由項目投資決策會批準。股東資金峰值，由各方股東對負責開發跟投項目的項目公司投入資金來籌集；各方股東的投入資金包括股權資金、債權資金。第8、十八條有限合伙企業按照跟投員工投資方案的規定投入資金（包括股權資金和債權資金）后，不再承擔追加投資的責任。有限合伙企業以其實際投入資金（包括股權資金和未收回的債權資金）的金額為限，承擔項目公司經營風險和虧損風險。第十九條每個跟投項目中的所有跟投員工投資人合計持有的項目公司股權比例不超過 10%；每個跟投項目中的單個跟投員工投資人持有的項目公司股權比例原則上不超過1.5%，如需超過的須經過總裁會議特別批準。項目公司的股權資金、有限合伙企業占項目公司的股權比例等事項，在總裁會議制定的實施細則中具體規定。有限合伙企業不能是項目公司的大股東，不參與項目管理、不向項目公司派駐董事及管理人員、不影響項目的9、對外合作、放棄項-5-目公司股權的優先購買權。第二十條有限合伙企業按照占項目公司股權比例2的比例，在項目公司分取利潤或承擔虧損。本條的比例原則同時適用于本辦法第二十六條退出管理時有限合伙企業持有項目公司股權收購價格的計算確定，以及項目公司清算時有限合伙企業分配項目公司剩余資產的計算確定。第二十一條投資架構可以根據國家相關法律法規，由總裁會議適時調整，但本章原則依然適用。第六章 出資管理第二十二條必須跟投和自愿跟投資金的到位時間為下列孰晚時間點：在項目召開項目投資決策會后三個月內；公司或項目公司支付第一筆土地出讓金（保證金除外）前，或公司支付項目公司第一筆股權收購款（保證金除外）前。第二十三條部10、分特殊項目（如是在本辦法通過之前已獲取的項目或舊城改造項目等由于土地出讓的特殊安排等不能適應本章）和跟投項目中部分跟投員工投資人（如必須跟投人的人員未落實等不能適應本章），資金到位時間由總裁會議決定。第七章 分配管理第二十四條項目公司在累積凈現金流量為正數，并保證項目運營所需資金、充分考慮項目經營風險及項目合作方（如有）同意后，經總裁會議批準，項目公司向有限合伙企業歸還債權資金。項目公司累積凈現金流量為正數并保證項目運營所需資金、充分考慮項目經營風險后，如項目公司產生利潤并符合項目公司利潤分配的相關規定,經項目公司股東會通過，項目公司向有限合伙企業分配利潤。-6-第八章 退出管理第二十五條項目11、已銷售建筑面積達到擬銷售建筑面積的90%的時點，或按照金科地產集團股份有限公司募集資金管理制度決定將項目作為募集資金投資項目時，為有限合伙企業退出啟動點。總裁會議有權決定推遲退出啟動點，但推遲時間最多不超過六個月。第二十六條退出啟動點發生后，由公司選擇獨立評估機構，參照獨立評估機構對退出啟動點項目公司凈資產的市場公允價值，由總裁會議批準退出啟動點項目公司凈資產價值。根據批準的啟動點項目公司凈資產價值，結合項目公司在退出啟動點前（含）的全部利潤或全部虧損狀況，按照本辦法第二十條中有限合伙企業以占項目公司股權比例2的比例分取全部利潤或承擔全部虧損的原則，來計算確定有限合伙企業持有項目公司股權的收購12、價格。第二十七條對項目公司凈資產評估時，其中未售物業的評估方法如下：（一）已經開始銷售的住宅未售物業和車位未售物業（主要為住宅配套），根據評估機構按照收益法評估（以退出啟動點前一個季度同類型物業的銷售平均價格及其后續銷售計劃為評估基礎）得出的市場公允價格，再乘以 80-90%的折扣率參考確定。（二）已經開始銷售的車位未售物業（主要為商業配套）、已經開始銷售的商業未售物業及未開始銷售的物業，根據評估機構按照收益法評估得出的市場公允價格，再乘以70-80%的折扣率參考確定。第二十八條有限合伙企業持有項目公司股權的收購事項及收購價格最終由總裁會議批準確定。第九章 離職及調動第二十九條離職人員不得提前退出跟投。第三十條調動人員參與到崗后的新項目跟投，已發生的跟投按-7-本辦法第八章規定退出。第十章 附則第三十一條本辦法自公司股東大會審議通過后生效，并由公司董事會負責解釋。