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1、 中南代建模式框架方案本合作開發協議書（下稱“本協議”）由以下協議方于【2018】年【9】月【3】日在【 市】共同簽訂。甲方：【南通中南新世界中心開發有限公司】 住所：【南通市桃園路12號101室】法定代表人：【陳錦石】乙方：【】住所：【】法定代表人：【】甲方和乙方合稱“雙方”。鑒于：1. 項目公司系一家按照中國法律成立并存續的有限責任公司（自然人投資或控股），于 年 月 日成立，經營范圍為“許可經營項目：房地產開發、運營；。”2. 項目公司于 年 月 日與 市國土局簽署出讓合同（以下簡稱“出讓合同”），獲取 市 地塊，約定宗地用途為 用地。3.項目公司目前股權比例為【 ；合計持有項目公司102、0%股權】。根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法、中華人民共和國城市房地產管理法及其他相關法律法規的規定，雙方本著自愿、平等、誠信、共贏的原則，經友好協商，就本項目的合作開發相關事宜，簽訂本協議，以資共同遵照執行。第一章 項目概況本項目基本信息如下：4.1地塊名稱：【 市 地塊】 4.2地塊位置：【 】 4.3項目指標：【土地性質為商住用地；項目總用地面積 ，容積率 ，計容建筑面積為 ，詳見地塊規劃設計指標及國有建設用地使用權出讓合同變更協議】4.4成交時間：目標地塊是項目公司 年購買的土地項目。4.5其他信息： 。5.本項目具體信息詳見項目規劃設計要點等文件規定和出讓合同、變更協議3、等約定，最終以政府部門批準的相關項目文件為準。第二章 合作方案合作模式：6.1甲方以 形式與乙方合作，以項目公司名義對目標地塊進行開發建設。合作期間，甲方對項目公司股東會、董事會和項目建設、運營、管理具有決策權，本協議另有約定的除外。6.2在本次合作中，甲方為固定收益模式，可作為服務費提取（含稅），甲方提取服務費為銷售目標金額的【 %】，同時提取包干管理營銷費為銷售目標金額的【 %】（如項目公司按照據實發生，并由項目公司支付可以不收），預估項目銷售目標金額約為【 億】，即服務費約為【 】萬元，包干管理營銷費約為【 】萬元。甲方不承擔項目任何虧損，本次合作模式實為代建模式。6.3甲乙雙方約定銷售4、面積為住宅總面積的 %（不含商業、車位、配套等），約 萬方，具體銷售面積以最終報批的方案為準。如后期乙方委托銷售面積、業態數量增加，則雙方另行簽署補充協議確定甲方收益。6.4每期開盤前，甲乙雙方共同約定銷售價格上報 市物價局，最終銷售價格以物價局批復和房產局備案的為準6.5項目公司為本項目唯一的開發建設及運營主體；雙方按照本協議約定的方式對項目公司進行管理和運營，并通過項目公司實現對本項目的合作開發。6.6本項目以高周轉作為開發運營的基本策略，根據市場原則制定銷售價格并控制去化速度，雙方應以實現高周轉為目的制訂項目公司的決策機制及經營手段。6.7項目開發中涉及的重大事項均須按照本協議約定的項目5、公司股東會、董事會職權內容及表決機制由雙方共同決議,項目公司總經理在授權范圍內,負責項目公司的日常經營工作，接受雙方的監督和檢查。第三章 項目公司設立與股權比例7.項目公司設立甲乙雙方達成合作協議后，就合作地塊單獨設立項目公司，開發目標地塊：8.項目公司股權比例甲方持有項目公司【51】%股權（代持）；乙方持有項目公司【49】%股權。第四章 項目公司的治理結構9.股東會9.1項目公司股東會由全體股東組成，為項目公司的權力機構。9.2項目公司股東會行使下列職權，本合作協議約定的以外：決定公司的經營方針和投資計劃；根據股東委派，任命和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審6、議批準董事會的報告；審議批準監事會或監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；制定和修改公司章程；公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。9.3股東會會議9.3.1股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開，每年至少召開一次。代表十分之一以上表決權的股東7、，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。9.3.2首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。以后每次股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。9.3.3董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。9.3.4召開股東會會議，應當于會議召開5日前通知全體股東，但全體股東豁免該通知期限的除外；股東會應當對所8、議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。9.4股東會表決機制9.4.1股東會會議由股東按照股權比例行使表決權，本合作協議約定的以外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表【三分之二及以上】表決權的股東通過，方為有效；股東會會議對其他事項作出的決議，必須經代表【二分之一及以上】表決權的股東通過，方為有效。股東會會議對公司為公司股東或實際控制人提供擔保事項作出決議的，該股東或者受該實際控制人支配的股東不得參加前款規定事項的表決，該項表決由其他股東所持表決權的過半數（含半數）通過，方為有效。10.董事會9、10.1項目公司設董事會，董事會由【5】名董事組成，其中，設董事長和副董事長各一人。甲方委派【3】名董事（含一名董事長），乙方委派【2】名董事（含副董事長）。10.2董事（含副董事長和董事長）的任期每屆為三年。每屆董事會的董事、副董事長和董事長的委派原則不變，任期屆滿后，經委派方委派，連選可以連任。每方均有權在其委派的任何董事任職期滿前撤換該董事。若董事因退休、辭職、喪失行為能力或因委派方撤換等原因而使董事職位出現空缺，該名董事的委派方應委派繼任人完成該董事余下的任期。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規10、和公司章程的規定，履行董事職務。10.3董事會對股東會負責，行使下列職權，本合作協議約定的以外：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；項目總成本預算（具體到三級科目，含營銷費用、管理費用）；審議批準項目規劃設計方案（含總平方案、項目定位、產品類型、風格立面和戶型設計等）及規劃技術條件的重大修改；審議批準項目銷售計劃，包括租賃、銷售、招商的計劃、方案、定價（整盤均價、底價）；審議批準項目總成本預算較董事會原批準的總成本預算增加超出5%（不含本數）的變更事項 ；審議批準公司的管理費用和營銷費用增加超過本協議約定額度的變更事項；審議批準導致項目地塊銷售均價低于董事會原批準銷售均價超過11、5%（不含本數）的銷售定價變更事項 ；聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； 股東會授權或公司章程規定的其他職權。對前款所列事項董事以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。10.4董事會會議10.4.1董事會至少每半年召開一次。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。10.4.2任何一方股東以及任何一名董事均有權書面提議召開董事會會議并提交供會議討論的明確提案，公司董事長應在收到該等書面提議后5日內發出會議通知12、并在發出會議通知后的10日內召開董事會會議。董事長不召集的，按董事長不履行職務的相關約定執行，提議的股東或董事亦有權直接召集并主持。10.4.3召開董事會會議，應當于會議召開5日前通知全體董事，但全體董事豁免該通知期限的除外；董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。10.5董事會表決機制10.5.1董事會決議的表決，實行一人一票。10.5.2董事會會議作出的決議，必須經全體董事【一致】同意，方為有效。11.總經理11.1項目公司設總經理一名，由甲方委派，董事會決定聘任或者解聘。總經理負責組織領導公司的日常經營管理工作，對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生13、產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度，包括公司人事、薪酬、福利、考核、招標采購、財務、資金、印章、檔案、設計、工程、營銷等管理制度；制定公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；組織編制公司所開發項目市場定位和營銷策劃等事宜；在本協議約定的管理費用額度和董事會授權權限內，決定公司日常管理費用的開支事宜；在本協議約定的營銷費用額度和董事會授權權限內，決定公司日常營銷費用的開支事宜；決定公司運營計劃中的開工、開盤、竣工備案、入住的時14、間節點較董事會原批準計劃時間推遲在60日以內（含本數）的變更事項；決定公司的經營計劃和投資方案，包括項目公司及所開發項目的整體經營計劃及年度經營計劃，包括分期開發經營計劃、項目重大節點進度（開工、開盤、竣工備案、入住）；（13）批準公司對外投資、擔保、抵押等行為（公司為本項目購房者辦理購房貸款提供的擔保除外，歸屬總經理權限并由總經理決策）；（14）批準公司經營計劃中的開工、開盤、竣工備案、入住的時間節點較董事會原批準計劃時間推遲超過60日（不含本數）的變更事項；（15）批準公司經營計劃中的開工、開盤、竣工備案、入住的時間節點較董事會原批準計劃時間推遲超過60日（不含本數）的變更事項；（16）董15、事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。11.2總經理除享有上述職權外，董事會同意將項目公司日常生產經營管理中除本協議約定歸屬股東會和董事會職權以外的其他事項均授予總經理決策和執行。12.監事12.1項目公司不設監事會，設兩名監事，由甲乙雙方各委派一名，監事負責人由乙方委派，監事第每屆任期三年，任期結束后委派原則不變，每屆任期屆滿后，經委派方委派，連選可以連任。12.2監事行使以下職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員16、予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照公司法規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。12.3監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。13.法定代表人13.1項目公司的法定代表人為 ，由乙方委派，項目公司的董事長由甲方選派的人員擔任。14.對于本協議已經明確約定的事項，除雙方一致同意變更外，如需要通過股東會會議的，則雙方有義務通過股東會決議；如需要通過董事會會議的，則雙方有義務督促各自委派的董事投出贊成票；如需總經理聘任的，總經理應予聘任。否則，視同委派方違約，每17、違約一次，應向另一方支付違約金【100】萬元整。第五章 項目公司的經營管理15.項目公司為獨立的企業法人，實行法人治理結構。項目公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員應遵守法律、本協議和公司章程的規定，勤勉盡責，恪盡職守。16.本合作項目甲乙雙方共同負責前期規劃指標調整及目標項目報建等工作，目標項目規劃設計單位、規劃設計方案、施工單位、所有建筑安裝等建設成本、銷售備案價格由甲乙雙方共同制定，最終由雙方書面認可（因甲方在本次合作中只提取固定收益，不承擔虧損，如因以上內容雙方發生分歧，最終以乙方的意見為主）。甲方負責項目公司的管理和運營，操盤本項目開發建設、銷售與日常經營等，由甲方所在集團和區18、域提供支持和服務。項目公司接受甲方所在集團和區域的統一管理，按照甲方的開發流程和操作標準進行項目開發。項目公司具體管理制度參考甲方所在集團和區域現行的管理制度，項目公司組織架構、崗位設置及人員編制配置計劃，經營班子的獎勵制度、員工薪酬、福利及獎勵等制度參照甲方所在集團和區域的標準。17.項目公司由乙方委派【副總經理】、【財務副總監】、【財務會計】各一名，其他管理人員均由甲方委派或由項目公司招聘。乙方委派的該名副總經理主要負責聯系對接工作，對公司運營不做決策。18.雙方委派的董事、監事如不在項目公司從事其他日常專職工作的，其工資福利由委派方各自承擔，乙方委派的公司的副總經理、財務副總監、財務會計19、的工資由乙方承擔，項目公司其余人員(包括：與甲方、乙方或其關聯公司簽訂勞動合同且委派至項目公司的專職工作人員，與項目公司簽訂勞動合同的員工，因項目開發需要而在外部聘請的人員)的工資福利由項目公司承擔并列支，包括在項目公司的管理費用中。19.項目公司的管理費用和營銷費用19.1甲方包干收取管理營銷費等相關費用共計為銷售目標金額的【 %】，預估銷售目標金額約為【 】萬元，故包干管理營銷費總計計提約為【 】萬元，包干管理營銷費每季度可由甲方按銷售進度提，上述包干費用需憑真實、合法有效憑據在項目公司計提。19.2本協議所稱“管理費用”，是指管理口徑而非會計口徑上的管理費用，包括但不限于：項目公司所有人20、員（不含各方委派的董事、監事，不含營銷人員）的職工薪酬、辦公費、業務招待費、交通費、差旅費、汽車費用、郵電費、水電費、辦公場所租賃費（租金和物業管理費）、會務費、董事會費、審計費、訴訟費、管理性的咨詢服務費、公司登記費、物業開辦費、折舊費、無形資產攤銷、低值易耗品攤銷等；不含任何稅費、物業維修基金、股東借款利息、股東擔保費、財務費用和為實施雙方的激勵制度而從項目公司列支的費用或獎勵等。19.3本協議所稱“營銷費用”，是指項目公司為宣傳、銷售產品或項目公司品牌形象、公司形象宣傳、推廣等發生的費用和稅費，是管理口徑而非會計口徑上的營銷費用，包括但不限于：營銷人員的工資獎金及銷售提成、辦公費、差旅費21、培訓費、業務招待費、交通費等；營銷系統行政性費用；品牌建設費用；市場研究費用；公共關系維護費用；促銷費用，包括廣告費、推廣活動費、業務宣傳費、銷售資料費、印刷制作包裝費、展覽展示費、贈品費用、促銷人員工資等；策劃及咨詢費；銷售代理費及傭金；以及房屋空置費、房屋維修費、看樓車輛、銷售場所及售樓處、臨時樣板房的租賃、建安、裝修、軟裝費用、固定資產等的折舊費用、物業服務或第三方服務費等，但不包括銷售合同印花稅等稅費。20.品牌管理項目開發過程中原則上應使用甲方品牌，包括但不限于公司和項目名稱、項目推廣名稱、項目投資商、開發商、項目策劃、項目宣傳、項目推廣等，具體使用范圍、方式等由雙方另行協商確定。22、雙方同意，不收取品牌使用費。21.項目公司的資產、印章、證照、合同、文件等相關資料由項目公司管理。項目公司的印章（包括但不限于公章、法人章、合同章、財務章等）由甲乙雙方指定項目公司專人進行保管。22.對外擔保除非甲乙雙方一致同意，項目公司不得為公司股東、其他單位和個人提供任何形式的擔保（項目公司為購買公司房產的購房人辦理購房貸款提供階段性擔保的除外）。23.對外投資項目公司專門負責本項目的開發建設及運營，未經雙方一致同意，項目公司不得對外投資，不得從事其他經營業務或項目，不得設立任何分支機構。24.物業管理在法律法規允許的情況下，項目公司的前期物業管理應優先選用【甲/乙】方所在集團直接或間接持23、股的物業服務公司，為本項目提供物業服務。物業服務公司的收費采用包干年，具體收費標準參考當地現有物業收費標準，項目公司與物業服務公司簽訂的相關協議約定及方案必須由乙方最終確認，方可實行。25.財務并表25.1雙方同意，項目公司存續期間，項目公司各項財務數據等均歸由【甲】方合并財務報表，非并表方在不損失自身合法利益的前提下應配合并表方相關工作以實現并表目的，簽署用于并表方合并財務報表所需的各項文件，包括但不限于修改項目公司章程等，具體報表合并操作細則由并表方制定，但用于配合并表而簽署的各項文件與本協議約定不符合的，則均以本協議約定為準。25.2項目公司應當采用并表方的財務系統，會計處理方法和財務報24、表格式等應盡量滿足并表方合并報表的要求，并應向并表方提供符合并表方會計政策及格式的報表。并表方財務人員有權查閱項目公司財務賬冊（包括資金日報、原始憑證及記帳憑證等） 第六章 資金籌措與管理26.資金籌措26.1本項目開發建設中所需資金優先考慮項目公司外部融資，不足部分由甲/乙方向項目公司提供股東借款，甲/乙方按照【15%】向項目公司收取利息。26.2如選擇項目地塊土地證進行融資，由甲方為項目公司提供擔保，擔保費為融資金額的【2.3%】，融資成本為年化利率【 %】，融資款項優先償還甲方的股東借款本息。第七章 甲方費用提取27.項目地塊達到預售條件后，銷售回籠資金在滿足項目正常運營的情況下，甲方按25、照以下順序要求項目公司償還股東借款及提取服務費、管理營銷費：（1）甲方出借給項目公司的所有股東借款的本息及甲方投入【 】萬元；（2）甲方服務費；（3）融資款（如有）；(4)按銷售比例提取的項目公司包干管理營銷費等相關費用。27.1甲方服務費首期開盤至少提取 萬元以上，具備條件的情況下（即償還完甲方的股東借款本息和甲方投入【 】萬元，并留足后期開發運營所需資金后仍有結余的），甲方可優先提取到甲方服務費總額的80%以上（預估約 萬元）；二期開盤中提取至甲方服務費的95%（總額預估約 萬元）。甲方計提該服務費時，同時提供相應金額的含稅發票。28.在甲方的服務費提取比例未達到總額的100%前，除本協議26、另有約定或甲乙雙方同意外，項目公司對外不得償還任何債務。目標項目的土地、在建工程、存貨等不得為乙方及其任何關聯公司提供保證及抵押擔保。第八章 甲方股權退出29.在滿足項目正常運營的前提下，甲方優先從項目公司提取的服務費達到80%即【 】萬元和包干管理營銷費達到50%即【 】萬元，共計【 】萬元后且償還完畢項目公司融資款，乙方平價收購甲方【51%】股權。在乙方平價受讓【51%】股權前，除融資需要和本協議另有約定外，雙方股權不允許向任何第三人轉讓、變更、抵押、質押。此時甲方應提取的服務費=累計已銷售合同金額 %-前期已提取的服務費30.本項目在甲方股權退出后，本合作項目變為代管項目，乙方需在項目公27、司賬戶預留【1000】萬作為甲方品牌保證金，由雙方控制銷售節奏、銷售進度。甲方同樣具有本協議約定的相應操盤權利，甲方的服務費、包干管理營銷費繼續計提。31.甲方在服務費、包干管理營銷費計提完畢時，解除乙方1000萬元的品牌保證金。32.本項目合作期限為自本合同簽訂之日起叁年，若合作期滿，甲方尚未收回全部股東借款本息、股權轉讓款、服務費及包干管理營銷費的，甲方有權要求乙方將共管的1000萬品牌保證金釋放給甲方，仍不足額的，甲方可依法定方式處分甲方股權和乙方質押股權、抵押土地、物業及其派生權益，所得款項優先清償甲方全部借款本息、股權轉讓款、服務費及包干營銷管理費。第九章 責任與保證33.甲乙雙方的28、主要責任與保證如下：a) 保證簽署本協議已取得了合法授權，并且有能力履行本協議。b) 對轉讓或受讓股權、認繳增資等事項已獲得授權、許可、或辦理審批、備案手續、履行特定程序（包括但不限于國有資產或集體資產所需的上級單位審批、資產評估、進入產權交易所交易等），并同意承擔己方因此發生的費用。c) 按協議約定和股權比例，承諾按時出資并在管理項目公司期間不隨意轉移項目公司利益。d) 按照本協議約定，完成股權質押和增資擴股等手續。e) 除為項目公司融資而設定股權質押外，未經對方同意，任何一方不得將其持有的項目公司股權質押給任何第三人。f) 未經對方同意，任何一方不得擅自終止本協議或就本項目與第三方合作。g29、) 任何一方均不得違反本協議約定的義務以及作出損害項目公司運營或另一方股東權益的不當行為。第十章 違約責任34.如一方違反本協議約定或責任與保證內容而對守約方造成損失的，應全額賠償給守約方和項目公司所造成的損失（包括但不限于守約方在項目公司內股東權益損失或其他損失）。35.本協議簽署后，由于協議一方不履行協議規定的義務，或嚴重違反協議的規定，造成公司無法經營和無法達到協議約定的經營目的，視作違約方單方面終止協議。任何一方擅自單方面解除、終止本協議(該方按照本協議的規定有權解除、終止本協議的情形除外)的，應向守約方賠償【 】萬元整； 36.任何一方違反本協議約定質押所持項目公司股權的，應立即糾正30、，并按質押所擔保的債務總金額的10%與【1000】萬元中較高者向另一方支付違約金；如未在設置質押后2個月內糾正的，則該方應按質押所擔保的債務總額的20%與【2000】萬元中較高者向另一方支付違約金。第十一章 其他37.除在適用地區的法律或條例或股票上市規則強制要求披露外，任何一方對在本協議協商、簽署、履行過程中所知悉對方的任何商業秘密、本協議內容，均負有保密義務，直至該秘密被合法公開，并約束其雇員遵守本保密條款。任何一方未履行保密義務的，另一方有權要求其采取補救措施消除影響，賠償另一方因此所受到的相應損失。本條中的商業秘密包括一方持有的不能被公眾通過公開、合法渠道獲取的任何信息。38.雙方在本協議履行過程中發生爭議的，應協商解決；如協商不成，任何一方均可向項目所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。39.本協議部分條款被依法確認為無效的，不影響其他條款的效力。40.本協議貨幣名稱為人民幣。41.本協議經甲方、丙方蓋章及乙方簽字后，自協議載明的簽訂之日起生效。本協議一式六份份，三方各執貳份，具有同等法律效力。（以下無正文）甲方：（蓋章） 法定代表人或授權代表： 乙方：（簽字）