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1、BT項目談判要點及操作提示北京華政稅務師事務所BT項目談判要點和操作提示BT項目主要涉及建筑服務和金融服務兩項業務，根據關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知（財稅201636號，以下簡稱36號文）文件規定，上述兩項業務自2016年5月1日起，按照36號文繳納增值稅，不繳納營業稅。為了規避增值稅相關風險，需要在BT項目開始談判前期對項目整體涉稅方式進行規劃，設計整體項目各業務主體間合同、發票、資金等流向，規范BT項目業務模式。針對目前BT項目現狀，我們提出三個業務模式方案，供參考。一、方案一 項目公司直接對業主（一）方案簡述由項目公司與業主簽訂BT合同，合同中分為建筑安裝工程費和投資回報額兩項2、，分項約定相關權利、義務、發票資金等事項；再由項目公司與總包方簽訂工程總承包合同，合同中約定建筑安裝工程費對應相關權利、義務、發票資金等事項。業主、項目公司、總包之間發票、資金流向對應合同流向。（二）三流關系簡圖（三）談判要點及操作提示1.商談確定項目公司建安部分增值稅征管問題建筑業“營改增”后，項目公司雖然不直接提供建筑服務，但按BT合同約定需要對建筑安裝工程費部分向業主開票回款，且這部分需要開具建筑服務增值稅發票。項目公司前期墊資支付總包工程款并收取對應建筑服務增值稅專用發票，需要對此部分進行增值稅發票的認證抵扣。因此，如采用本方案，在項目前期必須與政府、地方主管國稅確定清楚有關建安部分增3、值稅征管問題，包括項目公司能否開具建安服務增值稅發票，能否抵扣總包提供的建筑服務增值稅進項稅。2.投資回報部分可能被認定為建安價外費用BT合同中一般投資回報的約定都是依據的建筑安裝工程費，根據增值稅中有關價外費用的相關規定，存在可能被認定為是建筑服務價外費用的風險。如在合同執行期間，投資回報相關收益被認定為是建筑服務的價外費用，項目公司需按11%繳納增值稅，較金融服務稅率6%增加5%，增加項目公司的稅款支付。因此，如采用本方案，在項目前期必須與政府、地方主管國稅明確投資回報部分稅目的認定，是確定為金融服務還是建筑服務價外費用。3.如項目公司享有建安價差收入存在較大涉稅風險部分BT項目，BT合同4、中約定的建筑安裝工程費會超過總包工程總承包合同中約定的建筑安裝工程費，項目公司會取得部分建筑安裝工程費的價差收入。從合同項分析，項目公司取得的此類收入屬于建筑服務，雖項目公司并未實際提供建筑服務，其并不具備相關建筑資質，如按建筑服務繳稅則存在虛大增值稅專用發票的風險。二、方案二 項目公司和總包組成聯合體對業主（一）方案簡述項目公司與總包組成聯合體，由該聯合體與業主簽訂BT合同，合同中明確項目公司主要負責投融資部分；總包負責項目建設，提供建筑服務。BT合同中分為建筑安裝工程費和投資回報額兩項，分項約定項目公司與總包負責各自部分的相關權利、義務、發票資金等事項。執行過程中，建筑安裝工程部分由總包直5、接與業主進行發票、資金等交易；而項目公司只負責投融資部分的發票、資金等。業主對總包支付工程款部分實際為項目公司提供給業主的貸款本金，此部分資金支付可采取在合同中約定共管賬戶等方式解決。（二）三流關系簡圖（三）談判要點及操作提示1.提前與稅務部門確定涉稅事項此方案下相當于一份合同項下確認了多方涉稅事項，以目前稅法規定來講并不矛盾，但因涉及多方且事項較復雜，建議提前就涉稅情況與主管國稅機關溝通，確認合同的可執行性。2.提前與當地法律機構確定合同有效性根據目前了解，上海地區對此類多方BT合同認定為無效合同；其他地區尚無相關認定。建議合同簽訂前提前與當地相關法律機構溝通，確定當地此類合同的認定情況，合6、同無此項限制再進行簽訂。3.需與業主協商分別開票此方案下，項目公司和總包要分別向業主開具發票，且資金需要與項目公司協商，確定支付路徑及相關管理，避免項目公司的風險。三、方案三 項目公司和總包分別對業主（一）方案簡述在總框架協議的基礎上，由項目公司、總包分別與業主簽訂合同，即項目公司提供投融資服務，與業主簽訂投融資合同；總包提供建筑服務，與業主簽訂工程總承包合同。執行過程中，建筑安裝工程部分由總包直接與業主進行發票、資金等交易；而項目公司只負責投融資部分的發票、資金等。業主對總包支付工程款部分實際為項目公司提供給業主的貸款本金，此部分資金支付可采取在合同中約定共管賬戶等方式解決。（二）三流關系簡圖（三）談判要點及操作提示此方案在稅上基本沒有風險，但操作難度較大，需要與業主協商分別簽訂合同、開具發票，且資金需要與項目公司協商，確定支付路徑及相關管理。四、方案總結對于上述方案的稅收風險和操作難度對比如下：方案稅收風險操作難度備注方案一兩個合同，項目公司與總包鏈條開票抵稅方案二一個合同，項目公司與總包分別開票抵稅方案三兩個合同，項目公司與總包分別開票抵稅5