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1、 XX電力工程有限公司境外機構管理辦法 XX電力工程有限公司境外機構管理辦法 第一章 總 則 第一章 總 則 第一條 為加強對境外機構的規范化與制度化管理，根據相關法律的規定和國機經2011390號的精神，結合XX電力工程有限公司（以下簡稱公司）的實際情況，特制定本辦法。第二條 本辦法所指境外機構是指公司在境外設立的企業法人及非法人機構，包括境外子公司、分公司、合資公司、代表處、辦事處、工程項目工作組等。第三條 公司境外機構的設立、批準、管理和注銷，均按照本辦法執行。第四條 境外機構要遵守駐在國（地區）的法律、法規及國家對外相關政策與規定，維護國家利益，注意保守國家機密，合法經營。第二章 管理2、機構 第二章 管理機構 第五條 法律事務部是公司境外機構的歸口管理的牽頭部門，其主要職能：（1）境外機構設立和終止的可行性審查；（2）境外機構股權登記及股權變更的合規性審查；（3）境外機構的檔案管理；（4）負責與境外機構日常聯絡；（5）對境外機構法律事務進行管理和指導；（6）協助計劃財務部、經營管理部、人力資源部等職能部門對境外機構有關業務的管理與指導。第六條 按職能部門管理分工，公司以下職能部門對境外機構履行管理及指導職能：1、經營管理部：負責對境外機構執行項目的進度、質量、安全進行管理和監督。2、計劃財務部：負責對境外機構預算執行、資金使用、成本費用、會計核算進行管理和監督，對境外機構在當3、地稅務及會計報告審計進行管理和指導。3、審計部：負責對境外機構進行審計。4、人力資源部：負責對境外機構人員進行管理和監督。第三章 設立管理 第三章 設立管理 第七條 境外機構設立應遵循以下原則：1、因開拓國際市場的需要；2、因執行重大工程項目的需要；3、因總公司發展戰略的需要 第八條 按照以上原則需要設立的境外機構由公司的經辦部門對境外機構的建立進行前期調研，并向法律事務部提交設立報告，報告包括以下內容：1、前期調研報告：包括但不限于項目所在國對成立境外機構的相關要求、法律環境、稅務、公司的組織形式、公司注冊的法律程序等。2、設立方案；3、資金來源；4、其他資料或文件。第九條 法律事務部在征求4、主管副總裁的意見后，對經辦部門提交的設立報告進行審查論證。第十條 根據境外機構的性質，法律事務部組織計劃財務部、經營管理部等有關部門會簽并出具書面意見后，報送總裁審定。經總裁提議上交總裁辦公會或董事會決定。第十一條 境外機構方案經公司批準后，由法律事務部通知經辦部門，經辦部門根據公司批準的境外機構方案，按照國機經2011390 號要求向國機集團提交設立境外機構書面申請報告和相關資料。經國機集團審批程序通過后，報送商務部審批。第十二條 申請設立境外機構時，應提供以下相關資料：1、申請境外非法人機構需提供以下材料：（1）申請報告。包括申請境外機構的名稱、地點、申請原因及經營范圍等內容；（2）可行性5、研究報告。包括設立境外機構所在國政治、經濟情況簡要介紹，設立境外機構的必要性和可行性、所在國跟蹤、執行項目情況介紹、設立境外機構的籌建方案、投資計劃以及經濟性預算分析等內容；（3）派出負責人個人簡歷。包括基本信息、工作經歷、項目經驗等內容（見附件 1）；（4）境外機構申請表。按照商務部商合字【2009】65 號文件要求，進入商務部網站，按照商務部境外投資管理系統用戶手冊操作說明進行網上申報，同時形成紙質文件（一式三份）并加蓋公章。2、申請境外法人機構除了需提交上述申請非法人機構需要提交的材料外，還應當另行提供以下相關資料：（1）項目責任人背景資料、責任人承諾書和項目責任人對該項目的意見；（2）6、財務總監的意見；（3）其他需要提供的材料。第十三條 境外機構經商務部批準后，經辦部門憑 企業境外機構證書，辦理境外機構所在國登記、注冊工作。第十四條 境外機構登記、注冊完成后，經辦部門應及時填寫境外機構基本情況表(見附件 2、3)，并同企業境外機構證書、注冊資料等送法律事務部存檔。第十五條 境外機構董事長原則上由公司領導班子成員擔任，特殊情況經公司總裁批準，也可由部門總經理或項目經理擔任。第十六條 境外機構中方股東代表和董事經總裁批準，原則上由法律事務部、部門總經理、項目經理、現場經理其中一人或多人擔任。第十七條 境外機構財務負責人經計劃財務部考核后，由董事會任命，未建立董事會的由公司總裁批準7、。第四章 日常管理 第四章 日常管理 第十八條 有執行項目的境外機構應按照中電公司駐外項目現場財務管理辦法建立健全財務管理制度及內控管理體系，并按照計劃財務部規定定期上報財務帳和相應內部報表。第十九條 有執行項目的境外機構應按照“三合一”相關規定建立健全質量、安全管理體系。第二十條 境外機構應嚴格遵守當地的法令法規，為規避潛在的法律風險，有執行項目的境外機構原則上應聘請當地的會計師事務所、稅務師事務所、律師事務所處理相應的公司事宜。在聘請上述事務所時，境外機構應與計劃財務部和法律事務部共同協商確定。第二十一條 境外機構應按照 中電總公司會計檔案管理制度、中電總公司合同檔案管理制度、中電總公司電8、子檔案管理制度 等相關規定建立健全檔案管理制度，并指定專人保管各種檔案，不得遺失和泄漏。第二十二條 境外機構應定期向主管副總裁匯報日常運營情況，并在每年 12 月底前向法律事務部提交年度境外機構工作總結。境外機構工作總結內容包括但不限于：所在國市場狀況、擬開發項目情況、已開發項目進展情況、在外派駐人員情況，存在問題及下年度工作計劃。第二十三條 境外機構中方股東代表、董事長、董事應自覺維護公司的利益，忠實履行公司賦予的職責。第二十四條 境外機構中方股東代表、董事長、董事需經公司總裁批準方可變更。第五章 變更與注銷 第五章 變更與注銷 第二十五條 因執行重大工程項目設立的境外機構原則上在項目質保期9、結束后應予注銷，因開拓或其他原因設立的境外機構原則上在所在地的市場發生重大變化時變更或注銷。第二十六條 境外機構需要變更或注銷時，由經辦部門向法律事務部提出書面變更或注銷申請，由計劃財務部組織人員進行清算，清算完畢報國機集團批準后，報送商務部辦理相關手續。第二十七條 境外機構在變更或注銷完畢后，按公司相關規定處理資產、債權、債務等問題，并將各種檔案運回公司檔案室歸檔。第六章 其他 第六章 其他 第二十八條 為防止出現產權爭議或國有資產流失，因特殊原因在設立境外機構時，確需個人代持公司產權，必須書面向法律事務部說明原因并附所在國家或地區的相關法律的規定。第二十九條 法律事務部根據經辦部門上報的情10、況，報總裁或總裁辦公會批準后，按國機資2010395 號文件的精神進行規范管理。同時代持個人需與公司簽訂股權放棄聲明（見附件 4）第七章 附 則 第七章 附 則 第三十條 本辦法由法律事務部歸口管理并負責解釋。第三十一條 本辦法自總裁批準公布之日起執行。第三十二條 自本辦法分布之日起，原XX電工設備總公司境外項目公司管理辦法同時廢止。附件 1：單位派出負責人個人簡歷 單位派出負責人個人簡歷 姓 名 性 別 出生年月 政治面貌 學 歷 外語情況 基本信息 職 位 健康狀況 工作經歷 項目經驗 附件 2：境外非法人機構基本情況表 境外非法人機構基本情況表 公司名稱:設立地點 設立日期 設立方式 狀11、態 詳細地址(中英文)批準證書 批復文件 姓名 職務 電話 傳真 駐外機構 聯系人 電子郵件 附件 3：境外法人機構基本情況表 境外法人機構基本情況表 公司名稱:設立地點 設立日期 設立方式 狀態 詳細地址(中英文)注冊資本 法定代表人 批準證書 批復文件 股東出資情況 股東構成 出 資 所占比例 駐外機構聯系人 姓名 職務 電話 傳真 電子郵件 附件 4:股權放棄聲明股權放棄聲明 鑒于：XX電力工程有限公司因（項目）在（國家）開展的需要，在（國家地點）成立（公司名稱）（以下簡稱“目標公司”）。由于（原因），XX電力工程有限公司無法直接在當地進行股東登記，因此由XX電力工程有限公司實際出資，以12、本人名義在當地進行股東登記。本人名義出資 元，占目標公司%的股權，但目標公司的實際出資人為XX電力工程有限公司，作為實際出資人，其出資額為 元，占目標公司%的股權。XX電力工程有限公司作為目標公司的實際出資人，擁有對目標公司的投資權利和實際股東權利，為目標公司的隱名出資人、實際投資人、實際控股人，對目標公司對外經營行為產生的投資風險，以對目標公司的出資額為限對外承擔有限責任，并承擔股東應盡的全部義務，同時絕對自主地享有對目標公司的利潤分配權、支配權和所有權。本人自愿接受XX電力工程有限公司的安排，以顯名出資人即名義股東之身份，登記于目標公司章程、股東名冊以及其他相關登記材料中。本人在此確認并承13、諾：1、本人僅是受XX電力工程有限公司委托，以個人名義成為目標公司名義上%比例的出資人和股東，為目標公司的顯名出資人和掛名股東，對目標公司的經營投資風險不承擔責任，同時也對目標公司的利潤分配不享有任何分配權、支配權和所有權。2、本人持有目標公司%的股份的出資資金均來源于XX電力工程有限公司。本人沒有對目標公司實際投入任何以貨幣或實物形式反映的等價資本金。3、XX電力工程有限公司享有目標公司中本人名義下的各項實際股東權利，有權隨時根據情況調整目標公司中本人名義下的股權比例。其有權隨時依法解除對本人的委托，并有權要求本人將所持的顯名股東權無條件的過戶至XX電力工程有限公司或XX電力工程有限公司指定14、的第三人。4、同意按照XX電力工程有限公司的要求，配合在相關股東會決議上簽字，配合辦理相關登記手續，配合以顯名股東的身份對外活動，同時對上述事務予以嚴格保密。5、不得對外宣傳自己為目標公司的實際股東和實際出資人，未經中國電力工程有限公司同意，不得擅自以此身份對外簽訂任何合同。不得利用目標公司顯名股東身份對外謀取私利及從事對目標公司存在競爭性或損害性的行為。6、未經XX電力工程有限公司同意，不得將以本人名義所持股權及收益擅自進行轉讓、質押或對該股權施加其他財產負擔。7、若因本人自身債務或其他行為，導致本人在目標公司持有的名義股份及收益被查封、凍結、拍賣、變賣或轉讓的，XX電力工程有限公司有權向本人追討全部損失。以上表述均為聲明人本人根據事實情況所做的真實意思表示，并對其真實性、準確性承擔法律責任。聲明人：