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1、合 作 開 發(fā) 房 地 產(chǎn) 合 同 范 本一、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同甲方（委托方）：【】房地產(chǎn)開發(fā)公司乙方（受托方）：鑒于：1、 甲方【 】房地產(chǎn)開發(fā)公司，系由【】公司與乙方合作投資的房地產(chǎn)開發(fā)公司， 甲方已獲得了 【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)。2、 項(xiàng)目概況： 【】房地產(chǎn)項(xiàng)目規(guī)劃占地面積約【 】畝，建設(shè)用地面積約【 】畝，代征地面積約【 】畝，容積率約【 】。3、根據(jù)乙方與【】公司于【】年【】月【】日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 中地約定： 乙方應(yīng)協(xié)助甲方盡量以協(xié)議出讓的方式取得【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán)。如該地塊需按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行招投標(biāo)（掛牌），乙方承諾以等同于協(xié)議出讓的價(jià)格條件協(xié)助甲方獲得【】房地產(chǎn)2、項(xiàng)目的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán)。4、甲方經(jīng)公司董事會(huì)決定，將開發(fā)【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的所有政府批準(zhǔn)文件及征地手續(xù)，包括土地補(bǔ)償、拆遷、安置等工作，委托乙方進(jìn)行辦 理。經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行：第 1 條委托事項(xiàng)1.1授權(quán)乙方以甲方的名義取得開發(fā)【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的所有政府文件的批復(fù)及項(xiàng)目征地、農(nóng)民的安置補(bǔ)償、拆遷等事宜。第 2 條委托費(fèi)用2.1 甲方應(yīng)向乙方支付乙方完成第1 條 1.1 款委托事項(xiàng)的委托費(fèi)用適用包干原則，多不退少不補(bǔ)。2.2 第 1 條 1.1 款委托事項(xiàng)，即【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的委托費(fèi)用按照建設(shè)規(guī)劃用地每畝【】萬元人民幣、規(guī)劃代征用地每畝【】萬元人民幣的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，甲方應(yīng)向3、乙方支付的委托費(fèi)用共計(jì)【】萬元人民幣。2.3 甲方支付的【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的委托費(fèi)用，包含征地補(bǔ)償費(fèi)、拆遷費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)，該費(fèi)用應(yīng)計(jì)入甲方的成本。2.4 除上述所列費(fèi)用之外產(chǎn)生的其他開發(fā)費(fèi)用，包括但不限于土地出讓金 及相關(guān)稅費(fèi)、建安成本、管理費(fèi)用等，由甲方【】房地產(chǎn)開發(fā)公司的股東按照股權(quán)比例分別承擔(dān)。第 3 條委托時(shí)間3.1 開始時(shí)間：甲方原股東【】向【】轉(zhuǎn)讓股權(quán)完成的時(shí)間為準(zhǔn)， 即以甲方辦理完畢工商變更登記，取得新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照為委托事項(xiàng)開始之日。3.2 完成時(shí)間：在【】年【】月【】日之前完成本合同第1.1款約定的委托事項(xiàng)。 第 4 條付款時(shí)間4.1【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的委托費(fèi)用，由甲方按照實(shí)際征地交款（4、不包括土地出讓金） 的時(shí)間和金額予以按期足額支付。用款時(shí)乙方需提前申請(qǐng)用款，并將用款時(shí)間、用途填寫清楚，甲方應(yīng)按照急款急用、不影響項(xiàng)目開發(fā)進(jìn) 度的原則及時(shí)審核、及時(shí)支付。第 5 條委托溢價(jià)5.1 經(jīng)甲方財(cái)務(wù)核算，若【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的利潤(rùn)已經(jīng)超過【】萬元（不含【】萬元）時(shí)，甲方應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)告出具之日起【】日內(nèi)向乙方支付利潤(rùn)的【】。5.2 經(jīng)甲方財(cái)務(wù)核算，若【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的利潤(rùn)在【】萬元（含【】萬元）以下時(shí)，甲方應(yīng)按向乙方支付實(shí)際利潤(rùn)的【】%。第 6 條違約責(zé)任6.1 本協(xié)議生效后，甲、乙任何一方無故提出終止協(xié)議，應(yīng)按委托費(fèi)用總額的 5%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。6.2 甲方未按約定支付委托包干費(fèi)用的，應(yīng)每日5、按當(dāng)期應(yīng)付費(fèi)用的萬分之三向乙方支付違約金。如逾期超過30 天，則乙方有權(quán)解除本合同，甲方應(yīng)向乙方支付違約金【】萬元人民幣， 乙方有權(quán)不退還已為該項(xiàng)目支付的全部款項(xiàng)。若違約金不足以賠償乙方因此所遭受的損失，乙方有權(quán)向甲方追償賠償款。6.3 若乙方未按本合同第3 條的約定完成委托事項(xiàng)，甲方除有權(quán)解除本合同，并有權(quán)要求乙方按委托費(fèi)用總額的5%向甲方支付違約金。但是因?yàn)榧追接馄谥Ц段匈M(fèi)用導(dǎo)致乙方未能按期完成委托事項(xiàng)的，應(yīng)相應(yīng)的免除乙方的違約責(zé)任。6.4 若乙方非因甲方原因而不能完成委托事項(xiàng)，給甲方造成損失的，乙方同意由甲方按投資股權(quán)比例所分配的利潤(rùn)中予以直接扣除。6.5 由于一方的過錯(cuò)造成本合同不能6、履行、不能完全履行或被政府有關(guān)部門認(rèn)定為無效時(shí)， 由過錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任，雙方均有過錯(cuò)的， 則由雙方按責(zé)任大小承擔(dān)各自相應(yīng)的責(zé)任。第 7 條爭(zhēng)議的解決7.1如本合同各方就本合同之履行或解釋發(fā)生任何爭(zhēng)議的，應(yīng)首先協(xié)商解決；若協(xié)商不成， 應(yīng)向北京仲裁委員會(huì)提請(qǐng)仲裁，仲裁適用該會(huì)之 仲裁規(guī)則， 仲裁裁決書終局對(duì)雙方均有約束力。第 8 條其他8.1 本協(xié)議壹式貳份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等的法律效力。8.2 本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方法定代表人簽字并蓋章后， 自乙方與【】簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起生效。甲方：【】房地產(chǎn)開發(fā)公司乙方：二零零五年月日二零零五年月日二、房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方（轉(zhuǎn)讓方）7、：公司住所地： 法定代表人：乙方： 【】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東公司住所地： 法定代表人：丙方（受讓方）： 公司住所地：法定代表人：鑒于：1、【】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司( 下稱“【】公司” ) 成立于【】年【】月【】日，是一家依據(jù)中國(guó)法律合法成立并有效存 續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人：【】，注冊(cè)資本為【】萬元，注冊(cè)地址北京市【】，屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。2、甲方和乙方分別為【】公司的合法有效股東，分別持有【】和【】的股權(quán)。3、【】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擁有開發(fā)的項(xiàng)目及用地概況為：3.1 項(xiàng)目名稱：3.2 項(xiàng)目位置：3.3 項(xiàng)目四至：東至；南靠； 西鄰；北沿。3.4 用地概況：項(xiàng)目規(guī)劃占地面積：【】畝，其中8、建設(shè)用地面積：約【】畝，代征用地面積：約【】畝；規(guī)劃用途為：商品住宅、商業(yè)及公建配套設(shè)施，規(guī)劃容積率為【】，總規(guī)劃建筑面積約為【】萬平方米，分【】期開發(fā)。3.4.1 一期：項(xiàng)目名稱為【】，規(guī)劃占地面積約【】畝，建設(shè)用地面積約【】畝，代征地面積約【】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為：【】。3.4.2 二期：項(xiàng)目名稱為【】，規(guī)劃占地面積約【】畝，建設(shè)用地面積約【】畝，代征地面積約【】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為：【】。3.4.3 三期：項(xiàng)目名稱為【】，規(guī)劃占地面積約【】畝，建設(shè)用地面積約【】畝，代征地面積約【】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為：【】。4、【】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已取得如下政府批復(fù)及法律文件：9、4.1 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、注冊(cè)資金驗(yàn)資報(bào)告、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書；4.2 北京市發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)的項(xiàng)目建議書批復(fù)，京發(fā)改【】號(hào)；4.3 北京市規(guī)劃委員會(huì)審定設(shè)計(jì)方案通知書，通審字【】號(hào)；4.4 建設(shè)用地規(guī)劃許可證；4.5 土地出讓合同，京地出（合）字（）第【】號(hào)；4.6 國(guó)有土地使用證，京國(guó)用（）第【】號(hào)；4.7 公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單（見附件一）。5、甲方?jīng)Q定將其所持所的【】公司 50的股權(quán)以本協(xié)議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方?jīng)Q定受讓該等股權(quán)。因此，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，就本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜訂立如下條款， 以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行：第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓第 1.1 條按照本協(xié)議約定的條10、件和方式，甲方同意以【】公司股權(quán)合法持有者之身份將其持有的【】公司【】%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方；丙方同意受讓該等股權(quán)。第 1.2 條乙方同意放棄本協(xié)議的股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)，并同意甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。第 1.3 條完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的 【】公司股東的股權(quán)比例為甲 方占公司股權(quán)的【】%，乙方占公司股權(quán)的 【】%，丙方占公司股權(quán)【】%第二條轉(zhuǎn)讓價(jià)款和支付方式第 2.1 條協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，甲方轉(zhuǎn)讓【】公司【】股權(quán)予丙方，丙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款【】萬元人民幣現(xiàn)金予甲方。第 2.2 條丙方同意向甲方支付甲方為該項(xiàng)目所支付的各項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)為人民幣【】萬元的補(bǔ)償費(fèi)用，包含【】項(xiàng)目中征地補(bǔ)償費(fèi)、拆遷費(fèi)、土地出讓金11、及相應(yīng)的契稅、前期已經(jīng)支付的費(fèi)用（詳見：附件二“費(fèi)用表”）。 第 2.3 條經(jīng)協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)， 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款和補(bǔ)償費(fèi)用合計(jì)【】萬元人民幣可以分【】期支付給甲方。第 2.4 條第一期：甲、乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應(yīng)向甲方支付【】萬元人民幣。第 2.5 條第二期：丙方應(yīng)在【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬元人民幣。第 2.6 條第三期：丙方應(yīng)在【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬元人民幣。第 2.7 條第四期：丙方應(yīng)在【】年【】月【】日之前向甲方支付完余款人民幣【】萬元。第三條【】公司的運(yùn)作第 3.1 條協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，12、 在丙方履行完畢本協(xié)議第2.4 條所約定的支付義務(wù)之日起 【】個(gè)工作日內(nèi)， 辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。第 3.2 條協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)， 共同授權(quán)【】負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù)， 直至【】公司完成變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第 3.3 條由于【】公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動(dòng)， 新任股東丙方和原股東甲、乙三方將重新改組董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。其中，董事會(huì)成員為 【】人，由甲方委派【】名董事，乙方委派【】名董事，丙方委派【】名董事，并同意由【】方派員擔(dān)任公司的法定代表人（董事長(zhǎng)）；監(jiān)事會(huì)成員仍然 為【】人，由甲方委派【】名監(jiān)事，乙方委派【】名監(jiān)事，丙方委派【】名監(jiān)事。總13、經(jīng)理由【】方委派。第 3.4 條由于【】公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動(dòng)， 新任股東丙方和原股東甲、乙三方將修改公司章程并報(bào)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。鑒于丙方作為風(fēng)險(xiǎn)投資商的特殊地位，各方同意將在章程中訂立如下條款：1. 【】公司財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方派員擔(dān)任，全權(quán)負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理工作。2. 股東會(huì)在審議如下重大事項(xiàng)時(shí)，丙方享有一票否決權(quán)，即丙方對(duì)該等議案投反對(duì)票，則該等議案則無法通過：(1) 利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(2) 年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(3) 修改公司章程；(4) 公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)；(5) 向其他企業(yè)的投資行為或參與項(xiàng)目合作，出資額或投資款項(xiàng)超過14、公司凈資產(chǎn)的10%(含本數(shù) ) 或絕對(duì)金額在萬元人民幣以上 ( 含本數(shù)) 的行為；(6) 公司處置資產(chǎn) ( 包括但不限于無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)的出售、抵押、劃撥、贈(zèng)與、股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓等) ，標(biāo)的金額超過公司凈資產(chǎn)的10%(含本數(shù) ) 或絕對(duì)金額在萬元人民幣以上 ( 含本數(shù)) 的行為；(7) 其他事項(xiàng)。第四條甲方和/ 或乙方的保證并承諾第 4.1 條關(guān)于主體資格之保證并承諾第 4.1.1條甲方保證并承諾， 對(duì)其持有的【】公司股權(quán)享有完全的處分權(quán)， 且該等股權(quán)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、 抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益，沒有附帶任何或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任或義務(wù)，亦不存在針對(duì)該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭(zhēng)議等。第 15、4.1.2條甲方保證并承諾， 其作為【】公司的合法有效股東以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)方，有效簽署本協(xié)議。第 4.1.3條乙方保證并承諾，其作為【】公司的合法有效股東， 有效簽署本協(xié)議，并已經(jīng)取得了簽署本協(xié)議所需的有關(guān)授權(quán)。第 4.1.4條乙方保證并承諾， 放棄對(duì)于甲方向丙方轉(zhuǎn)讓 【】公司【】股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。第 4.1.5條甲方和乙方保證并承諾，本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得了【】公司董事會(huì)和 / 或股東會(huì)批準(zhǔn)并做出了有效股東會(huì)決議。第 4.2 條關(guān)于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)之保證并承諾第 4.2.1條甲方和乙方保證并承諾， 【】公司的全部資產(chǎn)均為合法有效所有， 【】公司對(duì)于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權(quán)，除已經(jīng)直接披露予丙16、方的信息之外，不存在任何資產(chǎn)抵押、 質(zhì)押或?yàn)樽陨砘蛩颂峁?dān)保等情形。第 4.2.2條甲方和乙方保證并承諾，【】公司作為主要從事【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)企業(yè)， 已經(jīng)取得了從事該等業(yè)務(wù)所需的全部資格證書以及有關(guān)批文，并保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不影響【】公司繼續(xù)具備持有上述全部資格證書及有關(guān)批文，繼續(xù)從事該等業(yè)務(wù)。第 4.2.3條甲方和乙方保證并承諾，負(fù)責(zé)以【】出讓的方式取得【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán)，直至取得該項(xiàng)目的所有政府文件的批復(fù)和法律文件，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門的工作。第 4.2.4條甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，【】公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營(yíng)業(yè)執(zhí)17、照核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍， 且【】公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)該等資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。第 4.2.5條甲方和乙方保證并承諾， 甲、乙方向丙方交付的所有文件、資料等書面材料均是真實(shí)的、可信的， 如該等書面材料系副本， 則其與原件一致。第 4.2.6條甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行了本協(xié)議第2.4 條約定的支付義務(wù)之日，將【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的全部文件出示給丙方，便于丙方對(duì)【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的建設(shè)和管理。第 4.3 條關(guān)于財(cái)務(wù)狀況及稅、費(fèi)之保證并承諾第 4.3.1條甲方和乙方保證并承諾， 提供予丙方的 【】公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及有關(guān)財(cái)務(wù)文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的，并且真實(shí)及公正地反映【】公司截至本協(xié)議生效之日的資18、產(chǎn)、負(fù)債( 包括或然負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或有爭(zhēng)議負(fù)債) 及盈利或虧損狀況。第 4.3.2條甲方和乙方保證并承諾，截止本協(xié)議生效之日，【】公司已按國(guó)家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的稅項(xiàng)繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，亦已繳清了其所有到期應(yīng)繳的規(guī)費(fèi)， 無需加繳或補(bǔ)繳， 亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費(fèi)規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。第 4.3.3條甲方和乙方保證， 甲乙方將向丙方如實(shí)、 全面地披露其所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對(duì) 【】公司的經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)，且甲乙保證向丙方提供的【】公司的資產(chǎn)及負(fù)債清單的真實(shí)性。第五條丙方的保證并承諾第 5.1 條丙方保證并承諾， 丙方是依據(jù)中國(guó)現(xiàn)行有效的法律組建成立，19、有效存在并合法經(jīng)營(yíng)的有限公司， 其成立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準(zhǔn)并依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的法人組織。第 5.2 條丙方自本協(xié)議簽署之日起， 無任何導(dǎo)致其歇業(yè)、 終止或?qū)ζ浣?jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)及威脅發(fā)生。第 5.3 條丙方已具備締結(jié)本協(xié)議、 履行本協(xié)議所需的完全的法律權(quán)利、行為能力和內(nèi)容授權(quán)。第 5.4 條丙方保證并承諾履行本協(xié)議將不會(huì)：第 5.4.1條違反或與丙方的公司章程及其它內(nèi)部具有最高效力的規(guī)范性管理文件相沖突。第 5.4.2條違反對(duì)丙方具有法律約束力的其他任何合同義務(wù)。第 5.4.3條違反我國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令。第六條保密第 6.1 條本協(xié)議各方保證， 除非根據(jù)有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定20、應(yīng)向有關(guān)政府主管部門或雙方上級(jí)主管部門辦理有關(guān)批準(zhǔn)、備案的手續(xù)； 或?yàn)槁男性诒緟f(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證須向第三人披露；或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下之事務(wù)，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關(guān)【】公司之財(cái)務(wù)、法律、公司管理或其他方面的信息均負(fù)有保密義務(wù)（除已在公共渠道獲得的信息外） ，否則保守秘密一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟(jì)損失。本條款不因本協(xié)議的終止而失效。第七條不可抗力第 7.1 條本協(xié)議項(xiàng)下之“不可抗力”指以下事實(shí)：本協(xié)議各方不能預(yù)見、不能避免、不能克服的，且導(dǎo)致本協(xié)議不能履行的自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等（政府行政命令文件及其它政府因素均屬不可抗力的范圍）。第 7.221、 條如不可抗力因素導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不應(yīng)被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生后， 立即書面通知另一方，并在其后的15 日內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時(shí)間的足夠證明。第 7.3 條如發(fā)生不可抗力事件， 協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)立即互相協(xié)商， 以尋求公平的解決辦法， 以使不可抗力事件的影響減低到最低程度；如因不可抗力而須解除本協(xié)議，則各方應(yīng)根據(jù)合同履行的具體情況，由各方協(xié)商解決。第八條違約責(zé)任第 8.1 條本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第 8.2 條本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)而給其他方22、造成實(shí)際損失時(shí)，違約方有義務(wù)為此做出足額補(bǔ)償。第 8.3 條如丙方未能按第二條所述的期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則從逾期付款之日起，丙方每日需繳付應(yīng)付款項(xiàng)的萬分之【】的違約金。如逾期超過30 天，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，丙方應(yīng)向甲方支付違約金【】萬元人民幣， 甲方有權(quán)在應(yīng)退還的丙方已支付的款項(xiàng)中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權(quán)向丙方追償賠償款。第 8.4 條如果甲方和 / 或乙方違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾，導(dǎo)致本協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成的或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全后或由于甲乙方重大債務(wù)原因指使【】公司無法經(jīng)營(yíng)的，丙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方 應(yīng)退還丙方已支付的全部款項(xiàng)，并23、應(yīng)向丙方支付違約金【】萬元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權(quán)向甲方追償賠償款。第九條特別約定條款第 9.1 條各方協(xié)商并同意，自本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，由【】方主要負(fù)責(zé)組織【】公司的經(jīng)營(yíng)和管理。第 9.2 條【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的所有開發(fā)費(fèi)用，由甲、乙、丙三方按照 各自在【】公司的股權(quán)比例分別承擔(dān)項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用，該費(fèi)用應(yīng)計(jì)入【】公司的成本。第 9.3 條本協(xié)議各方同意以本協(xié)議簽署之日作為各方確認(rèn)【】公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況的基準(zhǔn)日。 發(fā)生在該基準(zhǔn)日之前的 【】公司的所有債務(wù)，由甲乙方負(fù)責(zé)清償，如由于甲乙方的原因造成【】公司的訴訟， 仲裁，或其他行政權(quán)利的限制均由甲乙方負(fù)責(zé)24、解決，丙方不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)和法律的責(zé)任。第 9.4 條本協(xié)議各方同意， 簽署本協(xié)議之同時(shí)另行簽訂一份股權(quán)變更協(xié)議，若發(fā)生本協(xié)議第八條所約定的違約行為并達(dá)到了本協(xié)議的解除條件，則該股權(quán)變更協(xié)議生效，守約方可持股權(quán)變更協(xié)議自行到工商部門辦理股權(quán)變更登記，將【】公司的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到由甲、乙雙方為公司的全部股東狀態(tài)，違約方應(yīng)按照本協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。（視情況而定）第 9.5 條本協(xié)議為便于辦理工商變更登記， 可以采用工商部門統(tǒng)一制定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓格式合同， 如統(tǒng)一的格式合同條款與本協(xié)議條款發(fā)生沖突時(shí)，以本協(xié)議條款為準(zhǔn)。第十條費(fèi)用負(fù)擔(dān)第 10.1 條因本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所發(fā)生的全部稅項(xiàng)及費(fèi)用，凡25、法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無規(guī)定者，由協(xié)議各方平均分擔(dān)。第十一條協(xié)議的解除第 11.1 條本協(xié)議約定的解除協(xié)議的條件成就時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)解除。第 11.2 條協(xié)議各方達(dá)成書面一致意見，可以簽署書面協(xié)議解除本協(xié)議。第 11.3 條任何一方行使單方面解除合同的權(quán)利需提前15 天通知對(duì)方，通知需采用第 13.3 條款的規(guī)定辦理。第十二條爭(zhēng)議的解決第 12.1 條如本協(xié)議各方就本協(xié)議之履行或解釋發(fā)生任何爭(zhēng)議的，應(yīng)首先協(xié)商解決；若協(xié)商不成，應(yīng)向北京仲裁委員會(huì)提請(qǐng)仲裁，仲裁適用該會(huì)之仲裁規(guī)則，仲裁裁決書終局對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)、律師費(fèi)用由仲裁敗訴方承擔(dān)。第十三條其他第 13.1 條本協(xié)議附件是26、本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。第 13.2 條本協(xié)議在履行過程中如有未盡事宜，各方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第 13.3 條本協(xié)議一方按照本協(xié)議約定向另一方送達(dá)的任何文件、回復(fù)及 其它任何聯(lián)系， 必須用書面形式， 且采用掛號(hào)郵寄或直接送達(dá)的方式，送達(dá)本協(xié)議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址。如以掛號(hào)郵寄的方式，在投郵后（以寄出的郵戳日期為準(zhǔn)）第七日將被視為已送達(dá)另一方；如 以直接送達(dá)的方式送達(dá)，則以另一方簽收時(shí)視作已送達(dá)。第 13.4 條本協(xié)議自各方簽字或簽章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款項(xiàng)之日生效。第 13.5 條本協(xié)議生效后，【】公司的原有印章除辦理工商登記或經(jīng)各方共同同意外，不再使用。工商變更登記完成后，啟用新印章。第 13.6 條本協(xié)議壹式捌份，甲乙丙三方各執(zhí)貳份，一份報(bào)工商部門備案，一份留【】公司備案，各份具有同等法律效力。附件：附件一： 公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單。（包括所有公司對(duì)內(nèi)對(duì)外簽訂的合同）附件二：費(fèi)用明細(xì)表甲方( 簽字) ：乙方( 公章) ：法定代表人或其授權(quán)代表簽字： 丙方( 公章) ：法定代表人或其授權(quán)代表簽字： 簽署日期： 年 月日簽署地點(diǎn)：中國(guó)市