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1、芙蓉大道（湘陰段）道路建設工程項目投資建設合作協議2010-07-28甲方：（以下簡稱甲方）乙方：（以下簡稱乙方）甲、乙雙方依據中華人民共和國合同法、中華人民共和國企業國有資產法、中華人民共和國建筑法以及其 他相關法律法規的規定，在平等自愿、公平和誠實信用原則 的基礎上，甲乙雙方就合作投資建設芙蓉大道（湘陰段）工 程項目建設相關事宜，經過友好協商，達成本合作協議（以 下簡稱“本協議”），以資共同遵守。一、合作模式1、甲、乙雙方經協商：乙方同意受讓甲方在湘陰所設立 的湘陰縣芙蓉大道北拓（湘陰段）工程建設開發投資有限責任 公司（以下簡稱項目公司）的51%股權成為該公司的控股股東。 雙方共同完成項目2、開發建設本協議項下的相關項目。2、項目公司按公司法和公司章程的相關規定 進行運作，公司設立董事會，董事會設董事7名，甲方委派 3名，乙方委派4名，董事長由甲方委派的董事出任并由甲 方指定；公司設立監事會，監事會設監事5名，甲方委派2 名，乙方委派3名，監事會主席由乙方委派的監事出任并由 乙方指定；公司另設總經理、財務總監、出納各一人，總經 理、財務總監由乙方委派，出納由甲方委派。3、項目公司辦公地點：設在湘陰縣交通局辦公樓四樓。4、項目公司經營范圍：沿線土地開發利用及工程項目 建設，即：收儲備經營土地面積4000畝（包括已經收儲的 項目公司名下的650畝，其證號為湘國用2010第 0081123、971 ）o 土地座落范圍：芙蓉路（湘陰段）兩廂各500 米范圍、漕溪港深水碼頭、湘陰縣老城區內可征用土地、湘 陰樟樹鎮與望城縣交界處以及已儲備在湘陰石塘鄉雙橋村， 栽松村的650畝土地。5、項目公司通過改制后，甲方同意項目公司作為項目 法人負責芙蓉大道北拓（湘陰段）道路工程項目資金的籌資、 建設和經營管理。雙方并約定項目總造價的結算方式：依據 設計施工圖紙，按照公路工程預算定額進行工程量清單報 價，工程造價不下浮，遵循招投標合同約定的規定據實結算。 甲乙雙方約定主材（限鋼材、水泥和瀝青）價格市場漲跌幅 度如在10% （含10%）范圍內則不予調整；漲跌幅度如在10% 以上，則調增調減所漲跌價款4、的80%。工程變更設計項目按 程序辦理，其價格按照公路工程預算定額計算，進入項目總 造價中。6、雙方同意在芙蓉大道北拓（湘陰段）道路工程項目 建設完成（相應工程款項支付完畢）以及本協議約定相應土 地的一級開發完成后，應分配給乙方的溢價收益支付完畢， 由項目公司董事會組織清算，甲乙雙方共同享有的權益和應 該履行的義務完成后，由甲方按原價回購乙方在項目公司的51%股權，乙方退出項目公司。二、合作經營的投資回報甲、乙雙方在共同收儲的4000畝土地包含湘陰石塘鄉 雙橋村，栽松村的650畝土地（按實際畝為準）的溢價分配 比例，原則上甲乙雙方應按各投資的股份比例進行利潤分 配，承擔相應義務。但考慮甲方的情5、況，雙方約定均按以下 方式獲取投資回報：甲方與乙方根據土地溢價額度按比例進 行分配：當土地溢價在1 15萬元/畝時，甲、乙方的分成 比例為6: 4;當溢價在16-30萬元/畝時，甲、乙方的分成 比例為7： 3;當土地溢價在30萬元/畝以上時，甲、乙方的 分成比例為7. 5: 2. 5。三、項目公司收儲經營土地的原則1、項目公司收儲土地的價格一般為每畝人民幣1015 萬元（包括征地拆遷、青苗補償、工作協調、窗口辦證等一 切相關費用），特殊地塊或遇政策變化另行商議。2、項目公司收儲土地出讓原則：總的原則是在充分考 慮支付項目工程款和土地市價格的前提下，甲乙雙方適時協 商出讓所收儲土地。3、在儲備過6、程中出讓金及稅費標準按政策執行，國家 及省、市、縣稅費隨政策同步調整。四、項目公司收儲及經營土地成本的確定雙方約定，下列項目支出均為收儲及經營土地成本：1、征地和拆遷過程中發生的土地補償費、安置補助費、地 上附作物和青苗補償費、拆遷補償費、協調費（用于村組）等；2、因出讓土地涉及的需要進行的相關道路、供水、供 電、供氣、排水、通訊、照明、土地平整等建設支出；3、城市建設支出。包括完善土地使用功能的配套設施 建設支出以及城市基礎設施建設支出，包括道路、橋涵、公 共綠地等城市基礎設施的前期費、工程費和管理費等。4、受托實施土地收購、收回、置換過程中發生的有關 費用；5、土地通過公開出讓（劃撥）過程7、中的有關費用；6、應當支付給縣級相關部門的工本費和適當的工作經費；7、與上述土地一級開發相關的稅費；五、項目公司土地儲備與經營土地指標的約定在本協議簽訂之日起至2012年12月前甲方應負責項目 公司新增取得不低于【3350】畝的新增建設用地（商?。┲?標，即從本協議簽訂之日起至2010年12月底內完成1000 畝的土地使用權出讓指標，在第二年（2011年）完成1500 至2000畝的土地使用權出讓指標，在第三年（2012年）完 成余下的土地使用權出讓指標。六、項目公司經營資金來源及融資的約定項目公司經營資金來源：主要為甲乙雙方投入的資金和項目公司（由乙方負責）對外的融資。（一）雙方投入的注冊資8、本：項目公司注冊資本金為 2100萬元，雙方均按股份比例按實約定到位資金，即在本協 議簽訂后5日內到位，即甲方49%即2100萬元x 49% = 1029 萬元，通過對原有項目公司清產核資，甲方已按資產出資方 式出資。乙方51%即2100萬元x 51%= 1071萬元，通過與甲 方簽定股份轉讓協議方式將資金充實項目公司資本金。（二）甲方投入的資金：1、此前已墊付收儲650畝土地的實際投入資金。2、中央、省、市項目專項配套資金2億元，爭取達到3億元。3、4000畝商住用地變現溢價應分配給甲方的部分。4、收儲出讓土地所涉及到的縣級部分稅費，應及時足 額繳納，再由縣政府按所繳數額全額返還投入到工程建9、設。 所繳稅費全部列入土地成本，繳納資金由甲方負責調度。工 程應繳稅費所需資金同樣由甲方負責調度。5、如上述資金不能完成項目總投資款支出時，甲方追 加給項目公司儲備的商住用地或甲方列入財政計劃兜底補 缺資金。6、甲方通過其他的渠道爭取的資金。（三）乙方投入的資金：1、項目公司收儲的650畝土地后續投入資金。2、乙方前期拆借給項目公司的1. 5億元道路工程征拆資金。3、后續相繼儲備3350畝土地征拆資金及收儲土地省、市所需繳納的稅費。4、工程建設資金由乙方負責墊資，工程款支付按4: 3: 3 比例支付給施工方。）項目公司對外融資:甲方同意項目公司儲備的土地可進行融資擔保抵押，以及項目信托融資，其10、所融得的資金全部支付到項目公司，專 款專用于支付項目工程款或儲備的土地資金。（五）乙方投入項目公司資金時間約定：1、在乙方作為項目公司的控股股東后，在項目公司股份工商變更登記完成后2個月內分三次向項目公司拆借15 億元資金用作項目的前期拆遷資金，即：（1）在變更登記完 成后7個工作日內付5000萬元（2）在變登記完成后30個 工作日內付5000萬元；（3）在變更登記完成后60個工作日 內付清余款。同時甲方承諾，在收儲土地出讓獲得收益后， 優先歸還乙方拆借的15億元，但乙方獲得的歸還資金只能 專項用于工程項目建設。2、按項目公司儲備土地的征收時間及時足額支付4000畝土地征收拆遷資金及省、市相關11、部門的稅費。3、按照工程承包合同約定的付款時間及時支付工程款。（六）項目公司管理成本約定:按公司章程約定為準。七、雙方的權利及義務（一）甲方的權利.義務1、負責項目的招投標、工程簽證、變更工程的簽證、工程 質量監管、工程竣工驗收和工程造價的控制及審計工作。2、按本協議約定享有投資收益權，獲取約定的投資回報。3、共同與乙方做好項目公司改制前的清產核資工作。4、享有項目公司章程約定的權利，承擔相應的義務。5、負責委派出任項目公司的董事長、董事、監事等人員。6、負責在2012年內完成4000畝一級土地儲備、經營 項目建設用地商住指標批復手續和縣級建安（含所得稅）等 稅費返還項目公司的批復手續。7、做12、好收儲土地的出讓工作，確保出讓土地收益款全 部匯入項目公司的銀行賬戶。8、落實本協議第六條約定的資金。9、確保在5年內清償乙方一切投資款項，如在規定時 間內未能得到清償，由甲方財政兜底補足缺口。10、乙方負責拆借的用于道路工程前期征拆的1. 5億元 和用于收儲土地的先期投入這兩項資金，5年內乙方所取得 的土地收益如低于銀行同期貸款利率所計算出的利息，由甲 方補足。收益等于或大于時，甲方則不負責支付利息。11、負責乙方轉讓項目公司股權的一切審批和財產轉讓 手續。12、負責項目公司儲備土地和項目建設的征地拆遷安置工作，為項目的施工環境提供安全保障。13、共同與乙方做好4000畝土地的儲備和出讓工作13、。14、配合乙方做好項目公司的融資工作。(二)乙方的權利、義務1、按本協議約定享有投資收益權，獲取約定的投資回報。2、享有項目公司章程約定的權利，承擔相應的義務。3、負責委派出任項目公司的總經理、財務總監、董事、 監事等人員。4、按本協議約定拆借1.5億元給項目公司用于支付工 程前期征拆。5、按項目公司儲備土地的進度，墊付項目公司儲備4000 畝土地所需征拆資金和應交省、市相關部門的稅費。6、共同與甲方做好項目公司改制前的清產核資工作。7、負責籌集或墊付項目建設工程款。8、負責項目公司的融資工作。9、共同與甲方做好項目公司土地儲備和出讓的相關工作。10、負責辦理項目公司的工商變更手續。八、違約14、責任(-)甲方違約應承擔的責任1、如乙方按本協議約定提供了收儲土地的資金，而甲 方未能為項目公司取得相關批準文件，或未能進行征地拆遷 導致項目公司未能按時收儲和經營土地，給乙方造成的資金 利息等損失由甲方負責賠償給乙方。2、如因甲方的原因致使項目公司不能將按協議應當出讓 的土地出讓，因此給乙方造成的損失，甲方負責賠償給乙方。（二）乙方違約應承擔的責任1、如甲方按本協議為項目公司取得收儲經營土地的相 關批準文件，而乙方未按時、足額提供本協議約定的所需資 金，因此給甲方造成的損失由乙方負責賠償。2、由于資金斷鏈等原因造成農民工鬧事或延誤工期等,由乙方負責，此給甲方造成的損失由乙方負責賠償。九、合作15、的唯一性甲、乙雙方約定，在本協議項下之合作范圍內（包括道 路建設項目和土地儲備與經營項目），乙方為甲方的唯一合 作單位。十、其他1、在本協議簽訂后30日內甲方委托項目公司與乙方共 同將儲備用地范圍選定后，由甲方國土部門劃定藍線作為本 項目用地儲備范圍，同時乙方進行初步評估分析。2、甲方同意乙方在芙蓉大道（湘陰段）兩廂建設用地 上依法依規建設加油站。3、本協議未盡事宜，雙方另行協商解決并簽署書面協 議作為本協議的補充。4、本協議自雙方法定代表人或其授權代表簽字蓋章后生效。同時將該合同呈報湘陰縣人大常委會形成決議后備案。5、本協議正本一式【陸】份，雙方各執【巻】份，具有同等法律效力。甲方：法定代表人或授權代表（簽字）：年 月 日乙方：法定代表人或授權代表（簽字）:年 月 日