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1、 公司合同管理制度第一章 總則 第一條 為加強公司的合同管理工作，規范公司合同的訂立、履行和管理,有效防范風險,提高工作效率和經濟效益，維護公司的合法權益,根據中華人民共和國合同法及相關法律的規定,結合本公司的實際情況,制訂本管理制度。第二條 本制度所稱的“合同管理”，是指對公司對外承辦合同的行為進行審查、審批、監督、考核，包括對外資信調查、資質審查、商務談判、合同簽訂、履行、變更、解除以及糾紛處理等全過程的管理。第三條 本制度所稱“合同”是指公司及公司各部門以公司名義，與公司外各類法人、自然人、其它經濟組織所進行的各類經濟活動和非經濟活動所簽訂的各種合同、協議、章程等。本制度不包括職工與公司2、簽訂的勞動合同。第四條 本辦法所指的“合同承辦部門”是指根據本單位職責或公司領導指派，對外承辦合同事務的單位。第五條 公司各合同承辦部門承辦的合同統一以“銀川建發集團股份有限公司”的名義簽署，合同承辦部門不能作為合同的主體，不得對外簽訂合同。第六條 公司對外的一切交易、合作行為，除及時清結且標的額在一萬元以下的事務外，必須訂立書面合同。合同依法成立即具有法律約束力，必須嚴格遵守，全面履行。訂立合同，必須遵守國家的法律法規，遵循公平和誠實信用原則。第二章 合同管理機構及職責第七條 公司合同管理實行“公司領導主管、合同管理機構統管、合同承辦部門分管、合同承辦人員負責”的合同管理體制。 第八條 法律3、事務部為合同統管部門，設立合同管理專員，負責公司合同管理的具體工作。第九條 法律事務部在合同管理方面的主要職責：（一）負責制定公司合同管理制度；（二）負責合同專用章的保管、加蓋，使用情況的監督和檢查；（三）參與重大項目的談判、合同起草；（四）負責審查送審合同的合法性；（五）負責修改合同文本，必要時擬訂合同文本；（六）負責辦理重大合同的見證、公證、鑒證；（七）負責合同履行情況的檢查；（八）負責解決合同糾紛、參加有關訴訟和非訴訟活動；第十條 集團公司下屬各子公司及各業務職能部門應確立一名專（兼）職合同專管員，負責建立本公司合同臺帳、合同資料的保管及合同情況檢查和統計工作。第十一條 集團公司法律事務4、部對各下屬子公司合同專管員進行工作指導和監督。第三章 合同的送審程序第十二條 公司簽訂各類合同必須履行送審會簽手續。第十三條 送審會簽的方式分為書面審查會簽與集中研討審查會簽兩種方式。第十四條 書面審查會簽方式為常用方式。第十五條 使用書面審查會簽方式的，由各合同承辦人對其送審的合同進行自審，并在合同審簽表上簽署意見后，分別按照合同管理的權限，依次送承辦部門負責人、相關部門負責人、法律事務部、監事會主席、總裁、董事長在審簽表中簽署意見，最后會簽人同時在合同正文中簽署。第十六條 以下合同應采用集中研討審查會簽方式進行：（一） 處分公司重大資產的；（二） 標的額為100萬元以上的；（三） 合同履行5、周期較長且合同內容較為復雜的；（四） 承辦人或各合同審查部門認為必要的；以集中研討審查會簽方式的，由合同承辦人提前二日通知各審查部門會審時間、地點，研討過程中對提出的意見及時進行修改，并由各部門當場簽署審簽表。 第十七條 送審合同時，一般應附以下文件：（一）合同審簽表；（二）合同文本；（三）相對方為法人及經濟組織應提供：單位的營業執照、資質證書復印件、法定代表人身份證明書、委托代理人簽署的提供授權委托書及其身份證復印件；相對方為自然人應提供：自然人身份證復印件。上述材料由承辦部門的具體承辦人審核無誤后在復印件上簽署已經過審查的意見；（四）中標通知書；（五）招投標文件、設備、材料、工程量清單以及6、價格、質保書、驗收標準等與合同內容密切相關的資料；（六）其他合同審查部門要求的文件。合同送審時所附資料不全的，審查單位將待審合同退回合同承辦部門，審查時間從送審資料補齊時開始計算。第十八條 合同審查單位應建立合同審核登記簿，對送審合同的送審時間、合同名稱、送審單位、審核意見、文本交接時間、文本簽收人進行登記。第四章 合同的審查制度第十九條 公司的合同審查是合同實施的前置程序，各部門不得在未簽訂書面合同前實施該合同行為。如因特殊原因并經分管總經理批準在事中或事后補簽合同的，合同承辦部門必須填寫補簽合同情況說明表，由承辦部門負責人簽署意見后，隨合同文本和其他附件一同送審。第二十條 合同會簽單位審查7、期限要求：（一）合同標的十萬元以下的合同，自收到合同資料之日起24小時內完成；（二）合同標的十萬元以上、五十萬元以下的合同，自收到合同資料之日起36小時內完成；（三）合同標的五十萬元以上以及其它重大復雜的合同，視其復雜程度自收到合同資料次日起三至五個工作日內完成。第二十一條 合同承辦部門重點對下列事項進行審查：（一）對合同法人及經濟組織相對方的資格資質、是否已列入本公司黑名單、經營范圍、經營方式、許可證照、履約能力和信用進行審查；對個人相對方的身份情況進行審查；（二）對合同相對方入圍及產生的合規性進行審查；（三）對合同內容與招投標文件和談判結果的一致性進行審查。（四）審查合同條款和合同內容的完8、整性、合理性；（五）審查合同的商務性條款，保證合同項目定價的經濟性、合理性；第二十二條 工程技術部門重點對下列事項進行審查：（一）審查合同中各項技術條款是否全面、準確；（二）審查合同的技術性條款，保證技術條款符合并滿足項目需要和國家、行業及公司標準。（三）對曾經已經發生或可能發生的工程技術風險、防范措施要求及時進行反饋補充；（四）在實際工程管理過程中已經發生或可能發生的工程監管難點、施工方易發生違約點，認為需要在合同中作出細化約定的；第二十三條 財務部重點對下列事項進行審查： （一） 審查合同項目是否通過公司批準立項；（二） 審查合同資金安排和結算條款的合規性、合理性。（三） 合同價款是否相對9、合理；付款條件是否與雙方責權利一致，是否滿足財務核算和管理的要求；（四） 審查識別其它存在財務風險的條款；第二十四條 法律事務部重點對下列事項進行審查：（一）審查識別法律風險，重點對合同條款的合法性進行審核；（二）審查合同文本的完整性；（三）必要時，可對商務、技術等其他條款進行審查，提示風險。第二十五條 合同文本可通過以下方式進行審查及修改：（一）集中采用電子送審的方式，通過公司OA傳送。各部門均以修訂工具進行審查或修改，完畢在合同審簽表中簽屬主要審查意見及審查時間。（二）對于確實無法進行電子網上送審的合同，也可采用書面方式送審。（三） 合同承辦部門根據各審簽部門在審簽過程中提出的意見，對合同10、進行修改，形成完整、清潔的合同文本，并保留原修改稿一同存檔備查。第二十六條 公司特殊格式文本的審查程序：商品房買賣合同的審查按下列程序進行：（一） 以開發項目為單位，在項目開盤前由銷售部門對格式合同樣本進行標準填寫，制作補充條款，按本制度第三章規定的送審程序組織評審會簽。（二）銷售部填寫的合同必需為經過各部門評審會簽的合同，對合同內容有任何更改、增刪、或制作補充協議仍需按本制度第三章規定的送審程序進行評審會簽后，方可簽訂。（三）經評審會簽后的合同文本一式三份，一份由銷售部留檔參照、一份交房地產公司存檔；一份交法律事務部存檔；（四）銷售部填寫其它商品房買賣合同時需與已審格式全面核對后，全面、準確11、填寫。第五章 合同的訂立 第二十七條 合同承辦部門必須優先選用經法律事務部修訂或制作的本公司的標準合同文本，如無此類文本，可選用工商行政管理部門或行業主管部門印制的格式合同或參考文本；沒有格式合同或參考文本的，由合同承辦部門擬定或選擇使用對方合同文本。選擇使用對方文本時，承辦部門應當謹慎審查、修改合同。但合同相對方的市場地位較為強勢，造成公司無法另外選擇或替換本合同相對方主體地位的除外。第二十八條 合同制作份數應根據該根據實際需要，但我方至少留存四份，分別送交合同承辦部門、工程技術部門、財務部門、檔案室。第二十九條 合同談判由合同承辦部門組織。對于重大合同的談判、簽訂必須有法律事務部參與，提供12、法律意見及建議。第六章 合同的履行與變更第三十條 合同承辦部門負責合同履行階段的管理工作，應當根據合同項目分類，建立合同工期、金額、付款、驗收、維保等內容的履行臺帳。第三十一條 合同簽訂后，如需變更、終止（合同的自然終止除外）或解除合同的，由合同承辦部門提出意見，按照該合同的簽訂程序履行審查會簽手續。 第三十二條 合同承辦部門負責對其簽訂的合同履行情況以及對合同相對方履行狀況進行監督，一旦合同相對方在合同履行過程中出現違約情況，合同承辦部門應當立即向法律事務部通知該違約情況并催告合同相對方。第三十三條 法律事務部門同時對合同履行情況進行監督，隨時對各部門履行合同情況進行抽查。第三十四條 因簽訂13、履行合同發生爭議需要通過仲裁、訴訟方式解決的，合同承辦部門及相關單位應當與法律事務部相互協作，做好證據收集、組織、出庭參加訴訟和其他相關工作。第七章 授權委托書的管理第三十五條 公司法定代表人可以直接對外簽署合同。第三十六條 公司各其它高管人員只能在法定代表人書面授權下，簽署與公司經營管理有直接關聯的合同。委托代理人的具體代理權限由法定代表人簽署的授權委托書予以確定。委托代理人必須嚴格按照授權范圍和時間行使職責。委托代理人原則上不得再向其他有關人員辦理轉委托，如情況特殊和必需，應征得法定代表人的書面同意。第八章 合同專用章的管理第三十七條 公司合同專用章實行專人管理制度。印章專管人員必須嚴格14、按照相關規定正確保管和使用合同專用章。第三十八條 公司對外簽訂經濟合同必須加蓋合同專用章。財務部門對未按照本規定加蓋印章的合同有權拒絕辦理支付手續，由此產生的損失或法律責任由相關單位和個人承擔。合同正本、副本及其附件應該加蓋騎縫章。第三十九條 加蓋合同專用章需提供的書面材料： （一）本辦法第十七條要求送審合同時應附帶的資料；（二）各審核部門的合同修改底稿；（二）已經公司法定代表人或授權委托人簽署過的合同文本。第四十條 加蓋合同印章的程序：（一）合同文本經審核各方修改意見落實后，形成清潔文本，方可加蓋合同專用章；（二）合同承辦人員應按照合同用印登記表要求，進行用印登記；（三）合同承辦部門應當向法15、律事務部提供合同正本原件一份，會簽修改原稿一份，向財務部門提供合同副本原件一份，同時將本實施辦法第十七條所列相關文件送交法律事務部存檔。 第九章 合同檔案管理第四十一條 公司合同檔案管理的責任單位為行政部檔案室。第四十二條 存檔的合同文件必須完整、真實。任何人不得私自占有、保存公司的合同文件，不得對外泄露任何有保密要求的合同信息。第四十三條 合同承辦部門存檔內容：合同審批立項文件、招投標文件、合同項目接收、驗收、維保等履行階段文件。相關合同項目職能部門存檔內容：按照職能部門各自職責分工留存相關合同檔案第四十四條 公司法律事務部合同專管人員對當年合同文書按流水號進行統一管理，年底統一移交檔案室進16、行分類、整理、編號，合同號按照編排順序依次由合同簽訂年份、合同項目類型、合同簽訂的時間順序組成，以便查閱。第四十五條 法律事務部負責建立公司當年合同臺賬，檔案室負責建立合同所有檔案臺帳。各合同承辦部門根據各自的需要建立合同分臺帳。合同臺賬應記載：序號、合同編號、承辦部門、對方單位、簽約日期、合同類別、合同標的、價款或酬金、數量和質量、簽約單位、履行期限、方式、合同執行情況（包括違約責任、合同變更、解除、以及特殊約定）合同文本的保存部門及人員等事項。第十章 合同考核評價制度第四十六條 公司經濟與審計委員會對合同承辦部門合同管理和履行情況進行檢查、考核、監督和評價，并將考核評價結果向公司報告。第四17、十七條 合同承辦部門每年度應對本單位所承辦合同的簽訂、履行和執行情況進行一次梳理自查，并將自查情況及合同管理中存在的問題匯總后報公司經濟與審計委員會。經濟與審計委員會每半年一次對合同管理和履行情況進行考核評價。第四十八條 合同考核評價是對合同的立項與審批情況、合同對方產生情況、送審合同文本質量、合同履行情況等合同項目全過程進行監督、檢查、評定的行為。第四十九條 公司經濟與審計委員會根據考評情況和公司的獎懲制度對在合同管理中作出突出成績，為公司避免或挽回重大經濟損失者提出予以表彰和獎勵；對因合同經辦部門、經辦人員及審查部門因玩忽職守，對公司造成較大經濟損失提出予以處罰的建議。第十一章 附則第五十條 本制度自下發之日起施行。第五十一條 凡本制度施行之前實施的有關規定與本制度不一致的，以本制度為準。第五十二條 各子公司可參照本制度執行。第五十三條 本規定由公司法律事務部進行解釋。11