午啪啪夜福利无码亚洲,亚洲欧美suv精品,欧洲尺码日本尺码专线美国,老狼影院成年女人大片

1、房地產(chǎn)開發(fā)公司獨(dú)立董事管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 第一章 總則第一條 xx公司（以下簡稱公司）獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 第二條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨(dú)立董事應(yīng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。 第三條 公2、司應(yīng)當(dāng)按照公司章程聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事或董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括二分之一獨(dú)立董事。 第四條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事要求的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。 第二章 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件 第五條擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格； （二）具有本制度第六條所要求的獨(dú)立性； （三）具備房地產(chǎn)公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需3、的工作經(jīng)驗(yàn)； （五）與公司的客戶或供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （六）與公司或高級管理層成員不存在個人服務(wù)合同； （七）與接受公司大量捐贈的非盈利實(shí)體不存在利害關(guān)系； （八）未曾受雇于由該公司一名高級官員擔(dān)任董事的公眾公司； （九）和該公司的子公司之間不存在上述的任何關(guān)系；（十）不是公司顧問或高級管理層的成員，且與公司的顧問公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（十一）公司章程規(guī)定的其他條件。 第六條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟4、姐妹等）； （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； （五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （六）在過去五年中未曾以高級管理人員的身份受雇于該公司； （七）公司章程規(guī)定的其他人員； 第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換 第七條 公司董事會、單獨(dú)或者合并持有公司股份1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第八條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。5、提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。 第九條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)鼗所有被提名人的有關(guān)材料同時報(bào)送股東大會，公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報(bào)送董事會的書面意見。 第十條 在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被提出異議的情況進(jìn)行說明。 第十一條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。 第十二條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席6、董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)對被免職的獨(dú)立董事作出說明。第十三條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于本制度的最低要求時，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。第四章 獨(dú)立董事的作用 第十四條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予7、獨(dú)立董事以下特別職權(quán)： 1、重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 2、向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；3、向董事會提請召開臨時股東大會； 4、提議召開董事會； 5、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； 6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 第十五條 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 第十六條 公司董事會下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例。第8、十六條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高級管理人員； 3、公司董事、高級管理人員的薪酬； 4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； 6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 第十八條 獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立9、董事的意見分別披露。 第五章 保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)的必要條件 第十九條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存3年。 第二十條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書10、面說明應(yīng)當(dāng)及時報(bào)送董事會或股東大會。第二十一條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 第二十二條 獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司中進(jìn)行披露。 除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予允許的其他利益。 第二十四條 公司建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。第六章 獨(dú)立董事的評估 第二十五條 為督促獨(dú)立董事盡職，獨(dú)立董事評估的主11、要內(nèi)容為： 1積極參與和負(fù)責(zé)程度。董事是否以足夠的時間和精力參加和董事會的工作。出席董事會的會議是否作了認(rèn)真的準(zhǔn)備，在會議上是否積極地發(fā)表意見。由于工作職責(zé)不同，對獨(dú)立董事和執(zhí)行董事以不同的標(biāo)準(zhǔn)考核。 2對董事會工作的貢獻(xiàn)。即是否以其知識、才能、勤勉工作，為提高董事會戰(zhàn)略遠(yuǎn)見、經(jīng)營決策水平作出了貢獻(xiàn)。 3正直和忠實(shí)。即在履行職責(zé)中是否忠實(shí)地遵守了應(yīng)有的客觀、獨(dú)立和公平原則。 4專業(yè)水準(zhǔn)。 5團(tuán)隊(duì)精神。 第二十六條 對獨(dú)立董事的評估，采用自我評估方式。由董事長、首席執(zhí)行官和全體董事進(jìn)行。考評的程序包括自我評價和其他董事、公司管理層的評議。通常對獨(dú)立董事的評估，一年進(jìn)行一次。評估的結(jié)果，可作為董事12、續(xù)聘、改選和更換的依據(jù)。 第二十七條 評估的程序，應(yīng)向股東披露。但評估的結(jié)果，因涉及個人資料不予公布。 第七章附則第二十八條 本制度的解釋權(quán)在公司董事會。以上是遠(yuǎn)卓關(guān)于獨(dú)立董事制度的想法，下面是一些公司有關(guān)獨(dú)立董事制度執(zhí)行時的做法。1、美國律師公會對獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的界定是：只有董事不參與經(jīng)營管理，與公司或經(jīng)營管理者沒有任何重要的業(yè)務(wù)或?qū)I(yè)聯(lián)系才可以被認(rèn)為是獨(dú)立的。2、獨(dú)立董事不只是顧問，中小股東希望其發(fā)揮實(shí)實(shí)在在的作用，甚至能在維權(quán)方面與控股股東頂著干。對此，建議管理層在收集征求意見稿的意見時，能重視中小股東的意見。在制度的設(shè)計(jì)時，給獨(dú)立董事名符其實(shí)的職權(quán)，同時避免獨(dú)立董事成為控股股東操縱13、公司所用的漂亮外衣。3、獨(dú)立董事的制衡作用是由其獨(dú)立性和行權(quán)能力所決定的。為了保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，各國有關(guān)機(jī)構(gòu)都制定了十分詳細(xì)的條款，規(guī)定獨(dú)立董事必須滿足必備條件，要求獨(dú)立董事應(yīng)該能夠閱讀、理解公司的財(cái)務(wù)報(bào)表；必須具備5年以上的企業(yè)、法律或財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)；選擇獨(dú)立董事時應(yīng)考慮其能力、經(jīng)驗(yàn)、職業(yè)聲望等，這些規(guī)定在一定程度上保證了獨(dú)立董事作用的發(fā)揮。4、建立獨(dú)立董事的適當(dāng)標(biāo)準(zhǔn)，擴(kuò)大獨(dú)立董事的來源渠道，形成一個來自各方群英匯聚的獨(dú)立董事的群體，既要有獨(dú)立董事在任職條件上的基本標(biāo)準(zhǔn)，又要根據(jù)不同行業(yè)和不同發(fā)展程度公司的要求和特點(diǎn)，擴(kuò)大獨(dú)立董事的來源，使各方面適合獨(dú)立董事標(biāo)準(zhǔn)的專門人才進(jìn)入這一群體，條件14、成熟時，可適時建立獨(dú)立董事的自律性機(jī)構(gòu)，使其在獨(dú)立董事資格培訓(xùn)、業(yè)務(wù)交流、自我管理方面發(fā)揮作用，有利于獨(dú)立董事群體素質(zhì)提高。5、目前，典型的美國大公司外部獨(dú)立董事每年從董事會領(lǐng)取固定數(shù)量的津貼，一般在2000040000美元以內(nèi)，除此之外，外部董事每參加一次董事會還能得到一些額外津貼，一般為10005000美元不等，年平均收入一般為33000美元。有些公司規(guī)定外部董事可以參與延期支付計(jì)劃(DeferredCompensationPlan)，則外部董事固定津貼的一部分(通常是1/4)會被自動存入延期支付戶頭，在外部董事退休或離職時以公司普通股票的形式支付。當(dāng)然這還不包括大部分公司向外部獨(dú)立董事所15、提供的股票期權(quán)收入在內(nèi)。針對外部獨(dú)立董事實(shí)施的股票期權(quán)一般是非法定股票期權(quán)(Non-qualifiedStockOption)，而不是通常激勵執(zhí)行董事和高管人員的激勵股票期權(quán)(IncentiveStockOption)，非法定股票期權(quán)的實(shí)施條款不受美國國內(nèi)稅務(wù)法則限制，可以由各公司自行規(guī)定，但是個人收益不能從公司所得稅稅基中扣除，個人收益必須作為普通收入繳納個人所得稅。具體方案則有：(1)固定津貼之外支付股票期權(quán)。在外部董事當(dāng)選時，能夠一次性地獲得一定數(shù)量的非法定股票期權(quán)；(2)以每年贈與一定數(shù)量的非法定股票期權(quán)來替代每年支付給外部董事的固定津貼，固定收入轉(zhuǎn)變?yōu)楦邮杖搿Ｄ壳皣鴥?nèi)上市公司約有半16、數(shù)聘請了獨(dú)立董事，但津貼標(biāo)準(zhǔn)各有千秋，從馬鋼股份的年津貼5000元到太太藥業(yè)的每月5000元。根據(jù)萬遞咨詢提供的數(shù)據(jù)，多數(shù)公司獨(dú)立董事年津貼在1萬至3萬元之間。如海虹控股獨(dú)立董事及監(jiān)事每年在公司領(lǐng)取報(bào)酬1萬元(含稅)，彩虹股份獨(dú)立董事年度報(bào)酬為1.5萬至3萬元，中國石化則自今年開始給協(xié)議期內(nèi)獨(dú)立董事每人每年“差旅費(fèi)”1.6萬元，金健米業(yè)兩位獨(dú)立董事年津貼為9600元，眾生制藥、峨眉山獨(dú)立董事津貼2萬元，上海貝嶺、中體產(chǎn)業(yè)為3萬元。6、將獨(dú)立董事發(fā)揮的效用集中在就內(nèi)部董事和經(jīng)理人員的薪酬制度以及內(nèi)部董事的提名等問題上，當(dāng)然也可以發(fā)揮獨(dú)立董事就公司財(cái)務(wù)信息的審核和控制方面對監(jiān)事會進(jìn)行協(xié)作的作用，如17、果考慮到獨(dú)立董事可以為公司帶來多樣化的思維角度，那么就不應(yīng)該僵化地將獨(dú)立董事的效用僅僅看待為監(jiān)督功能。同時，獨(dú)立董事在行使監(jiān)督職能時不要與監(jiān)事會的功能重合。7、收入激勵和股權(quán)激勵是公司激勵獨(dú)立董事的兩大工具。二者不能偏廢，而應(yīng)有機(jī)結(jié)合。股權(quán)具有長期激勵的性質(zhì)，收入則具有短期激勵的特點(diǎn)，收入可以根據(jù)獨(dú)立董事參與董事會的次數(shù)發(fā)放，而股權(quán)則不可能因其參會次數(shù)而變更。收入水平要足以補(bǔ)償獨(dú)立董事參加董事會的機(jī)會成本，使他們能放棄其他工作，按時參加每次董事會，股權(quán)份額要足以激起獨(dú)立董事的主人意識使他們不是以顧問的身份和感覺到會應(yīng)付，而是以主人的態(tài)度主動參與決策。8、使獨(dú)立董事認(rèn)真使用權(quán)利并公正地使用權(quán)利？18、除了上述激勵機(jī)制外，約束機(jī)制也必不可少。 首先是法律的約束。董事會的一項(xiàng)錯誤決策，可以給整個公司造成巨大損失。這時，股東中的任何一員都可以告董事會。如果法院判定董事會要負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任，這時可以查董事會作出這一決定時的記錄，凡是沒有投反對票的董事，都要負(fù)連帶責(zé)任，獨(dú)立董事也不例外。 其次是市場約束。我們所說的企業(yè)家市場，應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事市場。如前所述，獨(dú)立董事是企業(yè)家隊(duì)伍的一個重要組成部分。目前，我國企業(yè)對獨(dú)立董事的付費(fèi)都比較低，這種狀況是不會持久的。企業(yè)之所以讓一個本來就不是股東的當(dāng)董事，是因?yàn)樗衅髽I(yè)決策所需要的特殊知識。如果說企業(yè)花巨資請顧問、買“外腦”是一種買知識的行為，則企業(yè)通過獨(dú)立董事制度，把“外腦”變成“內(nèi)腦”，把專家變成企業(yè)的最高決策者之一，同樣是一種買知識的行為。于是，在整個人才市場體系中，就有一個獨(dú)立董事市場。業(yè)績優(yōu)良的獨(dú)立董事，會迎來更多的買者，會賣出一個更好的價錢。 其三是股權(quán)約束。股權(quán)對于持有看來說既是激勵又是約束。對于獨(dú)立董事來說，股權(quán)升值和分紅，是一種激勵股權(quán)貶值和公司破產(chǎn)，則是一種約束機(jī)制。正是這種激勵和約束的雙重作用能促使獨(dú)立董事認(rèn)真對待董事會的每一項(xiàng)議案。因此，從建立約束機(jī)制考慮，也應(yīng)當(dāng)讓獨(dú)立董事持有一定的股份。