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1、房地產(chǎn)公司董事會議事管理制度及職權(quán)編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總 則第一條 為了進一步明確董事會的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、企業(yè)股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）及有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二章 董事會的組成機構(gòu)第二條 公司設(shè)董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東大會負責(zé)。第三條 董事會由十一名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一至二人。董事為自然人，無需持有公司股份。公司全體2、董事根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定對公司負有忠實義務(wù)和勤勉業(yè)務(wù)。第四條 公司董事會成員中應(yīng)當有1/3以上獨立董事，其中至少一名會計專業(yè)人士。第五條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)一百八十個交易日單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據(jù)有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。第六條 董事因故離職，補選董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改3、選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第七條 董事會按照股東大會決議可以設(shè)立審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與提名委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。各專門委員會下設(shè)工作小組，負責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。董事會專門委員會的職責(zé)、議事程序等工作實施細則由董事會另行制定。第八條 ：董事會設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案及公司董事會的有關(guān)資料，辦理信息披露等事務(wù)。董事4、會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。第九條 董事會秘書可組織人員承辦董事會日常工作。 第三章 董事會及董事長的職權(quán)第十條 公司董事會應(yīng)當在公司法、證券法、公司章程和本規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。董事會應(yīng)當嚴格按照股東大會和本公司公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。第十一條 董事會的決策程序為：1、投資決策程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交股東大會的重大經(jīng)營事項，按程序提交股東大會審議通過，由總經(jīng)理組織實施。2、財務(wù)預(yù)、決算工作程序5、：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；董事會制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實施。3、人事任免程序：根據(jù)董事會、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。4、重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。第十二條 董事長根據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東大會、董事會決議行使其職權(quán)和承擔相應(yīng)義務(wù)。第十三條 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)6、的，原則上應(yīng)針對具體事件或有具體金額限制，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。第十四條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第四章 董事會會議的召集、主持及提案第十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條 董事會每年應(yīng)當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會7、議。定期會議由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當在十日以內(nèi)召開臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時；（五）二分之一以上獨立董事提議時。 第十九條 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，提議人應(yīng)當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議人的聯(lián)系方式8、和提議日期等。提案內(nèi)容應(yīng)當屬于本公司公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當一并提交。第二十條 董事會秘書在收到書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當于當日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第五章 董事會會議通知第二十一條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書應(yīng)當分別提前十日和三個工作日以書面通知方式通知全體董事。若出現(xiàn)特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但召集人應(yīng)當在會議上作出說明。第二十二條 董事9、會會議通知應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當相應(yīng)順延或者在取得全體與會董事的認可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當事先取得全體與會董事的認可并做好相應(yīng)記錄。第六章 董事會會議的召開第二十四條 董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可10、舉行。第二十五條 總經(jīng)理、董事會秘書應(yīng)當列席董事會會議；監(jiān)事可以列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。第二十六條 董事應(yīng)當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席會議的原因；（三）委托人對每項提案的簡要意見（如有）；（四）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；（五）委托人的簽字、日期等。受托董事應(yīng)當向會議主持人提交書面委托書。第二十七條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當遵循以下原11、則：（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托；（二）在審議按照有關(guān)法律法規(guī)需獨立董事發(fā)表獨立意見的事項時，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；第二十八條 代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系12、的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第三十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了第二十九條所規(guī)定的披露。第三十一條 董事會定期會議現(xiàn)場召開。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通過傳真或者電子郵件表決等方式召開。以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，按照規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子13、郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數(shù)。第三十二條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。第三十三條 董事應(yīng)當認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。第三十四條 董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。第七章 董事會會議的表決第三十五條 董事會會議的表決實行一人一票。除根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當取得更多董事同意的除外，董事會做出決議14、，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。第三十六條 董事會決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第三十七條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)。第三十八條 現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果；以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前董事會秘書應(yīng)通知董事表決結(jié)果。第三十九條 董事會根據(jù)本公司公司章程的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意15、外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。第四十條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當對有關(guān)提案回避表決：（一）本公司公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形；（二）其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應(yīng)當回避的情形。在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當將該事項提交股東大會審議。第四十一條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預(yù)案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務(wù)數(shù)16、據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應(yīng)當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。第四十二條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，可以提請會議召集人暫緩表決。提議暫緩表決的董事應(yīng)當對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第四十三條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的17、，該董事可以免除責(zé)任。第四十四條 董事會秘書應(yīng)當安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第四十五條 出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限10年。董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明18、的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。第四十六條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和其他有關(guān)人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。第四十七條 董事會決議實施過程中，董事長（或委托有關(guān)部門和人員）可就決議的實施情況進程跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項時，可要求和督促總經(jīng)理予以糾正。第八章 附則第四十八條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四十九條 在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。第五十條 本規(guī)則由董事會制訂報股東大會批準后生效，修改時亦同。第五十一條 本規(guī)則由董事會解釋。