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1、地產集團董事會管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目錄第一章 總則2第二章 董事會人員組成2第三章 董事會主要職責2一.重大事項（共十項）2二.一般事項（共三十五項）3第四章 董事長4一.產生方式4二.主要職責4第五章 董事5一.產生方式5二.主要職責6三.任職資格7第六章 董事會秘書8一.產生方式8二.主要職責8三.任職資格8第七章 董事會議事規則9一.會議提議9二.會議準備10三.會議召集、主持與通知10四.會議召開11五.會議表決12六.會議記錄15七.決議追蹤15第八章 附則16第一章 總則為推進xx公2、司（以下簡稱為“公司”）董事會決策的科學性、規范性、合理性，確保公司董事會忠實履行全體股東所賦予的職責，提升董事會工作效率，充分發揮董事會作為公司決策中樞的核心作用，根據中華人民共和國公司法及其它相關法律、法規和規范性文件的要求，并結合本公司實際情況，特編制本管理制度。第二章 董事會人員組成董事會是公司經營管理的決策中樞，以維護公司和股東的最大利益為準則，在本管理制度規定的范圍內，對涉及公司重大利益的事項進行科學決策。公司董事會成員現階段定為九位，由股東董事（3-4位）、獨立董事（2-3位）、執行董事（2-3位）組成，設立一位董事長。股東董事為xx公司家族成員，獨立董事為業內專家顧問，執行董事3、為公司高層管理人員。現階段董事會可能存在編制未滿的情況，可逐步補充完善。董事會備選人員可列席參與董事會，具有發言權，但不具有投票權。并且董事會內部目前暫不設立專業委員會。董事會任期為一年，任期屆滿應及時換屆。董事會每次換屆完成后，屆次依次遞增，不重新計算。若董事長認為有必要，可提議董事會提前或延期換屆。第三章 董事會主要職責公司董事會主要職責為通過董事會會議形式審議決定以下重大事項和一般事項：一. 重大事項（共十項）(一) 公司章程修改；(二) 公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算；(三) 公司增加或者減少注冊資本；(四) 公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(五) 公司發行債券、股票、其它4、有價證券以及上市；(六) 公司年度投資計劃；(七) 公司兼并收購；(八) 公司名稱、標識、商標等相關事宜； (九) 公司董事會管理制度制定與修改；(十) 公司董事會年度工作報告。二. 一般事項（共三十五項）(一) 戰略管理1. 集團發展戰略規劃制定及其調整2. 集團經營計劃管理(二) 組織管理3. 集團經營績效管理4. 總部組織架構設計以及定崗定編5. 總部制度流程制定及修改(三) 投資管理6. 投資機會管理7. 項目立項管理8. 可行性研究9. 投資項目后期評估(四) 研發設計10. 產品系列研究11. 研究成果推廣12. 標準化管理(五) 工程管理13. 招標結果確定14. 重大采購供應商5、的確定15. 項目正式目標成本及其調整16. 工程決算17. 質量安全重大事故處理(六) 營銷管理18. 品牌體系建設19. 項目定位及產品策劃20. 銷售定價、促銷及折扣政策制定(七) 人力資源21. 總部人員和項目公司高層人員人力資源規劃22. 獨立董事、執行董事以及董秘的管理23. 總部和項目公司高層人員（非董事會成員、非董秘）的管理24. 總部和項目公司薪酬激勵總額25. 集團企業文化理念(八) 財務管理26. 集團和項目公司財務預算與決算27. 集團和項目公司預算外資金使用28. 集團和項目公司融資管理 29. 集團稅務管理30. 集團和項目公司擔保管理 31. 集團和項目公司財務分6、析(九) 行政管理32. 信息系統管理(十) 法務、審計和風險管理33. 集團和項目公司重大法律事務處理34. 集團和項目公司審計報告35. 集團和項目公司重大風險管理第四章 董事長一. 產生方式董事長由持有公司最大股份的股東或其指定代理人擔任。由指定代理人擔任董事長時，持有公司最大股份的股東應出具書面委托書。二. 主要職責董事長應審慎地履行以下主要職責。當董事長因故無法正常履行職責時，可由董事長指定一位董事代行其職責。委托時應出具書面委托書，并列舉授權范圍。(一) 確定全年董事會定期會議計劃以及確定是否召開董事會臨時會議，并召集主持董事會會議；(二) 確定董事會會議議題，對擬提交董事會討論的7、有關議案進行初步審核，并決定是否提交董事會討論；(三) 組織擬訂以及組織修改董事會管理制度，規范董事會運作；(四) 督促檢查董事會決議的執行情況；(五) 簽署董事會通過的決議和文件；(六) 提名推薦董事、董秘；(七) 在董事會休會期間，接受董事會委托，決策重大應急事項，對公司事務行使符合法律規定及公司利益的特別裁決和處置權，并在事后向董事會報告；(八) 組織起草并召集和主持董事會討論董事會年度工作報告；(九) 董事會授予的其它職責。第五章 董事一. 產生方式股東董事由董事長提名，必須有超過公司半數股權的股東對該提案投贊成票方可通過。獨立董事、執行董事由董事長提名，必須有超過公司全體董事人數之半8、數的董事對該提案投贊成票方可通過。所有董事每屆任期均為一年，任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前可以提出辭職，但需提前30天向董事會提交書面辭職報告。董事一經向董事會提交書面辭職報告，自董事會收到辭職報告之日起滿30天，辭職報告即生效。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務的持續期間應當根據公平原則確定，視事件發生與離職之間時間的長短而定。對公司負有職責的董事因某種責任尚未解除的不能辭職，擅自離職給公司造成損失的，須承擔相應責任。董事因故離職，需9、根據規則進行董事補選，任期由補選日到本屆董事會任期屆滿為止。二. 主要職責董事應當遵守有關法律、法規和公司制度的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益發生沖突時，應當以公司和股東的最大利益作為行為準則。董事應審慎地履行以下主要職責：(一) 在董事會會議上充分發表意見，表決董事會所議事項；(二) 對提交董事會會議的文件、材料提出合理質疑，并要求相關人員進行說明；(三) 向董事長提出召開臨時會議的建議，并準備相應材料；(四) 了解公司的經營情況，查閱相關資料，發現問題，并向董事會提出解決建議； (五) 接受董事長委托，主持召開董事會；(六) 接受董事長委托，檢查督促董事10、會會議決議的執行情況；(七) 根據董事會授權，對外代表公司執行有關事務；(八) 董事會授予的其它職責。其中，為保證獨立董事有效行使職權，公司應積極協助其工作，并提供必要條件：(一) 保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按規定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事長提出延期召開董事會會議或延期審議該事項；(二) 獨立董事行使職權時，公司有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權；(三) 公司應給予獨立董事適當的津貼。除上述津11、貼外，獨立董事不應從與公司存在利害關系的機構和人員處取得額外的、未予披露的其它利益。此外，董事還應保證：(一) 遵守公司制度和董事會決議；(二) 在其職責范圍內行使權利，不得越權；(三) 未經董事會決議，不得參與或進行關聯交易（此處關聯是指xx公司董事會成員與其直接或者間接控制的其它企業之間具有關系，可能導致公司利益轉移，以下同）；(四) 不得從事損害本公司利益的活動；(五) 不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；(六) 未經董事會決議，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場12、和身份；(七) 不得自營或者為他人經營與公司同類的生產經營活動；(八) 不得利用職權收受賄賂或者其它收入，不得侵占公司財產；(九) 不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；(十) 未經董事會決議，不得同本公司訂立合同或者進行交易；(十一) 不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；(十二) 不得利用職務便利為自己或他人獲取本應屬于公司的商業機會；(十三) 未經董事會做出決議，不得接收與公司交易有關的傭金；(十四) 不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；(十五) 不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；(十六) 未經董事會決議，不得泄露在任職期間所獲得的機密信息(13、十七) 董事會規定的其它要求。若公司董事違反上述規定，可對董事予以免職，并追究相應法律和經濟責任。三. 任職資格董事應具備以下任職資格：(一) 嚴格遵守法律、法規和公司相關規定，忠實履行職責，維護公司和股東利益；(二) 具有良好的個人品質和職業道德，誠信勤勉，行為規范，辦事公道，職業信譽良好；(三) 具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗；(四) 相關領域的專業知識；(五) 具有大局觀念，具備較強的全局思維能力、決策判斷能力以及問題處理能力；(六) 充足的參與董事會工作的時間；(七) 董事會規定的其它任職條件。第六章 董事會秘書一. 產生方式董事會設置秘書一名，由董事長提名，必須有超過公司全體董14、事人數之半數的董事對該提案投贊成票方可通過。董事會秘書每屆任期一年，任期屆滿可連選連任。二. 主要職責董事會秘書應審慎地履行以下主要職責：(一) 組織籌備董事會會議，準備董事會會議議案和材料；(二) 列席董事會會議，制作董事會會議記錄，草擬董事會會議決議；(三) 保管董事會會議決議、會議記錄和其它材料；(四) 準備和遞交需由董事會出具的文件；(五) 出席公司經營層相關會議，要求公司有關部門和人員提供相關文件、信息和其它資料，說明有關情況；(六) 編制董事會年度工作經費方案；(七) 保管董事會印章；(八) 協助董事長擬訂、修改董事會管理制度；(九) 跟蹤了解董事會決議的執行情況，并報告董事會及董15、事長；(十) 草擬董事會年度工作報告；(十一) 董事會授予的其它職責。三. 任職資格董事會秘書應具備以下任職資格：(一) 具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守法律、法規和公司相關規定，忠實履行職責，維護公司和股東利益，并具有良好的處理公共事務的能力；(二) 具有大學本科以上學歷，從事企業管理事務等工作至少五年； (三) 較好的企業管理、財務等方面專業知識；(四) 董事會規定的其它條件。第七章 董事會議事規則公司董事會秉承集體協商、科學決策、高效執行的原則開展議事工作。一. 會議提議(一) 定期會議 董事會會議分為定期會議和臨時會議。原則上董事會每兩月的第一周召開一次定期會議。 定期會議的提案16、：在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書應當充分征求各董事及高層管理人員的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應當視需要征求相關人員的意見。(二) 臨時會議 1. 有下列情形之一的，可提議召開臨時會議（1）超過公司十分之一股權的股東提議時；（2）超過公司全體董事人數之三分之一的董事聯名提議時；（3）董事長認為必要時；（4）董事會規定的其它情形。2. 臨時會議的提議程序按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘書向董事長提交經提議人簽字（或蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（1）提議人名稱；（2）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（3）提議會議17、召開的時間或者時限、地點和方式；（4）具體的提案；（5）提議人的聯系方式和提議日期等。提案內容應當屬于董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。董事會秘書在收到上述書面提議和有關材料后，應當于兩日內轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。董事長應當自接到提議后七到十個工作日內，決定是否召集董事會臨時會議。二. 會議準備(一) 董事會秘書應該會同有關部門對議題所涉及的內容作充分的資料準備，并且分發相關資料至會議出席人員；(二) 會議出席人員應在會前熟悉會議議題及相關資料；(三) 董事會秘書應提前確認會議時間、地點、召開方式等內容。18、三. 會議召集、主持與通知(一) 召集與主持董事會會議由董事長召集和主持。董事長因故無法正常履行職責時，可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托時應出具委托書，并列舉授權范圍。(二) 會議通知1. 會議通知時間與方式召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書應分別提前十個工作日和三個工作日將蓋有董事會秘書印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者董事會規定的其它方式，提交會議出席人員。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，不受上述通知日期限制，可隨時通過電話或者其它口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。 2. 會議通知19、的主要內容如下：（1）會議時間、地點；（2）會議召開方式；（3）擬審議的事項（會議提案）； （4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人； （5）董事表決所必需的會議材料，包括會議議題的相關背景材料等； （6）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求； （7）聯系人和聯系方式；（8）發出會議通知的日期。 口頭會議通知至少應包括上述第1項、第2項、第3項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 董事會秘書應當及時答復董事提出的問詢，在會議召開前根據董事的要求補充相關會議材料。會議地點由董事長決定，原則上應在公司辦公地址所在地舉行。3. 會議通知的變更 董事會定期會議的書面會議20、通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三個工作日發出書面變更通知，說明情況，并提供新提案的有關內容及相關材料。不足三個工作日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。 董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。四. 會議召開(一) 出席人員董事會會議必須有超過公司全體董事人數之三分之二的董事出席方可舉行，董事會秘書列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他相關人員列席董事會會議，但非董事會成員對議案無21、表決權。(二) 親自出席和委托出席 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明：1. 委托人和受托人的姓名；2. 委托人不能出席會議的原因；3. 委托人對每項提案的簡要意見，明確對每一事項發表贊成、反對或棄權的意見；4. 委托人的授權范圍和授權有效期限；5. 委托人的簽字、日期等。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視作已放棄在該次會議上的投票權。董事連續兩次無故不出席董事會會議22、，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會可予以撤換。(三) 關于委托出席的限制 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則： 1. 在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；2. 董事不得做出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托； 3. 一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席；4. 董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。(四) 會議召開方式 董事會會議以現場召開為原則，董事會會議設簽到制度。必要時，在保障董事充分表達23、意見的前提下，經會議主持人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其它方式同時進行的方式召開。非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。五. 會議表決(一) 審議程序會議主持人應按預定時間宣布開會。會議主持人宣布開會后，應首先確認到會董事人數及董事因故不能出席會議以書面委托其他代表出席的委托書。因其它重大事由或特殊情況，不能按預定時間開會時，可以在預定時間之后宣布開會。董事對會議通知中列明的議案按順序進行逐項24、審議，并對各項提案發表明確的意見。董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應及時制止。除征得公司全體董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。(二) 發表意見 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。 董事可以在會前向會議召集人、董事會秘書、其他高級管理人員、外部機構（如會計師事務所和律師事務所）有關人員了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員與會解釋有關情況。 (三) 會議表決每項提案經過充分討論后，主持25、人應當適時提請與會董事進行表決。會議表決實行一人一票制，表決方式為舉手或投票表決，以記名和書面等方式進行。 董事的表決意向分為贊成、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。列席參加的人員如認為有違規行為或不宜決策的事項，可向董事長提出口頭建議或書面建議；建議未被采納，仍然認為自己的建議正確并有必要，可會后發表書面意見。(四) 結果統計與會董事表決完成后，董事會秘書應及時收集董事的表決票，并進行統計。現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其它情況下26、，會議主持人應當要求董事會秘書在規定表決時限結束后的第一個工作日，通知董事表決結果。 董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。 (五) 決議形成 對于重大事項，必須有超過公司全體董事人數之三分之二的董事對該提案投贊成票方可通過。對于重大事項中的第一項至第五項，董事長對決議結果具有一票否決權。對于一般事項，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票方可通過。對于一般事項中的第二十一項和第二十二項，董事長對決議結果具有一票否決權。不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。(六) 回避表決董事與董事會所決議事項有利害關系的，27、在進行表決時有利害關系的董事應當回避。在董事回避表決的情況下，董事會會議由超過三分之二無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經超過無關聯關系董事三分之二或者超過無關聯關系董事半數投贊成票方可通過（分別對應重大管理事項和一般管理事項）。上述有關聯關系的董事雖不得參與表決，但有權參與該關聯事項的審議討論，并提出自己的意見。關聯董事的回避由會議主持人做出決定，并于會議開始時宣布。(七) 不得越權董事會應當嚴格按照授權行事，不得越權形成決議。 (八) 提案未獲通過的處理 提案未獲通過的，在相關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案(九) 暫緩表決公司全體董事人28、數之半數的董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其它事由導致其無法對有關事項做出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。 六. 會議記錄(一) 會議錄音 現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。 (二) 會議記錄 董事會秘書應當對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：1. 會議屆次和召開的時間、地點、方式；2. 會議通知的發出情況；3. 會議召集人及主持人；4. 董事親自出席和受托出席的情況；5. 會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見；6. 每項提案29、的表決方式和表決結果（說明具體的贊成、反對、棄權票數）；7. 與會董事要求對其在會議上的發言作出的說明性記載；8. 與會董事認為應當記載的其它事項。 (三) 會議紀要和決議記錄除會議記錄外，董事會秘書還可視需要對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。(四) 董事簽字 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事會秘書也應當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的30、內容。(五) 會議保密除會議決定可以傳達或者公開的以外，出席或者列席董事會會議的全體人員必須對會議內容嚴格保密，不得散布，違者視情節輕重給予相應的批評、警告、減薪、撤銷其職務等處分，并且可向其提出適當的賠償要求。七. 決議追蹤(一) 決議的執行董事會作出決議后，董事會授權經營層辦理的事項，由公司高管組織實施，并將執行情況向董事會報告，董事會閉會期間可直接向董事長報告。董事長有權或委托其他董事檢查督促會議決議的執行情況，其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向經營層人員了解、質詢董事會決議的貫徹和執行情況。董事會秘書在董事會、董事長的領導下，應主動掌握董事會決議的執行進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告。每次召開董事會，經營層相關人員應將前次董事會決議實施情況向會議作出書面報告。董事會應當對上次會議決議的實施情況作出評價，并載入會議記錄。(二) 會議檔案的保存 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄等，由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限為十年。第八章 附則(一) 本管理制度的擬定、修改由董事長負責組織，報董事會通過后生效。(二) 本管理制度由董事長負責解釋。