置業(yè)集團公司項目跟投比例和配資管理制度(10頁).doc
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2023-12-15
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1、置業(yè)集團公司項目跟投比例和配資管理制度編 制: 審 核: 批 準(zhǔn): 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制: 審 核: 批 準(zhǔn): 版 本 號: 1 目的為了使項目跟投管理在xx置業(yè)集團生根落地,員工與公司共享經(jīng)營成果,共擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險,特制定本制度以規(guī)范跟投相關(guān)行為,包括跟投適用范圍、投資結(jié)構(gòu)、跟投比例和配資、資金募集、跟投分配退出等。2 適用范圍2.1 項目范圍集團下屬按土地摘牌時間為xx年 月 日后獲取的所有項目,包括操盤及非操盤。2.2 人員范圍2.21 集團集團跟投人員范圍為總監(jiān)級別(含)以上人員;2.22 區(qū)域項目跟投人員范圍為項目公司總監(jiān)級以上人員及關(guān)鍵崗位人員,項目總經(jīng)理對項目2、內(nèi)部選投比例有分配權(quán)。 2.23 收并購項目跟投方案另行制定。 3 跟投模式3.1 投資結(jié)構(gòu)l 項目內(nèi)成立有限合伙企業(yè)A,作為跟投管理主體,由所屬項目的資金財務(wù)部負(fù)責(zé)管理;集團成立有限合伙企業(yè)B,作為跟投管理主體,有集團財務(wù)部負(fù)責(zé)管理。l 每地產(chǎn)項目對應(yīng)一個子賬戶獨立核算。l 項目合伙企業(yè)A的普通合伙人由項目總經(jīng)理擔(dān)任,有限合伙人由項目員工推舉產(chǎn)生。l 集團合伙企業(yè)B的普通合伙人由集團副總裁擔(dān)任,有限合伙人由集團財務(wù)中心負(fù)責(zé)人擔(dān)任。l 跟投員工與合伙企業(yè)簽訂委托投資協(xié)議,跟投員工通過其實現(xiàn)對跟投項目的間接投資和收益。跟投本金部分直接注入合伙企業(yè)。l 借款部分由員工與集團投融資平臺簽訂借款協(xié)議,3、集團投融資平臺提供杠桿配資,并將借款注入合伙企業(yè)。l xx置業(yè)、合伙企業(yè)A、合伙企業(yè)B、其他合作方共同注資平臺公司,并通過平臺公司間接實現(xiàn)對項目公司的投資。3.2 權(quán)責(zé)約定l 跟投員工通過合伙企業(yè)A間接享有跟投項目股權(quán)收益,在任何時候,跟投員工不得參與或主張合伙企業(yè)的管理和事務(wù)執(zhí)行,也不得干預(yù)項目公司的正常經(jīng)營決策和管理,不享有如經(jīng)營表決權(quán)等其他權(quán)利。跟投員工(除作為設(shè)立合伙企業(yè)發(fā)起人外)的姓名及出資也不會出現(xiàn)在合伙企業(yè)或項目公司工商登記資料之中。l 跟投員工享有對項目公司經(jīng)營情況的知情權(quán)和重大事項的監(jiān)督建議權(quán),項目公司有義務(wù)向本項目跟投的全部員工及時準(zhǔn)確披露項目經(jīng)營狀況。4 跟投人員及其權(quán)益4、4.1跟投比例(項目跟投比例包括招拍掛項目和收并購項目)員工跟投比例表序號職級/對象跟投類型項目跟投比例備注集 團1總裁強投3%3%2其他副總裁強投1%每人1%3中心總經(jīng)理強投0.2%每人0.2%4中心常務(wù)副總、副總經(jīng)理強投0.03%每人0.03%5中心總監(jiān)強投0.01%每人0.01%備注:集團派駐項目資金財務(wù)部負(fù)責(zé)人在區(qū)域跟投;集團總監(jiān)及以上要求強投,其他人員選投。項 目1項目公司總經(jīng)理強投1%2項目副總、市場營銷負(fù)責(zé)人、拓展負(fù)責(zé)人、資金財務(wù)負(fù)責(zé)人強投0.5%3融資、設(shè)計及成本負(fù)責(zé)人選投0.3%4其他核心崗位人員選投剩余部分項目跟投比例3%備注:1、 項目3%為項目固定的跟投比例,強投比例為5、下限值,項目公司總經(jīng)理有項目內(nèi)部選投比例的分配權(quán),總比例要求達到3%;2、 集團拓展獲得的地塊,則項目拓展負(fù)責(zé)人非強投。4.11 員工轉(zhuǎn)正后符合跟投條件,可參與轉(zhuǎn)正日期之后取得的項目跟投(以土地摘牌日為準(zhǔn)),轉(zhuǎn)正人員名單由集團人力行政中心提供;項目強投人員不論是否轉(zhuǎn)正均需跟投,不受試用期規(guī)定限制。4.12 強投/選投:1)集團總監(jiān)級以上(含)為強制跟投人員,必須參與集團內(nèi)所有項目跟投,項目資金財務(wù)負(fù)責(zé)人和集團拓展人員按以下方式跟投;n 集團派駐到項目公司的資金財務(wù)負(fù)責(zé)人要求強制跟投所在項目,不跟投其它項目。n 集團拓展人員只跟投自己獲取拿地的項目,不跟投不相關(guān)的項目。2)項目公司總經(jīng)理、項目公6、司常務(wù)副總、項目市場營銷負(fù)責(zé)人、項目拓展負(fù)責(zé)人、項目資金財務(wù)部負(fù)責(zé)人為本項目的強制跟投人員;項目拓展負(fù)責(zé)人參與獲取的項目,集團拓展獲得的地塊,則項目拓展負(fù)責(zé)人非強投。3)對項目內(nèi)部的分配比例,項目公司總經(jīng)理有分配權(quán)。4)強投人員默認(rèn)為項目的戰(zhàn)略性股東,選投員工一項目一核定。4.13 跟投比例要求: A各級領(lǐng)導(dǎo)在跟投上要起到帶頭作用,尤其是強制跟投的人員、關(guān)鍵崗位人員,必須起到帶頭作用。 B跟投人員須按照跟投比例要求進行跟投,前期項目跟投不足的,后續(xù)項目不得上調(diào)跟投比例,公司并保留崗位調(diào)整的權(quán)力。 C因個人原因不跟投的,取消后續(xù)項目跟投權(quán)。 D對按跟投項目比例要求全額跟投的人員在后續(xù)項目中對剩余7、的跟投份額有優(yōu)先選擇權(quán),享有戰(zhàn)略性股東同等權(quán)。 E集團跟投人員按上表比例無差別跟投。 F項目公司l 項目公司強投人員跟投比例按上表執(zhí)行,相關(guān)對象累計跟投要求達到對應(yīng)的跟投比例。項目跟投合計比例固定為3%,如未達到項目跟投比例要求,項目公司總經(jīng)理須兜底剩余比例。l 項目平臺選投人員須連續(xù)跟投所在的所有項目,事業(yè)部選投人員須連續(xù)跟投所在事業(yè)部所有項目。如后續(xù)項目停止跟投,則取消后繼所有項目跟投資格。l 項目跟投情況作為集團批準(zhǔn)新項目的條件之一,對于項目跟投不到位的項目公司,集團將嚴(yán)格控制項目數(shù)量、保留新項目調(diào)配權(quán)。4.2 杠桿配資 公司可以為跟投員工按比例提供配資借款實現(xiàn)杠桿收益,并收取利息。公司8、對員工的借款通過集團設(shè)立的投融資平臺辦理,員工與集團投融資平強簽訂借款合同,并按合同結(jié)算本金及利息。員工配資比例表序號職級配資比例集團1總裁1:62副總裁1:53中心總經(jīng)理、市場策劃負(fù)責(zé)人、項目拓展負(fù)責(zé)人1:44中心常務(wù)副總、副總經(jīng)理1:45專業(yè)副總、總監(jiān)(包括部門及專業(yè)總監(jiān))1:3項目1總經(jīng)理1:52常務(wù)副總、營銷負(fù)責(zé)人、拓展負(fù)責(zé)人、資金財務(wù)負(fù)責(zé)人1:43融資、設(shè)計及成本負(fù)責(zé)人1:34其他人員1:3l 配資暫定按年利率10%計息,配資利率變動以集團財務(wù)中心最新公告為準(zhǔn)。l 跟投人員可以選擇在最高配資比例以下任何比例的配資或不配資。l 配資借款的計息始點為項目土地摘牌后2個月(跟投員工自有本金9、注資時點),計息終點為項目累計現(xiàn)金流回正日期。4.3跟投人員信用檔案 集團跟投管理建立信用檔案機制,出現(xiàn)以下情況者,員工信用評級而降級:1) 跟投本金逾期繳款超過1個月以上;2) 配資借款手續(xù)不配合,歸還不及時的;3) 虧損項目和已預(yù)分紅金額大于實際分紅未按要求退回的;4) 嚴(yán)重違反集團相關(guān)規(guī)定通報處罰的,由人力資源中心認(rèn)定需信用降級的。 自降級之日起,后期跟投項目杠桿配資的計息將進行懲罰性上浮,同步分配中和未分配項目視同普通小股東參與分配,不再視同戰(zhàn)略性股東。5跟投認(rèn)購與資金募集 5.1 跟投方案確定l 新項目成功獲取后,項目公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在摘牌后的15個工作日內(nèi)完成項目跟投方案,報項目總經(jīng)10、理核定,并發(fā)集團財務(wù)管理中心審批。l 其中項目跟投方案需包含項目的基礎(chǔ)信息、項目的關(guān)鍵投資收益指標(biāo)(資金峰值、靜態(tài)投資回收期、凈利潤率等)、項目股權(quán)和合作方信息、跟投工作時間節(jié)點(認(rèn)購截止、資金募集等)、跟投人員名單及跟投比例。其中(1)強投人員名單(含集團+項目)向集團人力行政中心和項目人力負(fù)責(zé)人核實確認(rèn);(2)關(guān)鍵投資收益指標(biāo)以拿地后目標(biāo)責(zé)任書為準(zhǔn);(3)項目內(nèi)跟投比例由項目公司總經(jīng)理參照本制度跟投比例規(guī)定權(quán)衡分配后報備。l 投資結(jié)構(gòu)搭建:新項目成功獲取后1個月內(nèi),按第3節(jié)所述投資結(jié)構(gòu)設(shè)立合伙企業(yè)并開立賬戶,如區(qū)域內(nèi)合伙企業(yè)已成立,則僅需針對新項目開設(shè)合伙企業(yè)的子賬戶即可。l 跟投金額確認(rèn)11、:項目跟投方案審批確認(rèn)后,郵件通知跟投員工確認(rèn)跟投金額、繳款時間、繳款賬號。5.2 資金募集l 跟投本金募集:新項目成功獲取1個月后,開放跟投本金募集,跟投員工需在新項目成功后2個月內(nèi)繳款到公司指定賬戶。督促跟投人員在打款時,注明“XXX(姓名)跟投”確保打款人為跟投人員本人,若非本人打款,需原路退回,以免后期糾紛。l 委托投資協(xié)議簽署:確保跟投本金到位后,各跟投員工根據(jù)各項目的委托投資協(xié)議模板自行下載后打印簽署,一式兩份,項目員工交項目財務(wù)部匯總,集團員工交集團財務(wù)管理中心匯總。合同蓋章簽字完畢后,一份返還員工,一份由項目財務(wù)歸檔。l 跟投本金繳款逾期:(1) 項目跟投人員須及時繳納跟投金額12、,在新項目成功獲取后2個月內(nèi)按比例繳款到公司指定賬戶;(2) 集團跟投本金繳款原則每月1次,每月30日將項目上月已立跟投方案統(tǒng)一匯總后,15日通知繳款,30日繳款截止,具體以集團財務(wù)管理中心通知為準(zhǔn);(3) 若員工跟投本金無法及時到位,跟投本金繳款逾期一個月內(nèi),按年利率33%(本金+杠桿)計息,產(chǎn)生的相關(guān)利息從可分配本金中抵扣;(4) 跟投本金繳款逾期超過1個月,集團將取消本次跟投認(rèn)購權(quán),今后所有項目取消跟投資格。5.3 配資借款l 通知繳款一個月內(nèi),集團投融資平臺須配資到位。l 借款協(xié)議簽署:跟投人員按約定的配資金額,與集團投融資平臺簽訂借款協(xié)議。l 配資注入:集團投融資平臺在新項目摘牌2個13、月內(nèi),整體將全部跟投員工的配資借款注入合伙企業(yè)A/B。l 借款期間內(nèi),借款人收到集團內(nèi)任一公司發(fā)放的任何獎金(指基本薪酬、績效外的公司激勵性稅后收入)的50%需用于歸還借款。l 強投人員存在本金籌集困難的,可向金融投資公司申請本金借款。5.4平臺公司股權(quán)變更l 在跟投本金募集截止(新項目摘牌后2個月內(nèi))以及配資借款注入合伙企業(yè)后的1周內(nèi),項目需完成平臺公司的股權(quán)變更。l 員工跟投股權(quán)比例,置換xx置業(yè)相應(yīng)股權(quán)比例,不影響合作方的股權(quán)比例。6 投中管理l 新項目獲取后三個月內(nèi)資金財務(wù)部門需公開項目跟投情況,對違反跟投制度行為進行披露。l 信息通知不到位未能及時到賬的,公司將追究相關(guān)人員你責(zé)任,監(jiān)14、察審計部門將定期監(jiān)察項目跟投情況。l 資金財務(wù)職能部門須及時反饋跟投制度,進一步做好跟投項目信息披露,設(shè)專人負(fù)責(zé)項目信息披露工作。l 信息披露:所跟投項目開發(fā)過程中,項目經(jīng)營信息有項目財務(wù)周期性披露,不低于每季度一次,具體包括但不限于項目的基本信息、開發(fā)進度情況、各類動態(tài)投資指標(biāo)(動態(tài)貨值、動態(tài)成本、IRR、利潤率等)、資金狀況、銷售狀況等。我方操盤和合作方操盤項目均需同步披露。l 實際資金峰值調(diào)整:在項目實際資金峰值出現(xiàn)后,股權(quán)比例按原比例不變,視情況如下操作:(1) 如應(yīng)資金峰值變動原因造成的員工跟投投資額(含本金+配資)不足,由集團為跟投員工墊資,后期從分紅中扣除該不足投資額按年化利率115、0%(暫定)計算利息本金分配時扣除。如應(yīng)資金峰值變動原因造成的員工跟投投資額(含本金+配資)多投,多投資金不再退回,多投資金按按年化利率10%(暫定)計算利息在本金分配時支付。(2) 要求項目在提報跟投方案中資金峰值時控制偏差在5%以內(nèi),若實際資金峰值偏差超過5%,超過5%部分的多扣和少補利息,均按同金額在項目成就共享中予以扣除。7 分配機制7.1 分配策略l 默認(rèn)情況下所有強投員工將作為所跟投項目的戰(zhàn)略性股東,與其他戰(zhàn)略性股東享有同等權(quán)利,若出現(xiàn)4.3章中信用評級降級情況,則該跟投人員視同普通小股東參與分配。l 項目可分配資金若被其他股東占用,則占用方需按規(guī)定利率支付利息,計入被占用方的可分16、配利潤。l 合作方操盤項目的分配,根據(jù)項目本金和利潤分配時點,戰(zhàn)略性股東與集團同股同權(quán),分配方案報備集團財務(wù)管理中心審核。l 本金和利潤的分配統(tǒng)一由項目公司支付給平臺公司,再由平臺公司支付給合伙企業(yè)。合伙企業(yè)收到項目公司的本金分配資金后,優(yōu)先歸還配資借款本金和利息,剩余本金分配給員工;合伙企業(yè)收到項目公司的利潤分配資金后,按持股比例同比例分配給各跟投員工。l 如應(yīng)到分配節(jié)點,公司應(yīng)于10個工作日內(nèi)進行款項分配,如逾期應(yīng)按10%利率(暫定)補償員工利息,具體利率以集團財務(wù)管理中心公告為準(zhǔn);l 對達到分配條件的,項目公司須對及時按規(guī)定進行分配,因個人工作失誤或工作不到位導(dǎo)致應(yīng)到分配節(jié)點逾期15天未17、分配,公司將追究相關(guān)人員責(zé)任,任何員工或其他股東可向集團監(jiān)察審計部反應(yīng)投訴。l 跟投員工作為合伙企業(yè)合伙人,取得項目投資收益,需按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅,由有限合伙企業(yè)代扣代繳。7.2 戰(zhàn)略性股東分配方法:7.2.1 本金返還l 在項目預(yù)計盈利且無前端融資監(jiān)管前提下,項目扣除銷售監(jiān)管資金達到現(xiàn)金流歸正并預(yù)留未來3個月經(jīng)營性支出(包括經(jīng)營性現(xiàn)金流、融資及部分鋪底資金),對戰(zhàn)略性股東進行本金的分配100%。l 本金分配后如項目出現(xiàn)資金階段性短缺,戰(zhàn)略性股東承擔(dān)按比例及時補足項目短缺資金的義務(wù)7.2.2 預(yù)分紅l 在項目預(yù)計盈利前提下,項目銷售率達到70%且資金能夠覆蓋所18、有前端融資本息,并預(yù)留未來3個月經(jīng)營性支出(包括經(jīng)營性現(xiàn)金流、融資及部分鋪底資金),按項目預(yù)估凈利潤的50%對戰(zhàn)略性股東進行分配。l 在項目預(yù)計盈利前提下,項目銷售率達到90%且資金能夠覆蓋所有融資本息,并預(yù)留未來3個月經(jīng)營性支出(包括經(jīng)營性現(xiàn)金流、融資及部分鋪底資金),按項目預(yù)估凈利潤的100%對戰(zhàn)略性股東進行分配。7.2.3 項目清算l 項目清算后,分配剩余的凈利潤。l 預(yù)分紅后若項目開發(fā)后期凈利潤發(fā)生重大減少,導(dǎo)致前期已預(yù)分紅大于最終累計實際可分紅金額,由各股東退回。若存在不退回的,從員工個人績效獎金、成就共享中扣除應(yīng)歸還的虧損額,并收取對應(yīng)的資金利息。7.3 普通小股東分配方法7.3.19、1 本金返還l 在項目預(yù)計盈利且無前端融資監(jiān)管前提下,項目扣除銷售監(jiān)管資金現(xiàn)金流歸正并留足未來3個月經(jīng)營性支出(包括經(jīng)營性現(xiàn)金流、融資及部分鋪底資金),分配本金的80%。l 在項目預(yù)計盈利前提下,項目達到現(xiàn)金流歸正且銷售率達到70%,并留足未來3個月經(jīng)營性支出(包括經(jīng)營性現(xiàn)金流、融資及部分鋪底資金),分配剩余本金。7.3.2 預(yù)分紅l 在項目預(yù)計盈利前提下,項目銷售率達到90%且資金能夠覆蓋所有融資本息,按項目預(yù)估凈利潤的80%對普通小股東進行分配。7.3.3 項目清算l 項目清算后,分配剩余的凈利潤。l 預(yù)分紅后若項目開發(fā)后期凈利潤發(fā)生重大減少,導(dǎo)致前期已預(yù)分紅大于最終累計實際可分紅金額,由20、各股東退回。若存在不退回的,從員工個人績效獎金、成就共享中扣除應(yīng)歸還的虧損額,并收取對應(yīng)的資金利息。8 退出機制8.1 跟投退出l 項目公司清算或回購后,目標(biāo)項目跟投同步結(jié)束。l 項目開發(fā)運作期內(nèi),跟投股權(quán)一律不得轉(zhuǎn)讓、贖回跟投份額,不得在項目本金分配、分紅前退出投資。8.2 員工離職的跟投處理l 離職員工原持有的跟投股權(quán)和收益權(quán)統(tǒng)一轉(zhuǎn)讓給xx置業(yè)的平臺公司,轉(zhuǎn)讓價格按跟投離職員工測算表執(zhí)行。跟投測算表財務(wù)部每三個月向所有跟投人員發(fā)布一次,退出時以最近一次發(fā)布的為準(zhǔn)。l 離職人員退出時,若“項目公司”預(yù)測有盈利:則可退還其個人投資本金(不含杠桿),及按已投入個人本金(不含配資金額)的使用時間的21、10%年華收益率計算退出收益(含個人所得稅);若員工在職期間,存在有嚴(yán)重違反相關(guān)規(guī)定的行為,被公司開除,該退出收益不予補償,僅退還個人投資本金。l 若已享受預(yù)分紅,且預(yù)分紅小于按已投入本金和10%年化收益率計算的收益,按差額補給員工個人;l 若預(yù)分紅大于已按投入本金和10%年化收益率計算的收益,則多出部分員工個人不再退回,由xx置業(yè)或其指定的公司承擔(dān);l 退出時,若“項目公司”預(yù)測有虧損,該員工應(yīng)按其投入的資金占股東總投入的比例來承擔(dān)虧損份額。退回給員工的本金需扣減其承擔(dān)的虧損份額,不足部分在員工薪酬中扣減。l 如員工提前退出,配資的本金自動取消,同時也無需承擔(dān)配資部份的資金成本。l 資金財務(wù)22、職能部門須在員工離職后一個月內(nèi)須完成離職員工測算并結(jié)算。8.3 員工內(nèi)部調(diào)動跟投處理l 如調(diào)動之日(以O(shè)A調(diào)動公告為準(zhǔn))晚于項目摘牌之日,按老崗位參與跟投;如調(diào)動之日早于項目摘牌之日,按新項目參與跟投。已跟投認(rèn)繳完畢的跟投項目,調(diào)動后不再參與跟投。9 固定回報跟投為了穩(wěn)定團隊,提高員工的積極性,公司同意在xx年12月31日以前入職的員工享有固定回報的跟投,具體辦法如下:9.1 跟投范圍:xx年12月31日前入職的員工。9.2 跟投金額配比:級別范圍跟投資金上限(萬元)1總裁3502副總裁2003項目總、中心副總以上1504部門經(jīng)理以上(含部門經(jīng)理)1005部門經(jīng)理以下509.3 跟投固定回報利23、率:xx年6月30日以前(含xx年6月30日)入職的員工,跟投固定回報利率為15%,xx年6月30日以后至xx年12月31日前入職的員工,跟投固定回報利率為13%。9.4 跟投期限:一年。9.5跟投申請:需本人提出申請,經(jīng)人事確認(rèn)限額和利率后簽訂固定回報跟投協(xié)議后在當(dāng)月20號前(當(dāng)月20號簽訂協(xié)議)或在下月20號(當(dāng)月20號后簽訂的)將跟投資金打到公司指定帳戶。以實際打入帳戶后的第一個月份的20號為計息開始日。9.6跟投回報利息支付日:跟投回報每季支付回報利息,季息日為3月20日;6月20日;9月20日;12月20日。9.7跟投退出:除離職外,一般在期限內(nèi)中間不能退出,如有特殊原因需要退出,需24、報總裁批準(zhǔn)。員工離職,可提出申請,經(jīng)人事審核后,經(jīng)人事副總裁批準(zhǔn)后可辦理退出手續(xù),但實際結(jié)算日為退出后的第一個月份的20號,結(jié)息當(dāng)日公司將本息一次性退還員工。9.8跟投到期日,公司將跟投本息一次性退還員工,如公司同意續(xù)借,員工可重新辦理跟投手續(xù)。10 投資風(fēng)險l 跟投項目屬于長期投資、股權(quán)非債券投資,須與其他投資人共擔(dān)風(fēng)險,且投資回報具有波動性、不確定性。l 根據(jù)不同的項目,跟投人員短期內(nèi)的現(xiàn)金回流情況不同。l 不同的跟投項目的投資收益不具可比性,只能對跟投項目的經(jīng)營結(jié)果做出預(yù)測,但無法保證。l 跟投人員并非項目公司的直接股東或投資人,作為間接投資人,無權(quán)控制或參與項目運營,跟投人員需依賴有限合伙企業(yè)或代持人來執(zhí)行項目層面的監(jiān)督或建議。l 項目公司在制定跟投方案時需提示項目的主要經(jīng)營風(fēng)險,如項目不利因素、限售/限價/資金監(jiān)管等政策風(fēng)險、市場競爭波動等。11 其他l 若跟投方案和本金利潤分配計算等內(nèi)容存在爭議的,或本制度未盡事宜,可在爭議一個月內(nèi)提報集團人力行政中心和財務(wù)管理中心負(fù)責(zé)人,由董事長最終裁定。l 制定中未有約定的事項或約定事項與具體跟投協(xié)議有差異之處,均以簽訂的跟投協(xié)議為準(zhǔn)。l 本制度于xx年 月 日正式開始實施,實施周期為一年,適用范圍參照第2條規(guī)定。