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1、公司投資管理制度及項目工作流程實施細則編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: xx投資有限公司投資管理制度第一章 總 則第一條 為加強公司治理.規范公司的投資行為,提高投資決策的科學性，防范投資風險，促進公司及投資業務持續、穩定、健康發展，根據中華人民共和國公司法及公司章程，制定本制度。第二條 本制度所稱投資,是指運用公司所管理的資產對外進行的股權投資及其他類型的投資行為。第三條 投資管理制度體系是指公司為了防范和化解風險,保護資產的安全與完整,保證經營活動合法合規和有效開展,在充分考慮外部環境的基礎上,通過制定和實施一系2、列組織機制、管理辦法、操作程序與控制措施而形成的系統。投資管理制度體系包括本制度、公司章程、股東會決議、董事會決議中有關投資管理的內容及公司關于投資管理的規章制度。第四條 本制度適用于公司參與投資管理業務相關的部門和人員。第五條 公司投資管理業務采用集中領導、科學決策、分級管理、及時反饋的投資管理模式。第二章 投資管理制度的目標和原則第六條 投資管理制度的總體目標：（一）保證公司運作嚴格遵守國家有關法律法規和行業監管規則,形成守法經營、規范運作的經營思想和經營風格。（二）防范和化解經營風險,提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行和公司資產的安全完整，實現公司的持續、穩定和健康發展。第七條 公3、司投資管理應遵循的原則：（一）健全性原則。投資管理須覆蓋公司投資相關的各部門和各級崗位，并滲透到投資業務的全過程，涵蓋決策、執行、監督、反饋等各個經營環節。（二）有效性原則。通過科學的內控手段和方法，建立合理適用的投資決策流程，并適時調整和不斷完善，維護投資決策的有效執行。（三）成本效益原則。公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，以合理的投資管理成本實現最大的投資產出。第三章 投資范圍第八條 投資主要分為對外投資和對內投資兩部分，對內、對外投資合稱“投資項目”。“對內投資”主要是指公司為擴大現有的生產規?；蛘{整產業結構、進行技改擴建、研發投入、固定資產投資或新建項目投資，利用4、自有資金、借款或追加流動資金等投資活動?！皩ν馔顿Y”主要指公司以現金、實物資產、無形資產等公司可支配的資源，通過合作、聯營、兼并或購買股權債券，包括收購、出售資產等方式向其他企業進行的為獲取長期效益的投資活動。對外投資按投資期限可分為金融類投資和非金融類投資。金融類投資又稱為證券投資，包括購買股票、證券、投資基金、期貨、企業債券、金融債券及特種債券等。對外非金融類投資主要指股權投資、房地產性投資、項目合作投資，包括資產抵押、借款、擔保等。綜上所述投資項目主要分為以下七類： 1.證券投資 2.股權投資 3.新建項目投資 4.兼并收購 5.房地產性投資 6.固定資產投資7.研發投資 第四章 投資管5、理機構及職責權限第九條 公司董事會是公司重大經營計劃和投資方案的最高投資決策機構，維護公司和股東的利益，擁有最終投資決策審批權限。在公司章程的規定和股東大會的授權范圍內負責公司發展目標和重大投資活動的決策，對股東大會負責。 第十條 董事會就以下事項行使職權: 1.決定公司年度經營計劃和年度投資項目計劃。 2.決定公司投資管理機構的設置。 3.審批公司的投資決策授權額度。 4.有權任免公司投資決策委員會所有成員。 5.決定公司投資決策委員會成員報酬和獎懲事項。第十一條 投資決策委員會是公司對投資項目及投資方案進行評審與決策的常設機構，根據董事會的授權，負責公司投資業務的決策，以及投資策略、投資政6、策的確定等。第十二條 投資決策委員會成員由董事會決定，應當包含法律、財務方面的專業人士，可以聘請公司外人士參與投資決策委員會。投資決策委員會的組成人員可以根據項目進行調整。第十三條 投資決策委員會應當選舉一名成員擔任主任委員，負責會議的召集和主持。投資決策委員會主任委員應當是本公司員工。第十四條 投資決策委員會就以下事項行使職權：1.決定報請董事會審議的投資項目。2.制定投資方案。3.決定項目投資經理的人選。4.對公司的重要投資項目進行評審。5.根據董事會的授權享有的其他權利 。第十五條 投資決策委員會以會議表決方式進行決策，因故未能參加現場會議的委員，可以通過電話會議、視頻會議等方式參加。投7、資決策委員會議在全體委員出席（有書面全權委托人代為出席亦為出席）的情況下方為有效，投資決策委員會的決議應取得半數以上成員通過。第十六條 公司董事會對于投資決策委員會的決議可以行使否決權，但否決權的行使應當取得董事會四分之三以上成員的同意。第五章 投資計劃管理 第十七條 公司的各項投資、建設、運營、管理等活動應提前編制年度投資建議計劃，按照批準的年度投資計劃組織建設和經營，采取各種有效措施保證投資計劃的落實和完成。第十八條 投資建議計劃的編制應堅持依據規劃、圍繞中心、統籌兼顧、科學安排、重點突出、實事求是、注重效益的原則。第十九條 投資建議計劃的編制包括項目建議書、可行性研究和初步設計階段的勘測8、設計、科研、咨詢、管理等費用。第二十條 建設期項目的建議計劃應按照國家批準的初步設計概算、簽訂的承包合同、施工進度總體安排，結合工程建設實際情況編報。第二十一條 運行期項目的建議計劃應按照公司批準的項目任務書編報。申報項目任務書的材料應達到初步設計深度（基建）和可行性研究深度（科研及咨詢服務項目）。第二十二條 編制的公司年度投資計劃經公司班子會研究批準后，納入公司年度財務預算管理。 第二十三條 公司各相關部門根據批準下達的年度投資計劃，按職責分工確定的業務范圍，細化本部門業務相應投資計劃，編制季度、月度投資計劃，認真組織實施。 第二十四條 投資計劃下達后一般不予調整。確需調整的，報公司領導班9、子批準。投資調整計劃一經批準，應嚴格按照投資調整計劃執行。涉及合同變更的，應按有關規定辦理合同變更手續。第六章 投資項目管理第二十五條 投資項目經公司董事會批準立項后，公司應按照有關規定，采用項目經理制，成立項目公司，及時制定項目開發和經營計劃書。第二十六條 各項目在完成工商注冊登記及辦理完相關法定手續成為獨立法人進入正常運作后，屬公司全資項目或控股項目，納入公司全資及控股企業的統一管理；屬二級企業投資的項目，由二級企業進行管理。同時接受公司各職能部門的統一協調和指導性管理。協調及指導性管理的內容包括：合并會計報表，財務監督控制；年度經濟責任目標的落實、檢查和考核；企業管理考評；經營班子的任免10、；例行或專項審計等。第二十七條 凡公司持股及合作開發項目未列入會計報表合并的，應通過委派業務人員以投資者或股東身份積極參與合作和開展工作，并通過被投資企業的董事會及股東會貫徹公司意圖，掌握了解被投資企業經營情況，維護公司權益；委派的業務人員應于每季度（最長不超過半年）向公司遞交被投資企業資產及經營情況的書面報告，年度應隨附董事會及股東大會相關資料。因故無委派人員的，由公司投資部代表公司按上述要求進行必要的跟蹤管理。第二十八條 項目開發經營采用公司獨資、公司控股及參股合作等經營方式，組織形式采用有限責任公司，基礎設施領域為有限責任的項目公司，并由其承擔經營責任。編制開發經營計劃書時應就具體開發項11、目的經營方式和組織性質，提出相應的經營管理方案。 第七章 投資項目后評價管理第二十九條 投資項目后評價管理是指在投資項目實施完成和項目審計完成后，對項目實施效果進行綜合評價，總結項目的經驗和教訓，為投資考核提供依據。第三十條 投資后評價主要內容：1.投資目標達成評價。公司財務管理部負責收集并提供投資項目相關數據，投資管理部門通過對項目投資目標、投資規劃、投資回收期、投資回報率、預期投資效果等數據進行測算，與項目投資目標對比，以分析項目是否達到預期的投資目標和戰略目標，找出與投資目標的差距和原因。2.投資效益評價。對投資項目實際取得的投資效益進行評價和總結。3.投資過程管理評價。對項目實施過程中12、管理、控制、執行情況進行評價。 4.公司投資管理部門匯總項目相關資料，編寫投資項目后評價報告，并將報告存檔備查。第八章 投資考核及損失責任追究第三十一條 公司實行投資考核及投資損失責任追究制，在投資項目完成驗收后和評價后，根據投資評價結果及審計意見由公司各歸口管理部門對投資項目效果進行考核并確定考核意見,上報公司投資決策委員會審批。 第三十二條 項目后評價報告、項目責任書、項目可行性研究報告、項目審計報告是考核和界定項目相關責任人及其責任的依據，公司投資決策委員會根據項目實施效果情況對相關人員進行獎勵和處罰。 第三十三條 對完全達到或超過預定目標的投資項目，根據項目責任書相關內容,由項目負責人13、提出申請，公司歸口管理部門審核并上報公司投資決策委員會審議，通過后給予相應的獎勵和表揚。 第三十四條 對未達到預期目標或因各種原因造成投資損失的,根據相關驗收和評價結果由公司相應歸口管理部門提出處罰措施和方案，對其追究責任。公司投資決策委員會對處罰方案進行批準，公司審計部負責監督處罰方案和措施的落實。 第三十五條 本制度所稱的投資損失是指投資在項目尚未實施或在項目尚未竣工時即已流失，項目竣工驗收后無法實現達綱或達綱后營運效果差、與批復文件、可研等投資目標差距大，以及投資回報無望、投資完全失敗等。 第三十六條 由于下列行為之一造成投資損失的也視為投資損失：1.在投資項目建議書中提供情況嚴重失真或14、違規立項。 2.在投資項目可研報告、初步設計或實施方案中弄虛作假、隱瞞、篡改相關部門或專家評估意見。 3.投資項目未經審批程序違規報批。 4.投資項目違背集團規定越權批準或擅自啟動項目實施。 5.項目實施時嚴重背離進度計劃和資金預算越權操作。 6.項目實施時不執行監控規定或監督失控。 7.項目竣工后不執行驗收規定的。 8.項目營運后不執行評估規定或在評估時隱瞞、謊報、虛報營運效果的。 9.其他造成投資損失的行為。 第三十七條 投資損失責任人是指因違反國家相關法規或公司投資管理制度相關規定，造成投資損失的行為人或以合法手段達到以非法目的的行為人，以及因嚴重經營管理不善造成重大投資項目損失的人。 15、第三十八條 凡由公司投資決策委員會或董事會決策造成重大投資損失的，在決策中起作用的每一位成員均應按照規定并承擔相應的責任。 第三十九條 對于造成重大經濟損失并觸犯法律的,按有關規定移交司法機關處理。 第九章 投資項目工作流程及實施細則一、項目的初選與分析第四十條 各投資項目的選擇應以本公司的戰略方針和長遠規劃為依據，綜合考慮產業的主導方向及產業間的結構平衡，以實現投資組合的最優化。第四十一條 各投資項目的選擇均應經過充分調查研究，并提供準確、詳細資料及分析，以確保資料內容的可靠性、真實性和有效性。項目分析內容包括：1.市場狀況分析；2.投資回報率；3.投資風險（市場風險、經營風險、購買力風險）16、；4.投資流動性；5.投資占用時間；6.投資管理難度；7.稅收優惠條件；8.對實際資產和經營控制的能力；9.投資的預期成本；10.投資項目的籌資能力；11.投資的外部環境及社會法律約束。凡合作投資項目在人事、資金、技術、管理、生產、銷售、原料等方面無控制權的，原則上不予考慮。二、項目的審批與立項第四十二條 投資項目的審批權限：50萬元以上100萬元以下的項目，由副總經理提出意見報總經理審批； 100萬元以上500萬元以下的項目，由總經理審批，報董事會備案；500萬元以上項目，由董事會審批。第四十三條 凡投資100萬元以上的項目均列為重大投資項目，應由公司投資部在項目建議書、可行性研究報告及實施17、方案的基礎上提出初審意見，報公司副總經理審核后按項目審批權限呈送總經理或董事會，進行復審或全面論證。第四十四條 總經理對重大項目的合法性和前期工作內容的完整性，基礎數據的準確性，財務預算的可行性及項目規模、時機等因素均應進行全面審核。必要時，可指派專人對項目再次進行實地考察，或聘請專家論證小組對項目進行專業性的科學論證，以加強對項目的深入認識和了解，確保項目投資的可靠和可行。 經充分論證后，凡達到立項要求的重大投資項目，由總經理或董事會簽署予以確立。第四十五條 投資項目確立后，凡確定為公司直接實施的項目由公司法定代表人或授權委托人對外簽署經濟合同書及辦理相關手續；凡確定為二級單位實施的項目，由18、該法人單位的法定代表人或授權委托人對外簽署經濟合同書及辦理相關手續。其他任何人未經授權所簽定之合同，均視無效。第四十六條 各投資項目負責人由實施單位的總經理委派，并對總經理負責。第四十七條 各投資項目的業務班子由項目負責人負責組閣，項目負責人還應與本公司或二級單位簽定經濟責任合同書，明確責、權、利的劃分，并按本公司資金有償占有制度確定完整的經濟指標和合理的利潤基數與比例。三、項目的論證與評審第四十八條 項目論證是指對獲準立項的投資項目進行可行性論證，編可行性研究報告（下稱可研報告）?？裳袌蟾嬷饕獌热萦校喉椖棵Q、項目負責人、項目概況、項目內容、技術分析、市場分析、資金分析（含籌資和還資）、效益19、分析、風險分析、專家評估、研究結論等基本內容。第四十九條 項目論證及可研報告的編寫工作由公司的項目部門組織,由公司的管理部門進行指導和監督。投資額1000萬元以上的項目，應委托具備相應資質的工程設計咨詢單位編制；重大項目及境外項目原則上應當以招標方式選擇工程設計咨詢單位編制可行性研究報告。產權（股權）收購及長期股權投資項目由項目單位組織編制投資分析報告。重大項目可委托專業機構編制投資分析報告。第五十條 全面開展項目盡職調查，涉及收購類項目應組織有關人員對目標公司開展盡職調查等工作，必要時可委托具備相應資質的中介機構開展盡職調查并提交盡職調查報告、法律意見書。第五十一條 組織開展財務審計和資產評20、估，投資項目涉及定價的，應按有關規定和程序聘請具備相應資質的中介機構開展財務審計和資產評估等工作，資產評估結果及定價由公司董事會審核確認，并填寫交易價格確認書。第五十二條 組織專家科學論證，公司投資管理部門負責投資項目論證工作，必要時應委托具備相應資質的工程咨詢單位或專業中介機構組織論證。項目論證組織單位與可研報告編制單位不得為同一機構。投資額1000萬元以上的項目應組織專家論證，參加論證的外部專家（不含關聯方）應占三分之二以上。經論證的投資項目，應形成專家論證意見，并附專家發言記錄。第五十三條 在投資項目論證完成后,提交公司投資管理部門,由受理的投資管理部門牽頭,組織相關部門完成項目評審。第21、五十四條 論證評審主要依據：1.投資項目是否與公司戰略發展相符。2.投資項目是否與國家政策、產業政策、地方政策矛盾。3.投資項目的風險評估是否合理。4.投資項目的經濟測算是否科學。5.經營期限是否與公司發展定位及市場周期相符。6.投資總規模是否能保證規劃的經營規模、投資收益回收的設定是否與公司現有的投資總體規劃相符。第五十五條 項目論證評審結束后，由受理部門綜合各部門意見后形成最終評審意見。項目評審通過的，由受理部門將評審意見附上可研報告提交公司投資決策委員會。評審未通過的項目，經公司投資決策委員會審批后，由受理部門直接回復并說明評審未通過理由。 四、項目的組織與實施第五十六條 各投資項目應根22、據形式的不同，具體落實組織實施工作：1.屬于公司全資項目，由公司領導層委派項目負責人及組織業務班子，進行項目的實施工作，設立項目公司，制定員工責任制、生產經營計劃、企業發展戰略以及具體的運作措施等。同時認真執行本公司有關投資管理、資金有償占有以及合同管理等規定，建立和健全項目財務管理制度。財務主管由公司總部委派，對本公司負責，并接受本公司的財務檢查，同時每月應以報表形式將本月經營運作情況上報公司。2.屬于投資項目控股的，按全資投資項目進行組織實施；非控股的，則本著加快資金回收的原則，委派業務人員積極參與合作，展開工作，并通過董事會施加公司意圖和監控其經營管理，確保利益如期回收。五、項目的變更與23、結束第五十七條 投資項目的變更，包括發展延伸、投資的增減或滾動使用、規模擴大或縮小、后續或轉產、中止或合同修訂等，均應報公司審批核準。第五十八條 投資項目變更，由項目負責人書面報告變更理由，按報批程序及權限報送總部有關領導審定，重大的變更應參照立項程序予以確認。第五十九條 項目負責人在實施項目運作期內因工作變動，應主動做好善后工作，如屬公司內部調動，則須向繼任人交接清楚方能離崗。屬個人卸任或離職，必須承擔相應的經濟損失，違者，所造成之后果，應追究其個人責任。第六十條 投資項目的中止或結束，項目負責人及相應機構應及時總結清理，并以書面報告公司。屬全資及控股項目，由公司辦公室負責匯總整理，經公司統一審定后責成有關部門辦理相關清理手續；屬持股或合作項目由戰略投資部負責匯總整理經公司統一審定后，責成有關部門辦理相關清理手續。如有待解決的問題，項目負責人必須負責徹底解決，不得久拖推諉。第十章 附 則第六十一條 本制度于頒布之日起實施。未盡事項按本公司有關制度執行和辦理。第六十二條 本暫行規定由本公司董事會負責解釋。