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1、集團企業及其子公司制度修訂管理項目編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 目的為統一和規范*集團有限公司及其控股子公司（以下統稱“公司”）各種制度的編制、審核、批準、生效、修訂、廢止等過程的管理程序及相應權責，以實現公司制度管理的規范化，特制定制度制訂及修訂管理規則（以下簡稱“本規則”）。第二條 定義 本規則所指之制度，是指由公司股東、董事會及管理層制定的、并由公司董事會、管理層及所有員工共同遵守的所有規范，包括但不限于各類管理制度、管理辦法、管理規定、實施細則及各類解釋、通知、通告。第三條 原則（一）2、 制度的制定及修訂應遵守國家法律法規、政策及公司章程。當國家相關法律法規、政策及公司章程發生變化和調整時，制度應作相應修訂。（二） 制度的制定及修訂應嚴格按照本規則規定的程序和權限，兼顧風險控制與管理效率，體現公司的所有者、經營管理者及員工各方合法權益。（三） 制度的制定及修訂應遵循結構合理、邏輯嚴密、用語規范、表述清晰、范圍適當、操作性強、下位制度服從上位制度的原則。第二章 完整性及適用范圍第四條 本規則所附之任何附件構成本規則不可分割的一部分。第五條 本規則適用于公司及其下屬控股企業各類制度的制定、修訂及相關管理工作，公司各參股企業經該企業董事會批準，可參照此規定執行。（一） 本規則所指“3、控股企業”，是指公司或其全資擁有的子公司參與投資，且持有被投資公司股權比例超過50%，或者雖然持有被投資公司股權比例未超過50%，但已經實際取得被投資公司經營及管理的支配權及控制權的企業。（二） 本規則所指“參股企業”，是指公司或其控股子公司參與投資，但持有被投資公司股權比例未超過50%，且未實際取得被投資公司經營及管理的支配權及控制權的企業。第三章 制度分類 第六條 公司制度按照其屬性和重要性不同分為公司章程、基本制度、重要制度和一般制度。（一） 公司章程，是決定公司組織與行為、規范公司權利和義務關系的基本準則，是公司一切經營管理制度和行為的基本法律依據。（二） 基本制度，是公司董事會制定的4、用于規范公司權利義務及基本經營管理行為所必須設立的制度，規定公司內部控制的基本目標、基本要素、基本原則和總體要求，是制定重要制度和一般制度的基本依據。基本制度包括：1、 與公司基本權利義務相關的制度，包括但不限于股東會議事規則、董事會議事規則、總經理工作規則。2、 與公司基本經營管理相關的制度，包括但不限于財務管理制度、人力資源管理制度、投資管理制度、融資管理制度、信息披露制度及審計制度。（三） 重要制度，是公司總經理辦公室或各職能部門根據基本制度或經營管理需要而制定的、用以規范公司重要經營管理行為的制度。 重要制度包括但不限于行政管理制度、品牌管理制度、合同管理制度、營銷管理制度、成本管理制5、度等。（四） 一般制度，是公司各職能部門或下屬企業根據重要制度或經營管理需要而制定的、用以規范公司一般經營管理行為的制度。一般制度包括但不限于成本考核管理辦法、案場銷售業務人員管理辦法、項目巡檢及考評管理辦法及項目作業手冊等。（五） 基本制度、重要制度、一般制度的界定由公司董事會辦公室提出建議，董事長審核，公司董事會批準。（六） 董事會辦公室根據公司已頒發的制度和董事會關于基本制度、重要制度、一般制度的界定編制*集團有限公司制度目錄表，并負責該目錄的維護和更新工作。第四章 制度建設管理職責劃分第七條 制度建設管理職能部門公司制度建設管理部門為公司董事會辦公室和公司總經理辦公室。第八條 董事會辦6、公室職責（一） 根據公司董事長的指示或公司董事會的決定，結合制度有效期是否到期的判斷，并征詢公司各職能部門的建議，擬訂公司基本制度建設年度計劃或制度立項報告；（二） 根據批準的公司基本制度年度建設計劃或公司基本制度立項，擬訂或組織擬訂公司章程和公司基本制度，分別報公司股東會或董事會審批； （三） 組織審核公司重要制度，報公司董事長審批；（四） 負責公司章程、基本制度、重要制度建設的立項管理；（五） 負責公司制度建設的監管工作，對公司制度的擬訂修訂、審核審批流程、頒布、存檔和日常管理進行合規性檢查；（六） 編制*有限公司制度目錄并及時更新。對需要擬訂、修訂的基本制度和重要制度或即將期滿失效的基本7、制度和重要制度提出擬訂、修訂、延期或廢止建議，提交公司董事長；（七） 負責公司基本制度的頒發、公司基本制度和重要制度原件存檔、一般制度備案等檔案管理工作；（八） 經董事長授權，負責公司基本制度的解釋工作。第九條 總經理辦公室職責（一） 根據經營管理需要，結合制度有效期是否將期滿失效的判斷，擬訂重要制度和一般制度的年度建設計劃或制度立項報告，報公司總經理審核；公司總經理審核通過的重要制度年度建設計劃或重要制度立項報告，應送公司董事會辦公室審核；（二） 根據批準的公司年度制度建設計劃或制度立項報告，負責擬訂修訂或組織擬訂修訂公司重要制度及一般制度；（三） 在公司總經理主持下，組織對重要制度及一般制8、度的初步評審、統稿、校對，及根據制度的重要性安排會簽或審核會議；（四） 負責公司一般制度的審核、審批流程的合規性檢查和重要制度、一般制度的頒發；（五） 負責公司一般制度原件存檔；編制*有限公司一般制度目錄并及時更新；更新的制度目錄和公司新頒發的一般制度復印件應及時報公司董事會辦公室備案；（六） 組織關于各項制度的培訓，尤其是新設制度，并將接受培訓人員的培訓結果報送人力資源部，作為員工績效考核內容的一部分；（七） 收集其他職能部門及下屬公司對制度建設及執行的意見及建議，及時報送公司總經理、董事會辦公室；（八） 監督各項制度的執行。每個經營年度末對制度的執行情況進行匯總，并向董事會辦公室報送制度執9、行報告。該制度執行報告應包括兩方面內容：1、制度執行情況評估、各項制度的實際可操作性評價、各職能部門在制度執行過程中所發現的問題匯總、修改意見。其中，各部門制度執行情況評估應同時抄送人力資源部，作為員工績效考核內容的一部分；2、對公司重要制度和一般制度進行全面檢查，對需要擬訂、修訂的制度或有效期即將期滿的制度提出擬訂、修訂、延期或廢止建議，經總經理審核后，列入年度制度建設計劃；（九） 協助公司審計部每年度對制度執行情況的審計，對審計所發現的問題提出解決方案及建議。第十條 其他職能部門職責（一） 根據批準的年度制度建設計劃或制度立項報告，擬訂修訂或組織擬訂修訂與本部門職能相關的制度，并報送總經理10、辦公室審核；（二） 組織實施及監督與本部門職能相關制度的執行，并將執行過程中所發現的問題及解決問題的建議及時報送總經理辦公室；（三） 定期或不定期對制度執行情況進行檢查；（四） 協助公司審計部對制度執行情況的定期或不定期審計。第五章 制度的制定與修訂第十一條 制度計劃管理制度建設是公司治理的基礎性工作。每年公歷12月20日前，董事會辦公室和總經理辦公室要總結評估本年度制度建設及執行情況并制訂下一年度制度建設計劃。其中基本制度部分由董事會辦公室負責；重要制度和一般制度由總經理辦公室負責。最后由公司董事會辦公室負責匯總。公司年度制度建設計劃由總經理、董事長審核后報董事會批準實施。公司年度制度建設計11、劃應包括以下內容：1、 上年度制度建設計劃完成情況、存在的問題和改進建議；2、 已頒布制度的執行情況、存在的問題和改進建議（附公司制度目錄）；3、 新年度制度建設計劃。包括但不限于有效期即將期滿需要延續、修訂或廢止的制度；延續、修訂、廢止的理由和建議；根據內外部條件變化需要新增、修訂、廢止或重構的制度；新增、修訂、廢止或重構的理由和建議；4、 新年度制度建設目錄和制定、修訂的時間表、負責擬訂修訂的部門。第十二條 制度立項管理（一） 未列入公司年度制度建設計劃，而由于公司內外部條件變化，需要制定或修訂制度的，納入制度立項管理。 這些條件變化主要是指：1、法律法規和政策發生調整和變化，需要廢止、制12、定或修訂制度的；2、經濟形勢、市場以及競爭條件發生變化，需要廢止、制定或修訂制度的；3、公司的組織結構和決策程序發生變化，需要廢止、制定或修訂制度的；4、公司經營管理內容及或主營業務發生變化，需要廢止、制定或修訂制度的；5、在經營管理過程中發現制度本身有缺陷、瑕疵或局部、甚至已經全部過時，或嚴重影響公司實際經營管理，需要完善或重構的；6、股東會、董事會、董事長、總經理或制度管理部門認為需要廢止、制定、修訂制度的其他情況。（二） 公司董事長、總經理在本規則第六章規定的審批權限內可以分別向公司董事會辦公室、總經理辦公室下達進入廢止、制定、修訂制度工作程序的指令；（三） 董事會辦公室可以根據實際經營13、管理需要向公司董事長提出公司章程或基本制度立項請示；（四） 總經理辦公室可以根據經營管理需要，經公司總經理批準，向董事會辦公室提出重要制度立項請示；（五） 各職能部門及下屬公司根據管理或業務開展需要可以向總經理辦公室提出重要制度或一般制度立項請示；（六） 立項申請前，需進行充分的材料收集和信息調研，提出立項申請的依據，并填寫制度立項申請單(見附件1*集團有限公司制度立項申請單)；（七） 公司章程、基本制度及重要制度立項報公司董事長批準；一般制度立項報公司總經理批準。第十三條 制度制定修訂的一般原則（一） 合法性原則制度制定修訂應依據中華人民共和國公司法、中華人民共和國會計法等國家有關法律法規、14、政策以及公司已發布的相關制度；（二） 全面性原則制度建設在層次上應當涵蓋企業股東會、董事會、管理層和全體員工，在對象上應當覆蓋企業各項業務和管理活動，在流程上應當滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節，避免內部控制出現空白和漏洞。（三） 重要性原則制度建設應當在兼顧全面的基礎上突出重點，針對重要業務與事項、高風險領域與環節采取更為嚴格的控制措施，確保不存在重大缺陷。（四） 有效性原則制度建設應當能夠為內部控制目標的實現提供合理保證。制度具有權威性和可操作性，公司全體員工應當自覺維護內部控制的有效執行，在制度建立和實施過程中存在的問題應當能夠得到及時地糾正和處理。要注重把經過實踐證明切實可行的、15、科學先進的經驗和方法納入制度中。（五） 制衡性原則公司的機構、崗位設置和權責分配應當科學合理并符合內部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間權責分明和有利于相互制約、相互監督。履行制度監督檢查職責的部門應當具有良好的獨立性。任何人不得擁有凌駕于制度之上的特殊權力。（六） 適應性原則制度建設應當合理體現企業經營規模、業務范圍、業務特點、風險狀況以及所處具體環境等方面的要求，并隨著企業外部環境的變化、經營業務的調整、管理要求的提高等不斷改進和完善。（七） 成本效益原則制度建設應當在保證內部控制有效性的前提下，合理權衡成本與效益的關系，爭取以合理的成本實現更為有效的控制。（八） 標準化原則1、制度編16、制時應兼顧與已頒發制度內容的協調，各類制度不得相互矛盾，若有不一致之處，須以“補充規定”或“解釋”另行說明，并相應修改相關制度；2、與制度有關之操作細則應包括獎罰條例內容。獎罰條例應便于執行和檢查，并在定性的基礎上盡可能量化；3、制度編制時文字表述應準確、簡明、邏輯嚴謹，對各類專業術語應在制度中明確解釋，所有制度中所涉及的同一專業術語，應有統一解釋，若解釋發生變更或不一致，則須在制度中明確說明；4、各項制度的文本格式參見本規則附件2*集團有限公司制度標準文本格式。第六章 制度的審核、批準與廢止、生效第十四條 公司制度建設依其重要性不同實行分級管理的原則。第十五條 公司制度建設按照本規則規定的程17、序管理。第十六條 公司制度建設按照工作流程分為：（一） 按照本規則第五章的規定擬訂年度制度建設計劃、擬訂制度立項報告、批準年度制度建設計劃或制度立項報告；（二） 按照本規則第四章的規定擬訂修訂或組織擬訂修訂制度；（三） 制度研討與評估、審核；（四） 批準；（五） 制度頒布、生效或廢止。第十七條 公司年度制度建設計劃或制度立項報告經本規則第五章第十一條、第十二條規定的審批人批準后，由公司董事長指令公司董事會辦公室擬訂修訂或組織擬訂修訂公司章程或公司基本制度；由公司總經理指令公司總經理辦公室擬訂修訂或組織擬訂修訂公司重要制度或一般制度；第十八條 公司章程擬訂修訂后，提交公司律師審核、公司董事長核準18、公司股東會2/3以上表決權表決通過。經工商登記部門批準后生效。公司章程生效后，原公司章程同時廢止；第十九條 公司基本制度擬訂修訂后，由公司董事長指令董事會辦公室組織評審，評審通過后，由公司董事長審核定稿，提交公司董事會表決通過。對于涉及股東權益，包括但不限于重大投資決策、資產處置、利潤分配、財產關系變更的制度規定，必須交由股東會按照公司章程的規定進行表決。股東會、董事會對制度進行表決前，可以要求相關職能部門對制度進行說明，接受股東、董事的質詢；第二十條 公司重要制度擬訂修訂后，由公司總經理指令公司總經理辦公室組織相關職能部門進行評審，公司總經理辦公會議討論審核后，交公司董事會辦公室組織復審，19、復審通過后報公司董事長批準；第二十一條 公司一般制度擬訂修訂后，由公司總經理辦公室組織有關職能部門進行審核，審核通過后報公司總經理辦公會議討論批準。第二十二條 除公司章程外，公司基本制度、公司重要制度在公司董事長批準頒布發文之日起生效；公司一般制度在公司總經理批準頒布發文之日起生效。屬于制度修訂性質和制度重構的，新制度頒布同時，應明文規定原制度廢止。第二十三條 公司制度的廢止根據制度分類的不同，分別由本規則第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條規定的審批人批準。基本制度的廢止由公司董事會辦公室發文公布；重要制度和一般制度的廢止由總經理辦公室公布。原則上，由于廢止原制度可能造成管理真空的，公司20、應在廢止原制度的同時公布新的替代制度。公司董事會辦公室和總經理辦公室要及時根據制度存廢情況進行調整，包括但不限于廢止制度的回收存檔、制度目錄的及時調整等。第二十四條 除公司章程外，制度頒發時，要對制度有效期間作出規定。在一般情況下，制度有效期為2年。制度有效期滿前，由公司董事會辦公室負責發起組織對基本制度的審核，并向公司董事長報告審核意見；由公司總經理辦公室發起對公司重要制度和一般制度的審核，并向公司董事長、總經理報告審核意見。審核意見應對被審核制度是否需要廢止或延續；是否需要修訂或重新擬訂提出建議。根據制度分類及本規則第十九條規定，由公司股東會或董事會決定對公司基本制度的廢止、延續、擬訂修訂21、；由公司董事長決定對公司重要制度的廢止、延續、擬訂修訂；由公司總經理決定對公司一般制度的廢止、延續、擬訂修訂。第二十五條 公司通過的制度需要試行的，根據制度分類的不同，由本規則第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條規定的審批人決定，并應在制度頒布時明文規定。制度試行一般不超過半年。試行期滿前，由審批人決定是否廢止、延續、修訂或正式實施。第七章 附則第二十六條 本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程執行；第二十七條 本規則由董事會辦公室負責起草、解釋。第二十八條 本規則經公司第【一】屆董事會第【十】次會議審議通過，并自【XX】年【8】月【1】日起生效。第二十九條 本規則之附件為：附件122、： *集團有限公司制度立項申請單附件2： *集團有限公司制度標準文本格式附件1*集團有限公司制度立項申請單編號: 年 月 日申請單位/部門申請立項制度名稱制度類別申請原因及依據（可附專題調研報告）申請制度的主要內容申請部門意見分管副總經理意見總經理批示董事長批示備 注附件2： *集團有限公司制度標準文本格式*集團*管理制度（小四號體加粗居中）（XX年度）（小四號體加粗居中）目錄（五號宋體加粗居中，行間距為1.5倍，下同）（空一行）第一章 總則 頁碼第二章 章節名稱 頁碼第一節 章節名稱 頁碼第*章 附則 頁碼1、 文件統一采用A4紙型，頁面設置為（上、下）邊距：2.5cm、（裝訂邊）邊距3cm23、（非裝訂邊）邊距：2cm，頁眉：1.5cm，頁腳：1.75cm”。2、 文件頁眉、正文及頁腳：（1） 頁眉格式為：“*集團*管理制度”(居右)（字體采用“宋體/小五號”）；（2） 正文格式如下：第一章 總 則（必備條款，標題五號宋體加粗居中）第一條 為了*制訂本制度（規則、辦法）。（首行縮進2個字符，五號宋體不加粗，條款正文的第一個字與下一條款標題的第一個字上下行對齊。）第二條 本條例適用于*。（首行縮進2個字符，五號宋體不加粗。）（制度章節之間空一行，行間距為1.5倍）第二章 章節名稱（標題五號宋體加粗居中）（制度章與節之間空一行，行間距為1.5倍）第一節 章節名稱（標題五號宋體加粗居中）24、第三條 條款正文（首行縮進兩個漢字距離，五號宋體不加粗，制度文字之間行間距為1.5倍）（一） （多級編號，第一級為第一章、第二章、；第二級為第一節、第二節、；第三級為第一條、第二條、，第三級編號不以章節為單位單獨編號，即為全文不斷續編號；第四級為（一）（二）；第五級為1、2、；第六級為（1）（2）；第七級為；依此類推，所有編號均五號宋體加粗，編號與文字之間空一個漢字距離，即2個字符，加粗）第*章 附則（必備條款，標題五號宋體加粗居中）第*條 本制度未盡事項，按國家有關法律、法規和集團有關制度執行。第*條 本制度由*部門負責起草、解釋。第*條 本制度經集團董事長簽發后實施，自發布之日起至某年某月某日。第*條 本制度附表*到附表*（空一行，行間距為1.5倍） 附件：*流程圖附件：*（3）文件頁腳格式為：居中標注“ ”（字體采用“宋體/小五號”），第一頁從目錄頁開始。