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1、開發投資企業經營項目合同管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 合同管理制度1.總則1.1 為了維護公司（以下簡稱“公司”）的合法權益，防范和控制經營風險，提高經濟效益，實現公司合同管理的規范化、專業化和法制化，保障經營活動的順利進行，根據XX法律、法規，結合公司實際情況，特制定本制度。1.2本制度所稱的合同：是指公司為一方當事人，與作為平等民事主體的自然人、法人、其他組織之間訂立的，能夠引起法律關系發生、變更、終止的法律文件，包括但不限于協議、意向書、備忘錄、框架協議、承諾函等（勞動合同除外）。1.3本制度包括合2、同的提出、起草、簽署執行、關閉及合同文件管理的全過程。規定了公司合同實施的流程以及在各個環節中各部門的職責，包括合同實施過程中應填寫的表格和文字記錄。公司與員工簽訂勞動合同、勞務合同不適用本辦法。1.4合同辦理人員對工作過程中涉及的XX秘密和公司商業秘密，依照法律及公司有關規定承擔保密義務。2.引用標準及關聯文件2.1中國人民共和國民法通則2.2中華人民共和國合同法2.3XX開發投資公司合同管理辦法2.4上級公司技投資有限公司合同管理辦法2.5公司招投標管理制度3.以下名詞在本制度中的定義3.1合同歸口管理部門：是指負責公司合同管理工作的部門。3.2合同主辦部門：是指負責主導合同談判、草擬合同3、文本、啟動審核程序、履行合同及直接處理合同具體事務的公司相關部門。3.3合同爭議：是指合同當事人一方或各方出現違約或合同當事人之間因合同的履行、變更、終止、效力、解釋等原因產生的意見分歧，但尚未進入訴訟或仲裁程序的情形。3.4重大經濟技術合同：是指公司招投標管理制度中規定屬于招標采購范圍的合同。4.管理機構及職責4.1公司合同管理的歸口管理部門為綜合辦公室，配備專職合同管理人員全面負責合同專業管理工作。合同歸口管理部門職責如下：4.1.1負責建立健全公司合同管理制度，貫徹執行合同管理的法律、法規和規章制度，規范、指導、監督、檢查合同的日常管理工作。4.1.2負責公司重大經濟技術合同商務部分談判4、報批、簽訂、歸檔等工作；參與處理公司重大經濟技術合同糾紛、調解、仲裁、訴訟準備等工作；負責辦理變更、解除及糾紛處理手續。4.1.3參與公司非重大經濟技術合同談判、會簽、歸檔等工作。4.1.4按照預定的時間組織簽約雙方進行合同談判工作。4.1.5負責對合同履行情況進行登記、統計、整理、分析。4.1.6負責對合同進行統一編號，審查合同簽訂依據齊全。4.1.7負責審核合同款項依約支付或收取。4.1.8負責建立合同臺賬，定期與各部門核對合同臺賬。4.1.9負責本公司合同的年度統計、分析、評價與報送工作。4.1.10負責推進公司合同管理信息化建設。4.2合同主辦部門職責4.2.1根據公司實際情況，建立5、合同臺賬，接受合同歸口管理部門的指導和監督。4.2.2負責業務范圍內，重大經濟技術合同立項、制定方案、進行可行性論證，意向接觸，資信調查，談判、起草、簽訂、履行等工作，處理合同糾紛、調解、仲裁、訴訟準備等工作。4.2.3負責業務范圍內，非重大經濟技術合同立項、制定方案、進行可行性論證，意向接觸，資信調查，談判、起草、報批、簽訂、履行、糾紛、變更、解除、歸檔等工作。4.2.4負責依據項目招投標文件、澄清文件和定標價格起草合同。 4.2.5負責將草擬的合同文本及附件通過電子郵件形式發送到合同歸口管理部門指定郵箱，提交公司法律顧問簽署修改意見，合同主辦部門與法律顧問溝通后，根據法律顧問修改意見進行修6、改。4.2.6負責部門合同的月度和年度登記、統計、分析、評價與報送工作。4.2.7負責業務范圍內合同的跟蹤執行，協調處理爭議。4.2.8負責按合同條款約定辦理付款審批手續，控制付款總額。4.2.9對合同履行和執行的全過程負責。4.3計劃財務部職責4.3.1負責審核公司訂立合同的支付條款，參加公司合同談判與合同會簽工作。4.3.2負責按合同條款約定辦理付款審批手續，控制付款總額。4.3.3負責保存與合同相關有價證券，如履約保函、押金等。4.4合同會簽部門的主要職責4.4.1參與合同談判，對本部門業務相關的合同進行會簽。4.4.2按本部門職責，負責對合同所涉及本部門業務范圍的相關條款的合法性、可靠7、性、可行性、安全性，是否符合相關標準及政府文件規定等問題進行審核，對合同項目中應當提出相關審核意見而未提出的，承擔相應的責任。5.管理內容與程序5.1管理要求5.1.1公司對外發生經濟行為，除即時清結方式外，應當訂立書面合同。5.1.2合同資質：公司所有合同的簽約方必須經過合同主辦部門資格審查，對于相關資質不符合要求的不得進行合同的談判和簽訂。5.1.3會簽部門審核合同，應與合同主辦部門充分溝通，如遇重大問題經充分協商仍無法取得一致意見時，報公司法律顧問或分管領導協調。合同的談判應有合同主辦部門、合同歸口管理部門、計劃財務部和相關部門專業技術人員參加，重大經濟技術合同談判可以聘請律師事務所、會8、計師事務所等外部中介機構提供專業支持。商業信息的保密,合同管理過程中的所有參與者都必須嚴格實行保密制度，任何人不得以任何形式泄露合同協議在訂立和履行過程中涉及的商業秘密和技術秘密，管理程序中某個環節的資料、數據被泄露，責任全部由該環節的負責人承擔。公司所有書面合同無論金額大小均需法定代表人或其授權人簽署方可生效。法定代表人不親自簽署而授權代理人簽署合同的，必須辦理授權委托書。合同中的聯系人為合同主辦人，負責組織合同的主管和執行，無權作為簽約代表簽訂合同。5.2管理程序5.2.1合同談判5.2.1.1重大經濟技術合同，在合同草擬和談判過程中要進行必要的法律論證。5.2.1.2合同草擬和談判過程中9、應注意審查合同相對方的主體資格及相關資質，包括但不限于：合同相對方的資信情況、簽約資格、履約能力以及經營范圍、資質證書、相關許可等。5.2.1.3合同談判須遵循平等互利、友好協商、合法合規的原則，最大限度地維護公司權益、防范合同風險。5.2.2合同擬定5.2.2.1合同主辦部門草擬合同，應符合下列要求：5.2.2.1.1必須采取書面形式；5.2.2.1.2內容不得與XX法律、法規禁止性規定相沖突；5.2.2.1.3必備條款齊備、表述規范嚴謹、權利義務責任明確；5.2.2.1.4凡XX、行業或公司有標準或示范文本的，應當結合實際需要予以適用或借鑒；5.2.2.1.5項目性質分為施工類、采購類、服10、務類、其他類，草擬合同時合同主辦部門必須使用專業合同范本，其它性質的合同可以根據項目的性質自行起草，XX或行業有標準或示范文本的，應當結合實際需要予以適用或借鑒。同時施工類合同項目必須簽訂安健環協議、廉潔協議、保障農民工工資等相關協議，作為合同附件共同實施；5.2.2.1.6合同必備條款包括內容、質量標準或要求、履行期限、地點、方式、價款與支付方式或合作條件、雙方權利與義務、違約責任、爭議解決方式等；5.2.2.1.7合同有效期限應至合同所有權利義務履行完畢之日止；5.2.2.1.8未經公司合法授權，合同草擬和談判過程中，任何單位和個人不得擅自做出任何書面或口頭承諾；不得未經合同審核程序即確認11、合同條款。5.2.3合同審查會簽5.2.3.1經公司審定的合同文本，應作為訂立合同的正式文本，除個別文字修改且不影響合同實質內容外，任何部門和個人不得擅自修改；如確有必要對審定的合同文本內容做出實質性修改的，應重新履行審核程序。5.2.3.2重大經濟技術合同由合同歸口管理部門負責發起合同會簽，非重大經濟技術合同由合同主辦部門負責發起合同會簽，最終由合同歸口管理部門歸檔。5.2.3.3合同會審部門應提出具體的審查意見，如有必要，可附書面審查意見返回合同發起人。如沒有具體意見，審核人簽字視為同意。5.2.3.4合同會審部門對每個合同的審核期限，非特殊原因，不能超過2個工作日。特別重大、復雜合同的審12、查，非特殊原因，不能超過5個工作日。5.2.3.5合同由合同主辦部門、法律顧問、合同歸口管理部門、計劃財務部、相關業務部門，分管領導，財務總監和總經理審批后，方可簽訂書面合同文本。5.2.4審查會簽意見處理5.2.4.1根據審查意見，合同主辦部門與審查人溝通，合同主辦部門按雙方取得共識的意見，修改合同草案。 5.2.4.2出于項目本身需要及各種客觀條件的限制，合同歸口管理部門應與合同主辦部門充分溝通，如遇重大問題經充分協商仍無法取得一致意見時，報分管領導協調。5.2.5簽訂和蓋章5.2.5.1經審定的合同文本，應按照公司印章管理的相關規定，加蓋公司合同專用章。5.2.5.2合同簽署后由于筆誤或13、打印錯誤（但涉及金額的除外）確需在原文上作更正的合同，應在更改處蓋章并由更改人簽字。5.2.5.3合同原則上應當與合同對方當事人當面簽訂。對于確需公司先行簽字并蓋章，然后寄送對方簽字并蓋章的，應當采用在合同協議各頁之間加蓋騎縫章或頁面小簽對合同協議文書加以控制。5.2.6付款申請5.2.6.1凡是簽訂的任何需要向外付款的合同，計劃財務部、合同管理員均應按照公司付款流程審核合同主辦部門付款申請，保證與合同條款規定一致。5.2.6.2具有支付條件的合同，預付款應從月進度付款中扣回。5.2.7合同變更或解除5.2.7.1任何合同變更、解除都必須按照合同變更或解除審批流程辦理，任何變更、解除內容都必須14、簽訂合同補充協議。5.2.7.2工作量、技術要求或物資貨物數量未發生變化的項目，合同簽訂后，合同條款和金額原則上不做變更，如雙方在合同實施過程中對合同部分條款的理解或解釋，均認為有書面確認的必要，在達成一致后簽訂合同補充協議。5.2.7.3工作量、技術要求或物質貨物數量發生變化的合同，由原合同主辦部門根據實際情況填寫合同變更或解除審批單辦理合同變更，按流程報批。5.2.7.4合同主辦部門收到合同相對人要求變更、解除合同的文書、電報、電話、信函、圖表、數據電文，應及時與合同歸口管理部門溝通情況、請示分管領導，應當在法定或約定的期限內書面答復對方。如果必須變更或解除，應與對方達成變更或解除合同的書15、面協議草案，確定索賠條件。5.2.7.5對不可抗力或XX宏觀政策調整原因而使合同不能履行或延期履行的，由合同主辦部門及時書面通知對方或者及時取得對方遇有上述情況的證明材料，主動與合同有關各方協商處理。5.2.7.6合同需要解除時，必須由合同主辦部門提供充分完整的依據資料，經法律顧問確認符合中華人民共和國合同法及有關法律、法規，合同會審部門同意，在不使公司的權益受到損害時，由合同主辦部門填寫合同變更或解除審批單（詳見附件4）辦理合同解除。5.2.7.7具有法律依據，或經合同當事人協商一致的，應簽訂書面法律文件。單方終止合同的，應依法或依約通知合同相對方，保存通知的相關證據，并確保證據的證明力和時16、效性。5.2.7.8公司合同履行過程中變更、終止，其審核程序參照合同變更與終止流程圖（詳見附件3）執行，未經審核程序，合同主辦部門不得擅自變更和終止合同。合同歸檔管理5.2.8.1合同簽訂后5個工作日內，合同主辦部門應按照公司檔案管理制度完成合同文本及有關資料的歸檔交合同歸口管理部門合同管理員。合同份數要求：公司留存一正四副，共五本。一正一副交檔案室歸檔，一副交合同管理員，一副本交計劃財務部留存，一副本合同主辦部門留存。5.2.8.2合同履行完畢或合同的權利義務終止后，由合同主辦部門整理后交合同歸口管理部門合同管理員整理、保管合同檔案，并按公司有關檔案管理的規定及時歸檔公司檔案室。具體范圍包括17、：(1)合同正式文本及附件（如屬招標項目還包括中標通知書）；(2)合同審批單；(3)與合同簽署有關的基礎、背景資料；(4)合同相對人的法定代表人身份證明、授權委托書、代理人身份證明；(5)合同履行中或有的電傳、信函、電報、圖表等；(6)有關變更或解除合同的協議及一切相關文字信息、音像資料等；(7)有關糾紛處理的協議書、調解書、裁決書、判決書等；(8)其它應當存檔的相關資料。5.2.8.3合同談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見應形成合同談判紀要，并與合同一并統一歸檔管理。5.2.9合同履行監督與糾紛處理5.2.9.1合同歸口管理部門負責公司合同臺賬的建立，各合同主辦部門負責各自業務范圍18、內的合同臺賬的建立與維護，并定期與合同管理員核對。5.2.9.2計劃財務部應及時將合同收付款情況通知合同管理員。合同管理員定期提交合同臺賬給計劃財務部對賬。5.2.9.3在合同訂立后5個工作日內，由合同主辦部門填寫合同履行關鍵節點備案表（詳見附件6）交至合同歸口管理部門審核并留存復印件。合同歸口管理部門負責匯總、整理、編制、監督工作，并隨時接受上級公司技投資有限公司法律事務部進行的不定期檢查。5.2.9.4公司各部門應通過合同管理制度落實合同履行的相關責任。在合同訂立后5個工作日內，根據備案表落實合同履行、監督工作。5.2.9.5合同履行過程中出現合同爭議，合同主辦部門應立即與合同相對方進行溝19、通，并采取妥善措施維護公司權益。溝通無果，合同主辦部門應在5個工作日內填寫合同爭議情況報告/備案表（詳見附件5），詳細說明合同爭議產生原因及處理意見，將合同爭議產生原因及處理意見等情況進行書面向公司領導報告，處理結果及報告向合同管理員備案。其中以上級公司公司簽訂的合同或以公司名義簽訂的合同但由上級公司進行審核的合同，還需報上級公司公司備案。5.2.9.6合同主辦部門應將合同爭議情況報告/備案表報公司法律顧問審查同意后，經合同歸口管理部門會簽后報公司領導審定，經批準的處理方案由合同主辦部門負責組織實施和報備合同歸口管理部門。5.2.10合同的統計與評價5.2.10.1公司各部門于每年12月10日20、前，向公司合同歸口管理部門報送本部門年度合同訂立、履行情況報告,并附該年度訂立的合同統計表（見附件7）。5.2.10.2合同歸口管理部門負責匯總、分析公司年度合同情況，于當年12月20日前，向上級公司公司報送年度合同訂立、履行情況報告,并附該年度合同統計表。附則本制度由公司合同歸口管理部門負責修訂和解釋，自頒布起實行。附件附件1：合同簽訂與審核流程圖附件2：合同審批單附件3：合同變更與終止流程圖附件4：合同變更或解除審批單附件5：合同爭議情況報告/備案表附件6：合同履行關鍵節點備案表附件7: 合同統計表附件1：合同簽訂與審核流程圖附件2：合同審批單合 同 審 批 單合同名稱合同編號合同主辦部門21、合同主辦人員甲方合同金額乙方簽約地點簽約時間合同內容：合同主辦部門處理意見法律顧問意見會簽部門審核意見部門專業負責人部門負責人計劃財務部意見合同歸口管理部門處理意見分管領導審批意見財務總監審批意見總經理審批意見備注：附件3：合同變更與終止流程圖附件4：合同變更或解除審批單合同變更或解除審批單原合同名稱原合同編號合同主辦部門主辦人員甲方變更或解除乙方原合同金額簽約時間變更或解除后金額變更原因及內容（可加附頁）合同主辦部門處理意見法律顧問意見會簽部門審核意見部門專業負責人部門負責人計劃財務部意見合同歸口管理部門意見分管領導審批意見財務總監審批意見總經理審批意見備注：附件5：合同爭議情況報告/備案表22、合同爭議情況報告/備案表合同名稱簽訂日期合同各方當事人合同金額合同主辦部門合同主辦人員合同爭議產生原因:主辦部門處理意見：簽名： 日期：法律顧問審核意見：簽名： 日期：合同歸口管理部門審核意見：簽名： 日期：分管領導審核意見：簽名： 日期：財務總監審核意見：簽名： 日期：總經理審核意見：簽名： 日期：附件6：合同履行關鍵節點備案表合同履行關鍵節點備案表序號合同名稱合同類型合同簽署各方合同金額（萬元）我方主要合同義務及各項義務的履行日期（或期限）合同相對方主要合同義務及各項義務的履行日期（或期限）合同簽訂日合同生效日是否有擔保備注填報人： 負責人： 填報日期：附件7：合同統計表 合同統計表填報部門：序號合同名稱合同類型合同簽署各方合同主要履行事項合同金額（萬元）合同簽訂日合同生效日合同簽訂后的變更情況目前履行情況合同爭議情況處理爭議已（擬）采取的措施合同文本來源備注填報人： 負責人： 填報日期：