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1、XX保理公司資產(chǎn)證券化項目方案一、基礎(chǔ)資產(chǎn)情況指自專項計劃成立之次日起1年內(nèi)逐月購買XX保理公司“元寶山應(yīng)收賬款”收益。二、基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)資料根據(jù)元寶山發(fā)電有限公司（以下簡稱元寶山）與XX保理公司簽訂的應(yīng)收賬款管理同意書及保理協(xié)議，根據(jù)保理業(yè)務(wù)需求，元寶山在XX保理指定銀行開立保理資金監(jiān)管專戶，賬戶名稱為：元寶山發(fā)電有限責(zé)任公司，同時與銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，此保理專戶為東北電網(wǎng)以后對元寶山的回款專用賬戶。元寶山簽發(fā)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書，告知東北電網(wǎng)其應(yīng)收賬款債權(quán)已全部轉(zhuǎn)讓給XX保理公司，并更改每月回款到保理資金監(jiān)管專戶的情形。三、基礎(chǔ)資產(chǎn)的可行性分析（以下要素需請XX保理公司進(jìn)行確認(rèn)）1、基礎(chǔ)資產(chǎn)2、界定清晰：基礎(chǔ)資產(chǎn)為XX保理公司持有的元寶山應(yīng)收賬款的收益（根據(jù)XX保理公司與元寶山公司簽訂的相關(guān)協(xié)議及應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書），其應(yīng)收賬款收入可以清晰地區(qū)別于企業(yè)的其他收入。2、基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬明確：應(yīng)收賬款收入為XX保理公司的財產(chǎn)權(quán)益，應(yīng)收賬款收入所產(chǎn)生的收益屬于企業(yè)的自主及可支配的財產(chǎn)權(quán)益。3、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流具有可預(yù)測性： 元寶山電廠的銷售收入的結(jié)算方式簡單明確，電網(wǎng)公司按月結(jié)算。 發(fā)電量及水電銷售收入可以精確計量。 電網(wǎng)公司以現(xiàn)金方式結(jié)算。四、專項資產(chǎn)管理計劃運作框架1、交易機構(gòu)（詳見圖一）圖一：“XX保理應(yīng)收賬款收益專項資產(chǎn)管理計劃”交易結(jié)構(gòu)圖 xx證券做為管理人設(shè)立“XX保理應(yīng)收賬款收益專3、項資產(chǎn)管理計劃” 計劃成立后，本計劃募集資金將用于向原始權(quán)益人（XX保理）購買其持有的東北電網(wǎng)每月的應(yīng)收賬款。 本計劃的增信方式：擔(dān)保銀行為受益憑證的本息提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。2、交易主要環(huán)節(jié) 計劃設(shè)立：xx證券發(fā)起設(shè)立本計劃，向合格投資者發(fā)行本計劃受益憑證，共籌集資金8000萬元。 計劃管理：xx證券為本計劃的計劃管理人并行使管理人職責(zé)。 購買基礎(chǔ)資產(chǎn)：專項計劃成立后，本計劃籌集資金將全部用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)。 計劃分配：專項計劃成立后，每月分配一次。資金由托管銀行根據(jù)計劃管理人的分配指令直接劃入中證登指定帳戶，最終劃入投資者帳戶。 信用增級：XX銀行對專項計劃專用賬戶如期足額收到4、等于受益憑證的本息提供不可撤銷的全額的連帶責(zé)任保證。 登記：中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司 計劃資產(chǎn)的托管：XX銀行為本計劃的托管銀行，履行托管職責(zé)。 計劃資產(chǎn)的投資運用： 專項計劃存續(xù)期內(nèi)，在每個開放期結(jié)束后的第一個工作日，用專項計劃專用賬戶內(nèi)的資金購買XX保理公司持有的元寶山公司應(yīng)收賬款，同時在當(dāng)月取得應(yīng)收賬款收益時向持有人分配收益。 流動性安排：通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓 受益憑證持有人必須通過其委托代理證券公司在大宗交易系統(tǒng)上進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 中證登將負(fù)責(zé)受益憑證的轉(zhuǎn)讓過戶和資金的交收清算3、收益分配及資金劃轉(zhuǎn)（詳見圖二）圖二收益分配及資金劃轉(zhuǎn)流程圖 XX保理、xx證券、XX銀行簽署5、賬戶及資金監(jiān)管協(xié)議，就監(jiān)管帳戶向計劃帳戶劃款做出嚴(yán)格的規(guī)定。對每月劃款期間的劃轉(zhuǎn)方式作出詳細(xì)規(guī)定； 在各項操作環(huán)節(jié)上規(guī)定嚴(yán)密的保證措施； 元寶山公司不可撤銷地授權(quán)東北電網(wǎng)公司將其按購售電合同結(jié)算的月度購電款項按月足額直接劃入XX保理公司應(yīng)收賬款賬戶； XX保理公司、元寶山公司不可撤銷地授權(quán)托管銀行將監(jiān)管賬戶內(nèi)自東北電網(wǎng)公司收到的水電收益款項按約定劃入專項計劃專用賬戶。 若在專項計劃存續(xù)期間，XX保理公司收款賬戶被凍結(jié)、查封或其他情形而不能按上述約定方式進(jìn)行劃款的，元寶山公司不可撤銷地授權(quán)東北電網(wǎng)公司將其月結(jié)的購電款項直接劃入專項計劃專用賬戶。五、產(chǎn)品說明書概要xxXX號專項資產(chǎn)管理計劃說明書26、012年XX月XX日特別提示：本說明書依據(jù)證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法(以下簡稱管理辦法)、證券公司企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)試點指引（試行）(以下簡稱試點指引)、xxXX號專項資產(chǎn)管理計劃合同(以下簡稱管理合同)及其他有關(guān)規(guī)定制作，管理人保證本說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假內(nèi)容、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。委托人承諾以真實身份參與專項資產(chǎn)管理計劃，保證委托資產(chǎn)的來源及用途合法，并已閱知本說明書和管理合同全文，了解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險，自行承擔(dān)投資風(fēng)險和損失。管理人承諾以誠實守信、審慎盡責(zé)的原則管理和運用專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)，但不保證專項資產(chǎn)管理計劃一定盈利，也不保證最低收益。本說明書對專7、項資產(chǎn)管理計劃未來的收益預(yù)測僅供委托人參考，不構(gòu)成管理人、托管人和推廣機構(gòu)保證委托資產(chǎn)本金不受損失或取得最低收益的承諾。投資者簽訂管理合同且合同生效后，投資者即為管理合同的委托人，其認(rèn)購或申購專項資產(chǎn)管理計劃份額的行為本身即表明其對管理合同及本說明書的承認(rèn)和接受。委托人將按照管理辦法、管理合同、本說明書及有關(guān)規(guī)定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。專項資產(chǎn)管理計劃基本信息名稱xxXX號專項資產(chǎn)管理計劃類型專項資產(chǎn)管理計劃成立目的管理人因設(shè)立專項計劃將投資者自愿投資的合法資金通過參與專項計劃，形成由托管人托管的專項計劃資金，并由管理人本著應(yīng)有的注意和謹(jǐn)慎，將專項計劃資金投資于購買XX保理公司合法所有的未來1年內(nèi)8、持有每個月的元寶山電廠應(yīng)收賬款收益，為受益憑證持有人獲取穩(wěn)定的投資收益。管理期限本專項資產(chǎn)管理計劃期限為1年，可展期。目標(biāo)規(guī)模本專項資產(chǎn)管理計劃推廣期規(guī)模上限為80萬份，存續(xù)期不設(shè)上限。推廣期2013年XX月XX日起的10個工作日，管理人可以根據(jù)本專項資產(chǎn)管理計劃的資金募集情況縮短或延長募集期。份額種類本專項資產(chǎn)管理計劃A類受益憑證，其中：也稱“A檔”或“A類”，指本專項資產(chǎn)管理計劃的受益憑證。在本專項資產(chǎn)管理計劃存續(xù)期間，管理人將安排滾動、分期發(fā)售A類受益憑證。各期A類份額均以100元/份認(rèn)(申)購，具有各自的實際起算日期、約定到期日期、最高年化收益率RAi (i為編號) ，不得提前退出。結(jié)9、構(gòu)設(shè)計本專項資產(chǎn)管理計劃A類受益憑證每月月末10個工作日開始募集，1年共有12期Ai（i=112），每一期募集規(guī)模為80萬份（即8000萬元）。舉例：（1）2012年12月15日-2012年12月31日開始募集A1，募集金額8000萬元；（2） 2013年1月1日本專項資產(chǎn)管理計劃成立，A1存續(xù)期為2013年1月1日2013年2月1日，預(yù)期年化收益率為RAi，2013年2月1日進(jìn)行還本付息；（3）2013年1月15日-2013年1月31日開始募集A2，募集金額8000萬元，其中A1委托人可以于2013年1月31日前，通過系統(tǒng)預(yù)約轉(zhuǎn)投；開放期A類份額由管理人在本專項資產(chǎn)管理計劃存續(xù)期間根據(jù)需要安10、排滾動、分期發(fā)售(即開放申購)，在約定到期日期自然退出，一般不得申請?zhí)崆巴顺觥７蓊~面值人民幣100.00元/份。最低金額投資者可多次參與專項計劃A類受益憑證，首次投資金額不得低于拾伍萬元（RMB：150,000），且每次追加投資的金額不得低于壹萬元（RMB：10,000）且須為壹萬元（RMB：10,000）的整數(shù)倍。相關(guān)費率1、認(rèn)購費：XX%；2、托管費：XX%/年；3、管理費：XX%/年； 投資范圍購買XX保理公司持有的元寶山應(yīng)收賬款的收益風(fēng)險收益特征 基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流不足的風(fēng)險：本專項計劃的收益來自于XX保理元寶山發(fā)電廠未來1年期間內(nèi)從東北電網(wǎng)公司收取的銷售收入中預(yù)期金額的相應(yīng)收益。若未來出11、現(xiàn)電網(wǎng)公司購電量不足、流域水量不足、電力體制改革對元寶山電廠售電電價不利等因素，均可能使得實際發(fā)生的水電銷售收入減少，從而使得專項計劃購買的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金收益減少。 操作機構(gòu)涉及的風(fēng)險：本專項計劃的發(fā)行及后續(xù)操作涉及計劃管理人、托管銀行等多家機構(gòu)。若這些機構(gòu)未能履行在專項計劃文件中規(guī)定的相關(guān)責(zé)任義務(wù)，可能給相關(guān)計劃管理工作的順利交接帶來不便，甚至影響到本專項計劃預(yù)期支付額的及時支付。 資產(chǎn)運用風(fēng)險：管理人運用專項計劃資產(chǎn)投資的貨幣市場基金、銀行協(xié)定存款投資品種，期限不合適，或因金融市場利率波動會導(dǎo)致投資產(chǎn)品價格和收益率的變動，將對專項計劃收益產(chǎn)生影響。 其他風(fēng)險：包括利率風(fēng)險、受益憑證轉(zhuǎn)讓過程中12、涉及的風(fēng)險等適合推廣對象投資者應(yīng)保證其為參與專項計劃的合格投資者。合格投資者必須滿足以下條件： 1、 相關(guān)監(jiān)管部門未明令禁止其投資于此類投資品種； 2、 持有深圳A股證券賬戶卡或基金賬戶卡； 3、 認(rèn)購的金額應(yīng)當(dāng)是1萬元的整數(shù)倍且不小于15萬元； 4、 投資者需簽署合格投資者聲明和保證當(dāng)事人管理人xx證券股份有限公司（簡稱“xx證券”）托管人中國民生銀行股份有限公司（簡稱“民生銀行”）擔(dān)保人中國民生銀行股份有限公司（簡稱“民生銀行”）評級機構(gòu)大公國際資信評估有限公司（簡稱“大公國際”）評估機構(gòu)中元國際資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（簡稱“中元資產(chǎn)”）推廣機構(gòu)xx證券股份有限公司。本專項資產(chǎn)管理計劃在整個13、存續(xù)期間需要持續(xù)推廣，管理人可在存續(xù)期間根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，增加符合要求的推廣機構(gòu)代理銷售本專項資產(chǎn)管理計劃。原始權(quán)益人XX國際保理（天津）有限公司專項資產(chǎn)管理計劃份額轉(zhuǎn)讓中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司，大宗交易平臺進(jìn)行受益憑證轉(zhuǎn)讓。收益分配收益構(gòu)成本專項資產(chǎn)管理計劃收益指專項資產(chǎn)管理計劃利息收入、投資收益、公允價值變動收益和其他收入扣除相關(guān)費用后的余額。特別說明本說明書作為管理合同的重要組成部分，與管理合同具有同等法律效力。六、相關(guān)材料文本1、需XX保理公司協(xié)調(diào)元寶山公司、相關(guān)銀行、東北電網(wǎng)與xx證券簽訂賬戶及資金監(jiān)管協(xié)議，確保應(yīng)收賬款到賬后能夠劃入計劃托管賬戶；2、需XX保理公司協(xié)調(diào)資產(chǎn)評估機構(gòu)出具元寶山水電收益評估報告書；3、需XX保理公司協(xié)調(diào)擔(dān)保銀行與xx證券、XX保理公司簽訂擔(dān)保合同4、xx證券需與XX保理公司簽訂水電應(yīng)收賬款買賣合同5、可以聘請評級機構(gòu)對專項計劃進(jìn)行評級；6、XX保理公司需向xx證券、東北電網(wǎng)、XX銀行簽訂授權(quán)書。