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1、XX市公交房地產開發公司改制方案一、前言依據北京市國有企業改制的相關精神，按照總公司200363號關于加快推進總公司系統經營管理體制改革的工作安排的具體要求，本著堅持解放思想、實事求是的思想路線，大力發揚求真務實、勇于創新的精神，力求突破舊觀念的束縛，努力做好本次房地產開發公司（以下簡稱為公司）的改制工作。二、企業基本情況1、公司概況北京市公交房地產開發成立于1992年，隸屬于公交總公司，公司注冊地點為海淀區紫竹院路乙32號金紫竹大廈四層。公司1992年成立以來，在總公司的正確領導下，在經營班子及全體職工的共同努力下，企業取得了較大的發展。注冊資本金從1029萬元增加到3258.1萬元；從業人2、員由十幾人擴大到近60人；總資產從1千萬元增加到20443.7萬元；開發資質從內部開發發展到外部開發二級。在公司成立的十一年中，曾經經歷了兩次開發高潮，第一次是92年至95年，公司以合作開發為主，先后啟動了展覽路的京潤大廈、和平里的愛地大廈、國際展覽中心的靜安大廈和三里河的巴黎公寓等項目。具體情況見下表。項目名稱占地面積（米2）收益（萬元）建筑面積（米2）京潤大廈5740151439618.06愛地大廈2680670319896靜安大廈5216.5404490350.8巴黎公寓127111479649.198年公交總公司系統基建、開發體制改革后，開發公司并入新組建的基建開發處，但對外仍保留企業3、法人執照，并繼續從事開發、經營活動。自此，房地產開發工作迎來了的第二個高潮，先后啟動了核桃園的天澤園項目、花園村的紫苑閣項目、甘露園的麗景馨居項目、安定門的安馨園項目、回龍觀住宅小區項目（待建）、109工程（大方飯店）和馬家堡住宅及配套項目。具體情況見下表。項目名稱占地面積（米2）收入（萬元）建筑面積（米2）天澤園1961.919005174.7紫苑閣6800024525.2麗景馨居10620.072430358706.17安馨園8414243922709回龍觀40000未建55240109工程9002053090馬家堡86503540361502、公司人員狀況截止到2002年12月31日，公4、司在職職工53名，從事開發工作的職工人數為38名（管理人員34名，工人4名）。從事多經工作的職工人數為15名，均為管理人員。具體人員情況見下表。公司管理人員年齡、學歷情況一覽表單位：人合計年 齡學 歷55歲以上5054歲4049歲3039歲29歲以下平均年齡（歲）研究生大本大專大專以下合計49182012840.3312277從事開發工作人員3417138540.1312154從事多經工作人員150174340.6001233、公司組織機構公司組織機構現狀分為“七部一室”，即前期發展部、經營部、銷售部、工程技術部、人力資源部、計劃財務部、行政保衛部和辦公室。4、公司資產情況注冊資本3258.15、萬元；總資產20443.7萬元（流動資產15151萬元，固定資產1958萬元）；總負債14859.7萬元；凈資產5584萬元。5、公司經營情況2001年2002年公司經營收入連續兩年超億元，2002年收入為11052.5萬元；利潤總額271.2萬元；凈利潤175萬元。6、對外投資情況房地產開發公司對外投資情況見下表。序號公司名稱投資額（萬元）股東形式1北京文寶物業管理有限責任公司70控股2北京融融裝飾工程有限責任公司120控股3北京公交四達樞紐站投資有限公司1267參股4軍都旅游度假村900參股5北京永通建筑裝飾工程發展有限公司417.5參股6北京大方飯店有限責任公司400參股7天罡公司40參6、股8北京水平線建筑設計有限公司30參股9勞服分中心1參股共計3245.5三、改制的緊迫性、必要性分析 1、企業在發展中遇到的主要問題企業自1992年成立以來，逐步發展壯大，取得了較好的業績，積累了一定的經驗，鍛煉了隊伍，為公交事業的發展做出了一定的貢獻。但是，盡管如此，企業的發展與市場經濟發展的要求和我國加入WTO及北京申奧成功后對房地產發展的要求相比，還有許多差距，一些在長期計劃經濟中形成的思想觀念和體制弊端，還制約著企業的快速發展。（1）生產經營的靈活性差，開發機制不活，體制不新，無法建立科學的決策機制和決策程序，難以建立科學的激勵和約束機制。企業后勁不足，競爭力不強。另外開發公司還存在人7、員偏多，結構不合理等問題。（2）國家土地使用制度改革，開發用地都要通過在土地交易市場上以招標、拍賣、掛牌方式取得，使我公司失去了土地資源優勢，這對開發工作提出新的要求，企業必須面對市場，積極參與市場競爭，尋求新的出路。（3）國有獨資企業所特有的責任的無限性，不僅造成企業內部治理結構不規范，缺乏有效監督制衡，也同時造成企業與職工對國家的無限依賴和國家對企業、職工負有的無限責任，制約了企業內部競爭機制的建立。2、改制的必要性（1）是中央、北京市和公交總公司的要求。國家、北京市有關文件提出國有企業要逐步建立現代企業制度，完成投資主體多元化的公司制改造。2003年初總公司明確提出我公司要在三季度前完成8、企業改制。（2）是市場競爭對企業的客觀要求。近年來，隨著我國房改的不斷深化，房地產市場逐步規范和法規、政策的逐步完善，消費者逐步成熟和理性，集團購買逐步退出市場，個人成為住房的購買主體。市場競爭日趨激烈，開發企業面臨重新洗牌。激烈的市場競爭使開發企業面臨嚴峻挑戰，迫使企業要不斷加強企業管理、機制創新和體制改革。只有這樣，才能在未來激烈的市場競爭中占有一席之地。（3）企業自身發展的需要。企業要生存和發展，必須適應市場；而要適應市場就必須徹底轉換經營機制，合理配置生產要素，調動全體職工的積極性，尤其是專業技術人才和管理骨干的積極性；研究市場、開發市場，生產適銷對路的產品，而這一切首先要克服阻礙生產9、力發展的體制性障礙，建立起適應社會主義市場經濟條件下生產力發展的現代企業制度。3、改制具備的條件（1）開發公司經過幾年的努力，具備了一定的物質條件，企業也達到了二級開發資質的要求。同時，培養了一批人才，鍛煉了一支能打大仗、硬仗的隊伍。（2）企業領導班子團結，思想解放，對改制認識統一；經過長期的思想教育，職工對改制的必要性有較深刻的認識，已經具有一定的心理承受能力。四、改制遵循的基本原則1、堅持解放思想，事實求是；從嚴要求，規范運作；2、堅持組織形態和內部治理結構改革同步；資源配置調整和機制創新相結合；3、堅持積極穩妥,確保穩定。五、改制要達到的目標1、以開發公司現有資產為出資，多方吸引投資，按10、照公司法的要求，將企業整體改制為投資主體多元化的有限責任公司。新公司成立后，原開發公司注銷，新的有限責任公司吸收原開發公司企業人員，繼承原開發公司所有債權和債務。2、按照現代企業制度要求，建立符合國際慣例的、企業內部權利相互制衡的、管理科學的、規范的法人治理結構；3、完善企業內部激勵約束機制，強化內部管理，提高企業效益。六、改制的具體實施步驟1、審計評估，做實企業資產。依據公司法和北京市政府有關文件規定，在清產核資的基礎上對企業資產進行審計，并對資產進行評估。嚴格按國家和北京市有關規定，核銷歷史形成的明明虧、潛虧，做實企業資產。2、按照政策，預留費用。按照北京市和國家有關支持國有企業改制的政策11、規定，在剝離非經營性資產，提足欠國家、欠職工和潛虧以及預留企業解除勞動合同人員安置、培訓及離退休人員福利、醫療等費用后，核實確定北京市公共交通總公司持有的國有資產權益，并報財政局備案。3、積極落實其它社會法人出資入股。公司注冊資金擬為3000萬元人民幣。初步考慮由3-5家投資主體進行投資，公交總公司系統內可選擇總公司、巴士公司、四達公司和軍都旅游度假村等，占80-90%的股份。總公司系統之外的其它出資人可選擇市場上較為著名的房地產開發或中介顧問公司，占10-20%的股份，從他們那里可以引進先進的經營管理理念和項目運作經驗。 4、制定公司章程，明確股東會、董事會、監督會組成人數和各自權利、義務。12、5、建立規范的法人治理結構依據公司法規定，按照權力機構、決策機構、經營機構、監督機構相互分離和精干效能的原則，北京市公交房地產開發公司依法建立股東會、董事會、監事會和經理層組成的公司法人治理結構。做到責權明確、各司其職。有效行使決策、監督和執行權。股東大會：有限責任公司由股東組成股東大會，是公司的權力機構，依照公司章程行使職權。股東會是北京市公交房地產開發公司的最高權力機構。董事會由股東大會選舉產生，是北京市公交房地產開發公司的經營決策機構，董事會向股東會負責。董事會由57人組成，設董事長一人，董事會由參股股東按參股比例選舉產生，董事長是北京市公交房地產開發公司法定代表人，可由北京市公共交通總13、公司提名，經董事會選舉產生。黨組織的主要負責人，可以法定程序進入董事會（或監事會）。董事會任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。北京市公交房地產開發公司設立監事會，監事會由35人組成，其成員由股東代表和公司職工代表組成。監事會任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事會依公司章程行使職權。北京市公交房地產開發公司設總經理一人，由董事會聘任或解聘，行使公司章程規定和董事會授予的各項權利，對董事會負責，主持北京市公交房地產開發公司的生產經營工作。北京市公交房地產開發公司設副總經理若干人、總經濟師一人、總工程師一人、總會計師一人、總經理助理若干人，由總經理提名，董事會14、聘任或解聘，對總經理負責。新公司暫定北京市公交房地產開發有限責任公司，依法進行登記注冊，原北京市公交房地產開發公司注銷，其全部資產權益，債權、債務由新公司承繼。新設立的北京市公交房地產開發公司由北京市公共交通總公司為國有資產出資人，與其它股東一起按投資比例享受相應權利，承擔相應義務。6、召開臨時股東大會，確定董事會、監事會人選，選舉董事長，并根據董事會提名任命總經理。7、調整公司組織管理機構，進行機構人員定編定員。新公司定員32人（不含多經），其中公司領導7人，擬設八部一室，即辦公室（3人）、人力資源部（3人）、計劃財務部（3人）、研究發展部（2人）、規劃設計部（3人）、工程技術部（3人）、合15、同預算部（3人）、營銷策劃部（3人）、物業管理部（2人）。各部門主要職責如下：辦 公 室：負責辦理日常黨政事務、檔案管理、工、青、婦、團的管理工作等。人力資源部：負責勞動、工資、社保、后勤、行政、人力資源的開發、管理等。計劃財務部：負責計劃、資金、財務管理等工作。研究發展部：負責企業發展、改革、戰略、調研、內部管理制度的制定、監督執行、重大文件的起草等工作。規劃設計部：負責項目各類手續報批、方案設計、前期規劃、新項目選擇等工作。工程技術部：負責工程技術管理、各類工程圖紙審核、工程的組織、竣工驗收等工作。合同預算部：負責各類經營合同的起草、審核、管理，工程項目概預算、結算、成本分析、測算。參與工16、程招投標、材料、設備采購等工作。營銷策劃部：負責開發項目市場調研、分析、營銷策劃、商品房銷售、宣傳、推廣等工作。物業管理部：負責公司各類物業的協調、管理、負責商品房的售后服務工作。8、推進企業內部三項制度改革l 改革人事、勞動、分配制度新公司根據國家規定享有用工和分配自主權。公司將建立人才競爭機制，擇優聘用；取消管理人員、技術人員的國家干部身份，打破不同所有制職工的身份界限，統稱公司員工。l 實行勞動合同制，完善公司與員工雙向選擇制度，促進人才合理流動，人才資源優化配置，形成人員能上能下，能進能出的用工機制。l 深化分配制度改革，實行市場化工資制度，建立崗位、技能、業績、貢獻的綜合考核體系。公17、司員工的收入水平根據公司章程和公司保值、增值和稅后利潤的實現情況確定調整和分紅比例。l 根據公司章程建立各類人員的激勵約束機制。9、加強企業管理l 健全財務制度全面貫徹企業財務通則、企業會計準則和國家及市財政部門的有關規定，健全有限責任公司財務會計制度，建立內部成本核算體系和財務管理體系，發揮會計核算、監督和資金結算中心的作用。新公司計劃財務部統管公司財務工作。l 建立健全與有限公司相適應的科學管理體系從公司的實際出發，著重抓好內部的綜合管理，建立起有利于合理配置資源，增加效益的運行機制，有利于自我發展，自我管理的約束和激勵相結合的競爭機制，通過改革、改組、改造和加強管理，增強企業活力，適應市18、場競爭，達到安全、優質、高效、低耗的目的，保證公司在良好的基礎上得到大的發展。七、企業發展規劃和前景展望新公司將以市場為向導，以成本控制為核心，以質量管理為手段，提高經濟效益，建立起良性循環的運行機制，實現“兩個根本性轉變”。計劃在未來23年里，初步建立現代企業制度，完善內部管理制度，建立市場化的項目運作模式。企業在未來的幾年里要抓住北京大力發展城市建設和承辦2008年奧運會的大好機遇，力爭使開發規模逐年增大，經營銷售收入逐年提高，企業資質保持在二級開發資質，成為公交多經企業的支柱企業，為公交事業的發展多做貢獻。八、需要總公司解決的問題1、開發公司改制后，必將完全進入市場參與競爭，但由于企業實19、力還不夠強，仍需要總公司在各方面的大力支持，特別是基建部和系統內各兄弟公司的指導、協調與支持。2、由于目前開發公司后備土地資源不足，改制初期，需要總公司明確幾塊土地由開發公司作為后備項目的土地儲備，具體項目有大屯、核桃園大二期等。3、企業改制后，可能涉及到企業人員、工資、分配體制的重大調整，希望得到總公司的理解與支持。九、改制工作安排1、準備階段組織落實：成立改制工作領導小組組長：郭長寶組員：王克平、郭永、丁沂、季朗超下設工作小組組長：王克平、副組長：季朗超組員：楊助、萬云云、傅慧敏草擬并修改改制方案；上報北京市公共交通總公司審核、批復。2、實施階段資產評估；清理非經營性資產；整理人員名冊；對20、預留費用進行測算；公司名稱進行工商預登記；（北京市公交房地產開發有限責任公司）與投資企業洽談，確定投資意向單位；根據審計評估報告上報北京市公共交通總公司審定，評估結果報財政局確認；與主要投資人簽署正式協議，確定股比；報北京市公共交通總公司資產處置方案、改制方案、公司章程；北京市公共交通總公司批復資產處置方案后，報財政局報案；召開職工代表大會通報方案。3、建章建制、注冊登記階段召開臨時股東會，提出董事會后選人，選舉產生董事會，通過公司章程；召開董事會，選舉董事長，確定總經理；起草有限責任公司股東會、董事會、監事會議事規則及總經理工作細則，報股東大會通過。注銷原法人資格，工商變更登記。 北京市公交房地產開發公司 2003年4月2日