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1、長沙建設機械研究院管理層以及員工激勵持股咨詢項目改制后股份期權激勵方案(討論稿)2003年7月目 錄第一章總則31.1股份期權方案的目的31.2股份期權方案釋義31.3股份期權方案實施原則4第二章股份期權方案執行與管理機構42.1薪酬與考核委員會的設立42.2薪酬與考核委員會的職責4第三章股份期權方案的主要內容53.1期權授予對象53.2股份來源53.3期權價值及授予數量、時間53.4股份期權的授予與行使63.5股份期權行權價格的確定63.6權利變更及喪失6第四章其他事宜7第一章 總則1.1 股份期權方案的目的第一條股份期權方案的目的l 使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的2、決策符合股東的長遠利益，激勵他們為公司創造長期價值并追求公司的持續發展；l 吸引和保留關鍵人才。，通過股份期權制度可以體現個人的經濟與事業的雙重成就感，提高人才忠誠度，是吸引和保留人才的最有效手段之一；1.2 股份期權方案釋義第二條本方案所指的股份期權方案是由公司賦予高層管理人員的一種權利，高層管理人員在規定的年限內可以以某個固定價格購買一定數量的公司股份。 “股份期權”的最大作用是按企業發展成果對經營者進行激勵，具有“長期性”，使經營者的個人利益與企業的長期發展更緊密地結合在一起，促使經營者的經營行為長期化。1.3 股份期權方案實施原則第五條股份期權方案遵循以下原則:l 公開、公平、公正原則3、；l 利益平衡原則，即股東利益、公司利益、高層管理人員利益需要兼顧，同時必須符合國家法律法規要求；l 激勵與約束相對稱的原則，即個人的長遠利益和公司的長遠利益及價值增長相聯系。第二章 股份期權方案執行與管理機構2.1 薪酬與考核委員會的設立第六條根據相關法律規定，在公司董事會下設立薪酬與考核委員會作為公司股份股權激勵方案的執行與管理機構。第七條薪酬與考核委員會對董事會負責，向董事會及股東大會匯報工作。2.2 薪酬與考核委員會的職責第八條薪酬與考核委員會的主要工作l 制定高層管理人員的考核標準，進行考核并提出建議，研究和審查高層管理人員薪酬政策與方案；l 制定股份期權的具體條款，包括期權每年授予4、數量、行權時間確立、變更、具體授予對象、執行日的確定、執行方式及其他事宜等；l 對未充分考慮到的情況進行修改和完善，在發生重大事件時可以變更或終止股份期權方案；第三章 股份期權方案的主要內容3.1期權授予對象第九條 股份期權的授予對象為改制后長沙建設機械研究院的首席執行官及其他高層管理人員。第十條 董事會有權決定在期權有效期內的任一時間，以適宜的方式向其選擇的雇員授予期權。3.2股份來源第十一條 本方案股份來源：l 內部發行的新股l 向員工回購的股份3.3期權價值及授予數量、時間第十二條 期權為無償授予每次授予期權總額授予期權的價值不超過公司總股本的5%。第十三條 改制后公司首席執行官與其他高5、層管理人員個人的分配比例為 1：0.2-0.7。第十四條股份期權的授予時間為每年度業績考核評定后一個月內。第十五條 股份期權的授予總額及具體分配數目由薪酬考核委員根據公司經營狀況等因素具體制訂。3.4股份期權的授予與行使第十六條期權授予以當年度績效考核為標準，由薪酬考核委員會制訂具體授予方案。第十七條 期權授予由董事會信函通知獲受人，獲受人自授予之日起30天內確定是否接受期權授予，以獲受人在通知單上簽字為證。獲受人可在期權允許的限額內自行決定行使數量，并有權決定是長期擁有還是在規定范圍、數額內轉讓以期權所認購的股份。第十八條 獲受人只有在股份期權的授予期結束后，才能獲取行權權。第十九條 由薪酬6、考核委員會制訂行權時間表。第二十條 公司董事會有權根據具體情況改變行權時間3.5股份期權行權價格的確定第二十一條 股份的行權價格為經審計上年度每股帳面凈資產。3.6權利變更及喪失第二十二條 雇傭關系終止l 獲受人自愿離職，終止與公司雇傭關系后，對于尚在授予期，不能行權的股份期權不得行權。l 獲受人在離職前已提前行權，公司有權以行權價回購這一部分股份l 公司正常人事變動，可繼續行權第二十三條 退休因為退休而離職，受獲人持有的所有股份期權的授予時間表和有效期限不變，享受到與離職前一樣的權利。第二十四條 喪失行為能力受獲人因完全喪失行為能力而中止了與公司的雇傭關系，則在所持有的股份期權正常到期以前，7、該經理人或其法定代理人可以對可行權部分行權第二十五條 死亡獲受人在任期內死亡，股份期權可以作為遺產轉至繼承人手中，但有效期為在股份期權過期之前。第二十六條 公司并購或控制權變化當發生公司并購或控制權變化時，行權經董事會決定可提前舉行。第二十七條 送紅股、轉增股、配股和增發新股當公司發生送紅股、轉增股、配股和增發新股等影響公司股本的情況時，董事會有權對尚未贈予的股份期權和尚未行使的股份期權在期權數量和行權價格上進行相應調整。第二十八條 公司清盤及權利股東在期權仍可供行使期間提出將公司自動清盤的有效決議案，期權獲受人可于該決議案通過日前任何時間以書面通知公司行使其全部或按該通知書上指定限額的股份期權，獲受人因此與其他的股份持有人享有同等權益，有權分享清盤時分派的公司資產。第四章 其他事宜第二十九條其他未盡事宜由董事會討論決定。