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1、 關于五礦華錫項目重組方案的若干建議 本文件僅供五礦有色領導及項目相關人員參考。根據五礦有色項目相關人員提供的信息，華錫集團方面已經向自治區協調組提供了合作方案建議，但由于沒有看到具體方案的文字資料，我們無法提出相對全面的意見，只能就我們已掌握的信息，提出我們的意見和建議。一、 對華錫集團方案的理解和判斷1、 我們理解的華錫方案的基本思路是：在債轉股所確定的7.9億資本金的基礎上,對華錫集團的資產(主要是土地使用權和礦業權)進行重新評估并以此所確定的凈資產作為與五礦合作的基礎.根據現有資料,在債轉股后,華錫集團的凈資產約為9億,如果評估增值3億,凈資產總值就達12億(評估增值也有可能超過3億)2、,如果采用增資方式控股,五礦的投入就必須達到12億以上,公司的資本規模就必須達到24億以上.2、 對華錫集團意圖的判斷:一是通過不合理擴大華錫自有凈資產相應擴大五礦的投入,而使五礦知難而退;二是通過評估程序擴大政府所有的凈資產使其超過華融方面的股權,使華錫集團現管理層在未來的談判中處于更有利的位置.這個方案設計的出發點顯然就是要排除五礦.二、 對華錫集團重組方案的應對建議1、 關于評估作價（1） 雙方均為國有企業之間的合作一般不采用評估作價方式，也很少有這樣的先例。同時，國家法律、法規和政策也都沒有這樣的要求；（2） 即便雙方同意采用評估作價的合作方式，這也不是單方面就可以決定，它需要雙方對評3、估方法、評估范圍和評估所應遵循的原則達成一致。比如對土地的評估，其增值主要來自轉換土地獲得方式（即由劃撥改為出讓），如果沒有法律意義上的轉換（包括交納土地出讓金），其價值的增加就根本無法獲得確認。2、 關于合作方式（1） 雙方的合作是經濟合作，應該主要遵循商業的原則，即使雙方都有利可圖。如果采用華錫方案，重組后公司的資本就達24億以上，它需要多少稅后利方能達到一個基本的投資回報？目前華錫的贏利能力顯然根本無法滿足這種贏利要求。公司資本規模的確定必須考慮與它可實現的贏利能力相匹配。（2） 華錫集團目前的方案的實質是將未來可能的贏利轉為廣西區政府的資本（特別是對礦業權的評估），那么投資者（無論是五4、礦還是中鋁）它又能獲得什么？這顯然不是一個雙方進行合作的方案，而是一個排除合作的方案。我們不反對適當考慮礦業權的作價（包括部分有效的土地使用權的作價），但究竟作價多少和如何確定應該雙方進行充分的協商，且必須考慮重組后公司的長期發展。3、 關于方案確定條件下的選擇（1） 如果華錫集團和自治區政府都確定以這個方案為基礎，也不是就沒有具體方案的選擇，五礦可以不以12億對方凈資產（包括華融部分）作為對價物進行增資，而是選擇收購自治區政府所有的凈資產部分中51%以上，此方案的前提條件是華融所有的那部分股權并不行使或能為五礦所控制。（2） 如果華錫集團和自治區政府都確定必須以12億以上的凈資產作為增資對價物，五礦可以表面放棄由中鋁來談，但僅以此方案為限。