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1、 關于WK華錫項目重組細化方案上海XZH投資咨詢有限公司正如本顧問機構在關于WK華錫項目態勢判斷和建議一文中強調的：盡職調查是提出切實可行方案的基礎，如果沒有盡職調查，所謂“切合實際”是很難實現的。因此，我們希望WK華錫項目小組應該力爭首先實現盡職調查，這種要求完全是合情合理的，自治區政府和華錫集團也是沒有理由拒絕的。 由于缺乏盡職調查及結論，本所謂細化方案的細化程度是有限的，也是有范圍限制的，同時是否一定準確也是無法肯定的。對于合作方式的細化也只是根據目前掌握的資料和信息并通過一定的假設進行，而對資產重組、項目安排、發展目標及方向、職工身份置換、就業與在就業工作預案、投資安排及計劃、資金落實2、計劃和資源規劃也只能是根據華錫提供的有限資料及想法做出建議。一、 關于合作方式的細化方案從大型國企之間的重組方式來看，主要就是二種：一是國有資產劃撥方式；二是增資擴股方式。根據自治區政府和WK方面想要達到的目標而言,WK集團重組華錫集團也只能在這二種方式之間做出選擇.WK集團重組華錫集團項目還必須考慮以下三個重要條件：一是華錫集團下屬13個企業和部分被剝離出來的非經營性資產和人員已納入政策性破產并已向國務院申請；二是華錫集團已向國務院申請債轉股并已獲得批準，華錫集團目前正在實施債轉股方案，華融已成為公司名義上的第一大股東，擁有華錫集團77.1%的股權（新的股東會董事會監事會尚未成立）;三是WK3、集團重組華錫集團必須考慮未來對大廠礦區的重組預案.1、 國有資產劃撥的重組方式。（1） 劃撥形式。WK集團以國有資產劃撥方式重組華錫集團實際上可以有二種選擇：一是將廣西區政府在華錫集團持有的股權直接劃撥給WK，保留華錫獨立法人地位；二是由廣西區政府將華錫集團的資產加債務劃撥給WK集團，不再保留華錫集團獨立法人地位。這二種方式從操作層面來看，前者比后者更容易實施，但是否還需要考慮其他因素后進行選擇，這需要聽取自治區政府及有關部門的意見。（2） 劃撥主體。根據WK集團領導與廣西區政府領導達成的共識，肯定是由廣西區政府劃撥給WK集團，但從簡化操作程序的角度，如果直接劃撥給WK集團，其審批權將在國家國4、資委，因此，可以選擇由廣西區政府劃撥給WK集團在廣西區專門為此設立的子公司的方式，以合法和簡易方式操作重組。WK集團對于采用何種方式都可以接受，同時承諾：如果需要進行國家審批，由WK集團負責落實。（3） 劃撥范圍。由于華錫集團下屬13個企業及部分非經營資產和人員已向國務院申報政策性破產，而這對華錫集團和重組后的新華錫集團都是利大于弊，因此，WK集團建議：本次重組可以不考慮將這部分納入重組范圍。WK集團可以承諾：如果這部分企業、資產和人員最終無法實現政策性破產，WK集團同意將這部分資產和人員納入本次重組。（4） 債轉股安排。由于華錫集團債轉股方案已經國務院批準并已經開始實施，WK集團重組華錫集團5、就面臨二種選擇：一是按目前債轉股后的股權安排進行重組，首先將廣西區政府持有的股權劃撥給WK集團，其次由WK收購華融及其他金融資產管理公司的全部或部分股權，或是如果廣西區同意WK實際擁有對華錫的控制權，WK就直接收購華融的股權，保留廣西區政府在華錫的股權；二是重新安排債轉股方案，使WK集團在接受劃撥后擁有對華錫集團實際的和法律上的控制權（由于我們對已經形成的債轉讓股預案和形成的公司章程及決策程序缺乏了解，因此，具體的股權結構無法設計）。從操作層面來看，顯然前者比后者更容易。WK集團可以接受這二種方式中的任何一種，但希望自治區政府考慮采用比較簡單易行的方式。（5） 劃撥比例。WK集團建議廣西區政府6、在同意由WK集團以劃撥方式重組華錫集團的同時，仍然保留它所擁有的那部分股權中的10%-20%，以保證仍然能對華錫集團進行監督并保護地方利益，對WK集團而言，也希望通過保留這部分地方政府的權益來獲得自治區政府對企業進一步支持。（6） 公司性質。重組后的公司將由國有獨資公司重組為多個國有法人和政府持股的有限責任公司（可能還包括華融資產管理公司）。（7） 資本規模和股權結構：重組后的公司的資本規模和股權結構由于債轉股因素而有不同的組合：如果我們假設采用現債轉股方案，則：l 如果采用直接將華錫現有股權劃撥給WK集團的方式，未來華錫的資本規模就是7.90億元,如果廣西區將目前全部其所有的股權劃撥給WK集7、團,則WK集團就擁有重組后華錫集團22.9%的股權,如果廣西區仍然保留10%,而WK又收購華融40%的股權,則未來華錫集團的股權結構就是WK集團約53%,華融約37%,自治區政府10%.在這個架構下,WK集團可以采用現金增資方式將資本金增加到10億,即凈增加2.1億資本金,相應股權結構進行調整.l 如果采用將資產加債務劃撥給WK在廣西設立的子公司的方式，資本規模和股權結構將取決于WK在廣西設立的子公司的出資規模，如果WK不考慮收購華融股權，同時自治區政府仍然保留6700萬元的股權(原來有2.67億元)，WK又必須控股，則WK實際出資至少應達到4.8億以上.重組后華錫的資本規模就達13.5億以上8、,股權結構就變為,WK約51%,地方政府約5%,華融約44%.從地方利益和WK利益的角度,這將是一個比較好的選擇.（8） 增量資金。雖然采用劃撥方式，WK集團并沒有為獲得控制權而進行投入，但WK集團將在重組后華錫集團以以下方式投入資金5億-10億：一是增加重組后的華錫集團資本投資；二是以股東貸款形式對華錫集團進行融資；三是另外對新項目公司和重組后的二級公司進行資本投資。投資將主要滿足華錫集團的如下需要：一是企業內部改革；二是大廠礦區整合；三是對存量資產的質量提升；四是加大勘探投入；五是產業延升和深加工。（9） 大廠礦區重組。WK集團承諾將用重組后的華錫集團作為重組大廠礦區的主體并以充分考慮地方9、及個人利益為基礎，在3年5年內完成大廠礦區的業務重組、資產重組和法律重組，實現自治區政府五統一的目標。具體而言：首先完成相關地市和縣市國有企業的股權和資產重組；其次完成鄉鎮所屬國有企業的股權和資產重組；再次完成民營企業的股權和資產的重組，具體方式將分別不同情況進行處理，可以有的選擇是：一是由重組后的華錫集團買斷（可一次性支付或分期支付）；二是作價入股，作價可以適當考慮未來收益，但必須接受統一管理。（10） 收益安排。WK集團承諾：WK集團在重組后的華錫集團未來5年的可分配利潤將保留在企業，用于企業的發展和內部改革。（實際上可以通過有色股份貿易利潤調節的方式將這部分利潤進行轉移）。（11） 退出10、安排。WK集團承諾：WK集團持有的重組后華錫集團的股權將不會轉讓給第三方，有可能出于WK集團資本運作的需要而在WK集團內部進行轉讓。屆時如果需要退出，WK集團將以非常優惠的條件將此股權轉移給自治區政府。2、 增資擴股的重組方式增資擴股方式的操作相對比較清晰，如果WK以采用現債轉股模式下資本規模和結構作為條件，則增資擴股方式就包括：（1） 華錫集團現有凈資產規模和股權結構的界定。由雙方共同聘請資產評估機構根據雙方商定的評估原則對現華錫集團的凈資產進行確認。WK集團建議：以2003年12月31日的帳面凈資產為確認目標。（2） WK集團對華錫集團進行增資并同時改制。如果WK要取得對華錫集團的控制權，11、可以有二種選擇：一是純增量增資，即以評估的凈資產作為對價，WK集團出資51%或更多。如果凈資產為8.76億,則WK相應配比資本金；二是增量與存量相結合的增資，即WK集團可以部分增資，部分收購廣西區政府或華融公司的部分存量股權，以實現51%或更多。增資擴股的同時將華錫改造為二人或三人的有限責任公司。（3） WK集團在劃撥方式中承諾的條件對增資擴股方式仍然適用。實際上，通過增資擴股方式，特別是純增量增資擴股方式，WK的出資量將最大化并以資本金形式而不能夠輕易退出。（4） 未來公司的運作將完全按照公司法規定執行。二、 關于合作后企業的內部改革及重組方案WK集團作為國有企業深知，象華錫集團這樣的大型國12、企所面臨的困難和問題，絕不僅僅是缺乏資金或由于注入資金就能夠得到根本解決，如果沒有對其內部的體制創新和各類結構的優化，將很難有所作為，企業也很難得到發展。因此，WK集團在考慮重組華錫集團股權的同時，也充分考慮了如何在重組華錫集團后對企業進行內部改革和重的問題。WK集團對此的基本設想是：1、 基本思路。以將廣西有色金屬的資源優勢轉化為產業優勢和經濟優勢作為戰略目標，結合大廠礦區的重組和WK集團自身的優勢把華錫集團作為整合平臺并將其建設成為集采選冶和深加工四位一體且具有規模和在國際上具有一定競爭能力的有色金屬大型企業集團。重點在于做好以下三個方面的工作：（1） 將目前華錫集團下屬企業的非主營業務、13、資產及人員和非經營資產和人員進行剝離、重組和改制。（2） 將目前華錫集團主營業務在考慮大廠礦區整合因素的基礎上按專業分工進行業務、資產和組織架構的重組。使重組后的企業實現多元化的產權結構并選擇其中1-2個主體作為上市融資渠道。（3） 將通過上述重組和改制后的華錫集團的所有人員進行身份置換。2、 主要措施。（1） 強化主業并使其達到規模經濟。WK重組華錫后，將現有華錫集團主業企業及資產按專業分工重組為3個規模集團企業：一是組建以采選為主業的集團有限責任公司，首先將華錫集團屬下的相關企業及資產進行重組，其次結合大廠礦區的重組將當地國有及民營采選企業重組進該公司并實現股份化改造；二是組建以冶煉為主業14、的集團有限責任公司，下設河池和來賓二個生產不同產品的子公司；三是組建以深加工為主業的集團有限責任公司并由WK負責引入合適的境外戰略投資者。為使重組后的企業能夠得到有效管理、監控和使利益地方化，上述三個主業集團將設立在企業相對集中的所在地；為配合企業的有限公司改造和發展，WK集團除了由重組后的華錫集團向這三個企業注入資金外，還可以通過WK集團直接向這三個企業注入資金。重組的采選企業包括高峰礦、銅坑礦、車河選廠和部分長坡選廠；重組的冶煉企業包括金城冶煉廠、河池冶煉廠、金城江機械廠的部分和來賓冶煉廠；重組后深加工企業包括目前的柳州冶煉廠的深加工部分、銦鈀材公司及規劃實施的其他新項目公司。時間計劃：采15、選企業的重組分二步實施：一是用1年時間完成華錫集團內部采選企業的重組；二是非華錫集團下屬企業的重組由于涉及到地方政府、地方企業和民營企業等多種利益主體，情況復雜，因此，計劃用2年-3年進行重組。冶煉企業和深加工企業的重組由于并不涉及外部企業，計劃用1年時間完成相關重組。（2） 主輔分離及改制。l 主輔分離分二個層次：一是將非經營性資產和人員與主業分離并重組改制，改制的方向包括：非經營性資產和人員分離并社會化；二是非主業資產和人員進行重組改制，目標是國有資產盡可能退出并將重組后實體實施股份合作制。上述共涉及目前華錫集團下屬28個企業或實體，完成改制后將在重組后的華錫集團的政策下通過一段時間的過渡16、做到完全的自主經營和自負贏虧。時間計劃：在重組后華錫集團成立后三年內完成上述工作。l 主輔分離及分離及改制后的企業自我運轉需要一定的過渡期，在過渡期內重組后的華錫集團將給予這些企業在資金、技術和組織等方面支持。（3） 人員安置、人員身份置換及減員增效。l 如果目前華錫集團申請的政策性破產被批準，將有8411人在職職工的身份將被置換，安置和經濟補償的來源主要是：一是政策性破產的中央補貼；二是原主體企業用資產給予補償；三是改制企業的凈資產轉讓所得。如果政策性破產無法獲得批準，重組后的華錫集團也將對此實施身份置換，缺少中央補貼的這一部分將由重組后的華錫集團承擔，條件是如果員工在身份置換后仍然留在改制17、后的企業或由重組后的華錫集團及下屬企業重新聘用，則安置費和補償金將保留在企業，待其退休或自謀職業時兌現。l 上述人員中的部分富余人員將采用四種方式安置：一是按國家政策辦理退休或內退；二是通過清理主業外包人員所騰出崗位給予安置；三是通過項目建立所安排的新崗位進行安置；四是鼓勵其中的一部分自謀職業并給予政策范圍的補償。l 主業所有員工將進行身份置換，身份置換的資金將來自二個方面：一是由重組后的華錫集團用自有資金補償，條件是如果繼續被重組后華惜集團及下屬企業聘用，其身份置換的補償金將保留在企業，在員工退休或自謀職業時兌現；二是用重組后的華錫集團下屬企業的凈資產給予補償。l 主業企業將通過“三定”，合18、理設置人員規模和比例，精減機構、分流富余人員，清退臨時工和外包工。計劃：在職職工分流15%（6500人中的1000人）；職能部門縮減50%；管理人員占在職職工總數的6%以下；集團本部將減員60%-70%。l 上述工作的時間計劃是用1年2年。同時重組后的華錫集團將承諾在三年內不將原華錫集團的員工推向社會。l 重組后的華錫集團將按照統一規劃、穩步推進、規范運作的原則處理華錫集團的內部改革，以保證社會穩定和企業的長期發展為目標。三、 發展目標和項目安排1、 發展目標：重組后的華錫集團的發展目標分為二個階段性目標：一是用二年時間通過內部改革和管理改造，整體提供經營質量和效益，具體目標是在二年內使華錫集19、團在采選冶生產主要產品的產量和效益能夠達到其歷史的最好水平；二是用三-五年通過對存量資產的技術改造根據市場需要擴大生產能力和新的深加工項目到上馬，使重組后的華錫集團成為國內在相關產品領域內產量、技術、效益均領先并具有國際規模和競爭力的企業集團；三是用三-五年同時將重組后的華錫集團構造成能夠整合廣西乃至全國相關有色資源的整合平臺和能夠保證持續發展的融資平臺。2、 項目安排：l 由重組后的華錫集團投資并立即開始在大廠礦區80平方公里范圍內的加大對地質勘探的力度，以使企業能夠獲得長期發展能力。l 由重組后的華錫集團在1年內保證投入足量資金完成包括：一是來賓鋅銦二期工程；二是高級鈦白粉技術改造項目；三20、是河冶銻酸納項目；四是銦鈀材密度和還原技術開發項目。l 在經過充分論證后,在未來3年內,由重組后的華錫集團投資1億元以上的資金用于70噸微錫球項目.l 由WK集團負責引入日本的技術和資本,由重組后的華錫集團投資銦靶材項目.其投資量取決于經論證后對生產規模的合適定位.l 華錫集團目前規劃中的年產240萬平方米度膜玻璃生產線項目和年產15000噸紅石鈦白粉項目將取決于重組后華錫集團的投資戰略規劃和項目論證的結果.l 由重組后的華錫集團投資WK集團認為合適并與重組后的華錫集團戰略規劃相一致的其他深加工項目.WK集團在此承諾:首先由重組后的華錫集團利用其自有資金,包括WK集團已經注入的資本金;其次如果21、仍然不足.將由WK集團以對項目公司投資或貸款的形式注入資金;再次由WK集團負責引人其他戰略投資者對上述項目進行投資.四、 投資安排和資金計劃1、 根據上述方案和計劃,WK集團將要投入的資金包括以下幾個部分:（1） 作為資本金投入的部分，這部分投入的具體數量將取決于采用什么樣合作模式。（2） 作為對深加工新項目公司資本投入的部分.這部分投入的具體數量將取決于經過論證并確定的項目規劃情況。（3） 如果在WK作為資本投入仍然無法滿足企業改制需要的情況下,不排除以資本和貸款形式追加投入。這部分的投入量將取決于經過充分調查后所確定的改制具體方案的情況。2、 WK集團可以承諾：至少保證在未來3年-5年內投入重組后的華錫集團不少于5億-10億投資。同時，在必要時WK集團可以資本和貸款二種形式追加對重組后的華錫集團進行投資。