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1、西塔項目股權融資方案初步思路西塔項目股權融資方案初步思路一、項目股權融資條件1、根據市政府招標文件的規定和我司投標書的承諾,項目的權益資金不低于項目總投資的60%(即36億元),保證金融風險趨于弱化,使銀行負債率不超過40%;2、我方的股權占比不能低于項目資本金的51%,即18.3億元,建議引入3-4家戰略投資者以保證我方對整個項目的相對控股經營管理權;3、滿足貸款銀團對項目股權結構的具體要求;4、股權定價的基礎項目評估價值要明確。二、項目股權融資主體操作方式1、以項目公司作為融資主體擴股增資項目公司注冊資本為人民幣20億元,增資部分可直接擴股注冊資本擴大到3039.2億元,我司仍保留20億元2、的投資,再引入1019.2億元的外來投資,外來投資方占項目公司25.549的股權。增資后公司利潤會攤薄,但盈利應會高出攤薄的部分。增資也可不采用擴大注冊資本的做法,而進入資本公積。該方式操作簡便,費用低廉,但與廣州市建委不允許變更項目公司股東的地方政策相沖突,需要與市建委等有關部門協商解決,獲得市政府的特許。2、按照項目各功能成立項目子公司實現股權融資鑒于市建委的現行政策不允許項目公司變更股東,能夠成立與各功能產權面積相應的經營管理公司,將各功能產權面積作為西塔項目公司對子公司的投入,轉移到各子公司中去成為該公司資產,在子公司層面實施股權融資,同時也能滿足投資者的選擇。該過程需重點進行稅務策劃3、,合理運用政策避免所得稅、營業稅等巨額支出。子公司功能面積(單位:平方米)酒店經營管理公司酒店面積、宴會廳53544寫字樓經營管理公司寫字樓167494商場經營管理公司商場(含地上商場和地下商場)54237(含地下商業16298平方米)觀光旅游經營公司觀光層 會展經營管理公司會議中心22915注:服務式公寓的銷售前景好,投資回報高,可考慮在建設期,用于預售,回籠資金,彌補建設資金不足。 地下停車位分配至各功能面積,不成立專門的經營管理公司。上表中的面積數不包含車位面積數。三、股權融資的形式1、 ”夾層融資”(mezzaninefinancing)操作模式:投資機構可將資金借給西塔項目公司的投資4、方(城建開發有限公司、祥港房地產開發有限公司或者城建開發集團),項目公司的投資方將其對項目公司的股份權益或者自身公司的股權抵押給投資人,抵押權益將包括夾層借款者的收入優先分配權,從而保證在清償違約時,夾層投資人能夠優先于股權人得到清償,權益位于普通股權之上、債券之下。在國際資本市場上夾層融資的期望回報率仍大大高于債權的回報率,57年期(一般夾層融資的合同期限)的回報率一般是1012%。為此,夾層投資一般要求較低的分期還款和較高的到期還款,以保證始終握有足夠數量的債權,其目的就是在公司增長到一定程度、股權增值后,利用所謂”退出觸發機制”,將債權轉換為股權。可是夾層投資一般并不真正轉換股權,而是將5、這一權利出售給希望能從獲取項目公司股權的第三方,例如西塔項目如能整體上市前融資的投資者或者房托基金等。因此,夾層投資將會在遠不到合同期限的時候,就先行變現退出。由于夾層投資者追求的是投資回報,而不是經營控制項目公司,因此我司能夠嘗試這種融資方式保持對西塔項目的經營管理權。采用這種方式最大的好處是:不必在項目的”四證”齊全(、)前提下就能夠解決引入夾層投資,同時夾層資金的進入不影響項目向銀行申請貸款。當前國內的聯華信托投資公司已經在這方面進行了探索,具體的操作方式和操作障礙將盡快咨詢有關業界人士。2、與權益型房地產基金或者信托投資公司嘗試采用多種股權合作方式開發項目利用前述成立的與各功能產權面積6、相應的項目子公司與權益型房地產基金組成多個合資企業共同開發,前提是必須確定整個項目和各個功能部分的工程造價預算,我方的投入按照地價和地基工程造價估值,基金的投資根據工程進度從正負零開始分階段投入,利用這種方式,我司在項目完工時在項目贏利的分配上具有較大的靈活性:(1)項目完工時按照我方股權溢價和對方的實際投資確定的股權比例分配實物面積;(2)在項目完工時我方能夠將溢價的股權部分或者全部轉讓給基金進行套現;(3)利用權益型房地產基金的國際資本市場渠道或者越秀房托將合資公司的物業實現房托上市。 與這類投資機構合作可采用的股權合作方式建議: (1)一般意義上的股權投資即投資機構對項目子公司注入資金,7、成為股東并行使股東權利,承擔相應的責任和義務,同時承擔完全的投資風險,收益來源于作為西塔項目子公司股東的分紅。同時對方將會向項目子公司關鍵崗位派駐人員,控制項目經營風險。(2)階段性持股階段性性持股即投資機構對項目進行增資擴股,成為項目子公司股東,在項目運營一段時間后,將股權轉讓給第三方。對方能夠經過項目以后經營的分紅和溢價轉讓股權取得本金和收益。但對方需要介入項目的開發經營管理。(3)優先股投資機構對項目公司或者項目子公司進行增資擴股,并在公司章程中約定只享受固定回報,超額部分歸其它股東所有,相應地降低承擔風險的程度,在公司清算時優先級高于其它股東。持有項目的優先股能夠獲得固定比例分紅,適用8、于看好西塔項當前景和我方的資信,尋求穩定收益但不對公司經營管理進行緊密控制的投資機構。 (4)階段性優先股投資機構對西塔項目進行增資擴股,成為優先股東,經過階段性持有優先股,只要求資金在階段時間內取得一個合理回報,無意介入項目開發,不要求與我方分享最終利潤的成果。這樣既滿足了充實我方項目股本金的要求,我方也不喪失對項目的實際控制權。這種方式要求雙方必須能夠找到愿意收購其持有的本項目股權的第三方,以避免投資機構退出項目時可能難以收回投入的資本金的風險。如果沒有接盤第三方,投資機構將會要求我方收購其所持的股份或者尋求第三方提供擔保,如果我方沒有能力依靠分紅回購對方所持有的溢價股權,則需要第三方負責9、回購。3、利用西塔項目公司為項目子公司”代建”的方式規避政策限制,實現股權投資的最優效益。確定西塔項目公司作為”代建”單位,投資者能夠將資金注入與各功能產權面積相對應的項目子公司中,經過項目子公司撥付建設資金給項目公司實施開發建設。項目完工后,西塔項目公司以物業投資的方式向各經營管理公司交付物業(物業作價投資,不作為買賣,可避免巨額的營業稅)。這樣既規避了項目公司直接變更股東的政策限制,同時利用項目公司進行西塔項目的開發經營管理,利用項目子公司進行資本運作。四、項目建設各階段的融資重點西塔項目融資可分為三個階段:建設初期、建設中后期和經營期。建設初期由于項目建設尚未有明顯的形象進度,各類建筑設10、計處于調整過程中,尚未具備項目價值評估的充分條件。因此,本階段應以項目投資方的債務性融資為主,在項目公司成立后嘗試利用夾層融資等模式進行股權融資工作。項目建設中、后期,建設資金的需求量較大。可采用增資擴股、引進基金合資等方式開展股權融資。經營期項目具有穩定的經營收益回報,可將我方持有的西塔項目份額在房地產信托基金分拆上市融資套現或者協同引入的戰略投資者將整個西塔項目公司資產在證券市場上整體上市。五、近期工作建議1、近期利用引入的工料測量師行確定整個工程造價的估算,作為項目價值評估的依據,提出項目價值評估的初步方案;2、根據我司項目投資價值最優化的導向和越投董事會的股權引資原則,測算項目合理的對外股權融資比例和股權引資談判原則;3、利用各種公共關系,開始著手引進具有長期投資導向的海外權益型房地產基金或者國內資金實力雄厚的大型公司,進行前期投資意向和投資條件的談判; 2月25日