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1、新能源項目合資公司合作協議書新能源項目合資公司合作協議甲方：XX智能交通有限公司乙方： 有限公司 簽訂地點： 簽訂日期： 年 月 日甲方：注冊地址：法定代表人：乙方：注冊地址：法定代表人：鑒于：XX智能交通有限公司（以下簡稱“甲方”）是一家以新能源開發利用、純電動汽車、充電站/樁規劃建設的投資公司。 有限公司 （以下簡稱“乙方”）是一家以投資、建設、政府項目統籌、運營新能源項目的實體企業。雙方本著“共同發展、優勢互補、資源共享、合作共贏”的原則，就新能源汽車事業、光伏發電站、汽車運營及投資建設等事宜達成如下新能源項目合資公司合作協議，雙方應共同遵照執行：一 合資公司名稱、經營范圍、注冊地址及公2、司形式：1.1合資公司名稱由甲乙雙方共同協商確定，暫定為： 。1.2合資公司經營范圍由甲乙雙方共同協商確定，暫定為： 智能交通系統研發，新能源汽車銷售和租賃，汽車技術開發，技術轉讓，技術咨詢，汽車投資咨詢；銷售汽車配件及新能源汽車的配套充電設備等 。1.3合資公司注冊地址設在乙方所在城市 省 市，合資公司注冊地址由乙方提供，注冊地址產生的費用由乙方承擔。1.4合資公司為有限責任公司。1.5合資公司經營期限為 年 ，經營到期前180天由雙方再協商續期事宜。二 合資公司注冊資本及各方出資比例、出資形式、股權結構：2.1合資公司注冊資本為人民幣1000萬元（大寫：人民幣壹仟萬元）。2.2各方出資比例3、及出資形式、股權結構：方式一2.2.1甲方以 幣出資，出資金額 萬元，持有合資公司股權 %；。2.2.2乙方以 幣出資，出資金額 萬元，持有合資公司股權 %，（或乙方通過對合資公司項目總投資估值，以金額 萬元購買合資公司甲方所持有的公司 %股份）；2.2.3待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。方式二2.3.1甲方負責項目合資公司所有硬件產品融資，以項目總投資作價 萬元投入合資公司，占合資公司 100 %的股權。2.3.2乙方以負責合資公司運營，和合資公司開辦及日常運營費用投入，獲得項目合資公司 35 %項目盈利分紅權。方式三2.4.1甲方以項目總投資作價 萬元投入合資公司，占合資公4、司 100 %的股權。2.4.2 乙方對項目合資公司前期投入，對項目合資公司所有硬件產品以融資給甲方方式進行投資，甲方以合資公司股權質押方式，對乙方融資給予相應盈利分紅回報； 2.4.3同時乙方以負責合資公司運營，和合資公司開辦及日常運營費用投入，獲得項目合資公司 35 %項目盈利分紅權。三 合資公司的經營管理模式：3.1公司經營管理機構：合資公司法定代表人、董事會、總經理及財務負責人：3.1.1合資公司設立董事會，董事會由 名董事組成，董事由各方委派，其中甲方委派 人出任董事，乙方委派 人出任董事。董事會決議經多數董事通過方可生效。3.1.2合資公司董事長由甲、乙方共同委派，董事長為合資公司5、法定代表人。3.1.3合資公司總經理由乙方委派；合資公司財務負責人由甲、乙方共同委派。3.1.4合資公司其他高管人員按照公司法的規定進行聘任。3.2合資公司董事會作為公司最高權力機構，由 名董事組成，并由股東大會選舉產生履行如下職權：3.2.1負責召集股東會，并向股東會報告工作；3.2.2執行股東會的決議；3.2.3決定公司的經營計劃和投資方案；3.2.4制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；3.2.5制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；3.2.6制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案；3.2.7擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；3.2.8在股東會授權范圍內，決定6、公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；3.2.9聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；3.2.10制訂公司章程的修改方案；3.2.11聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；3.2.12總經理、副總經理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會決議可隨時撤換。3.2.13法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權；3.3公司不設監事會，設監事 名，監事行使下列職權：3.3.1檢查公司的財務；3.3.2對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監7、督；3.3.3當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告； 3.3.4提議召開臨時股東會； 3.3.5列席董事會會議；3.3.6公司章程規定或股東會授予的其他職權。3.4公司總經理對董事會負責，依據公司法和公司章程的規定行使下列職權：3.4.1主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；3.4.2擬定公司年度計劃和投資方案；3.4.3擬定公司內部管理機構設置方案；3.4.4擬定公司的基本管理制度；3.4.5制訂公司的具體規章；3.4.6聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；3.4.7公司章程或董事會授予的其他職權8、。3.5稅務、財務、審計、勞動管理3.5.1公司按照有關法律和條例規定繳納各項稅金。3.5.2公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。3.5.3公司應按照中華人民共和國有關財務會計制度規定建立財務制度。3.5.4公司應在會計年度內，每月終結十天內編制月度財務報表，并將該財務報表的副本分送各股東方及各董事。公司應在會計年度終結后三十天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送各股東方及各董事。年度財務報表需經有審計資格的會計師事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計年度的頭三個月，由總經理組織財務部編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。3.5.9、5 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關勞動管理規定及其實施辦法，經董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。四 合資公司的利潤分配方式：4.1合資公司成立后，所投資項目的管理及經營由合資公司負責，項目經營所獲得的利潤由甲、乙雙方方按照投資比例 %： %的比例進行分配，所產生的虧損由雙方按照前述比例進行承擔。4.2利潤分配在每季度結束后30天內進行分配，但經雙方協商同意，可另行決定利潤分配時間。4.3 合資公司根據公司發展和項目估值，股權融資部分收益以雙方約定的分配方式進行；4.4甲、乙雙方在決定及經營管10、理各自負責的項目過程中，需按照公司的財務管理制度執行，并接受合資公司董事會、監事會及財務部門的監督。五 合作雙方聲明、承諾及保證條款5.1遵守公司章程；5.2依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額；5.3各方代表要嚴守公司的商業和技術秘密，在項目公司所轄區域內，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業務相同或相似的經營活動，不得再將與公司相關的技術項目轉讓與透露給他方；5.4保證出資及時足額到位，并積極協助公司辦理工商登記等事項；5.5依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分配；5.6依照其所持有的股權比例行使表決權；5.7對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；5.8依照法11、律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股權；5.9公司終止或者清算時，按其所持有的股權比例參加公司剩余財產的分配；5.10法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利和義務。六 合作雙方的權利和義務：6.1甲方權利和義務6.1.1甲方負責新能源項目特定項目公司的設立，并負責辦理項目公司相關證照、政府批復、許可證、資質證書等，項目公司可以合法有效的對特定新能源項目（純電動汽車、電站/樁）進行開發、建設、持有、運營、維護。6.1.2甲方負責項目的前期備案核準審批文件（包括可行性報告、風能測量及評估、水能測量及評估、選址意見、土地預審意見、環評意見、安評意見、電網接入評審意見、發改委備案12、等文件、發改委核準意見等文件等）6.1.3如按股權轉移、乙方同意收購甲方所持有的上述特定項目公司的 %股權，甲方同意將其所持有的特定項目公司的 %股權轉讓給乙方。雙方一致同意本次股權轉讓事宜及乙方可根據本條第3款所進行實際調查結果為基礎進行協商。6.1.4在甲方完成本條第1、2款的工作后，乙方或乙方委托的第三方機構將對上述項目公司及項目進行財務、法律、技術、工程方面的盡職調查，甲方在乙方的盡職調查中應予以積極協助。乙方完成盡職調查后，據調查結果對上述項目公司及項目進行評估并與甲方簽訂具體的股權收購協議。6.1.5甲方承諾在甲方合法持有上述項目公司 %股權之后，甲方可繼續以項目公司名義協助項目公13、司完成整個項目建設的相關手續，包括電網接入系統設計評審意見、工程建設許可（建設用地規劃許可、建設工程規劃許可、建設工程施工許可）、并網調試和驗收（竣工驗收、環保、安評、消防驗收、質量監督驗收等）以及落實當地企業招商引資享受的優惠政策，并且在項目并網驗收后協助項目公司與電網公司簽訂并網調度協議、購售電合同。6.2乙方的權利和義務6.2.1乙方保證對上述項目公司完成收購后，在審批核準文件的約束范圍內，及時、足額、保質、保量的對上述項目公司所持的新能源特定項目進行投資、建設、運營與管理。6.2.2乙方保證簽署本協議已經獲得乙方必要的全部的批準或者授權（包括但不限于政府批文、股東會、董事會決議批準或授14、權）。本協議簽字蓋章后，不得以本協議未獲得批準或者授權而主張本協議無效。6.2.3乙方承諾在甲方合法持有項目公司 %股權之后，在不違反中華人民共和國招標投標法等招投標法律法規的前提下，乙方將優先選擇甲方推薦的擁有合法建設資質的第三方擔任上述項目的總承包方。七 股權的轉讓與合資項目再融資7.1董事、監事、總經理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內轉讓其所持有的本公司股權，須經本公司董事會同意。7.2股東向股東方以外的人轉讓全部或部分股權的，須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東，必須購買該股權。7.3股東向股東以外的人轉讓股權時，在同等條件下，其他的股東有優先購買權。7.4股東之15、間相互轉讓所持有的股權，須經董事會同意。7.5合資公司投入運營及運營過程中資金不足部分，由合資公司負責籌集。合資公司可根據公司估值，以項目融資方式，最多拿出 30 %股權，募集社會資本，用于項目合資公司。八 禁止行為8.1禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關法律賠償。8.2禁止各股東經營和參與同公司競爭的業務。8.3禁止以技術入股的股東再將其所投技術投入第三方。8.4禁止技術股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經營業務相同或相似的業務。8.5禁止技術股東方以其擁有的技術秘密和技術優勢對公司進行要挾。8.6如股東違反上述各條，應按公16、司實際損失賠償。嚴重者經董事會討論按有關法律法規可減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失。九 關聯交易公司應當將涉及的所有關聯交易情況進行合同規范，并于簽定關聯交易的合同前將相關的關聯交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關合同。董事會在討論關聯交易時，關聯方須回避。十 合同的終止10.1在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：10.1.1本協議簽訂后6個月內，合資公司的設立未能經過相關政府部門的批準。10.1.2合資公司因嚴重虧損而不能繼續營業。10.1.3由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合資公司無法繼續營業。10.1.4各方協商一致同意提前終止本17、協議的。10.2本協議被提前終止的，如合資公司尚未成立，則扣除成立合資公司期間的費用，各方按照出資比例收回各方出資款；如合資公司已成立，則按照公司法的規定進行清算，合資公司清算后的剩余資產由甲乙雙方按照 %： %的比例進行分配。十一 保密條款11.1甲方與乙方對于因簽署和履行本協議而獲得的包括但不限于本協議的各項條款、有關本協議的談判及本協議任何一方的商業秘密和經營機密等保密信息，應當嚴格保密，任何一方未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露，且不使三方公司中無需知曉本協議內容的人士獲知上述保密信息。11.2在該項目的合作過程中任何一方不得對外口頭或書面披露三方合作的相關事宜。11.3任何18、一方在下述情形下可披露保密信息：11.3.1如該等披露是由于法律、行政法規有此要求。11.3.2如該等披露是由于有關司法機關、政府機構依法有此要求。十二 違約責任12.1如一方違反本協議項下的保證與承諾及本協議項下應當完成的義務，守約方有權部分或全部解除本協議，同時，守約方有權根據要求違約方承擔相應責任并賠償守約方因此而產生的全部損失。12.2由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬多方的過失，根據實際情況，由過失各方分別承擔各自應負的違約責任。十三 協議的變更、解除13.1本合同一經生效，任何一方均不得擅自對本協議的內容作任何單方的修改。13.2本合19、同一經生效，除本協議另有約定外，協議雙方均不得擅自解除本協議。十四 不可抗力14.1不可抗力指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署之日后發生并使任何一方無法全部或部分履行本協議的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火災、洪水、地震、颶風及/或其他自然災害及戰爭、民眾騷亂故意破壞、征收、沒收、政府主權行為、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規定和要求致使各方無法繼續合作，以及其他重大事件或突發事件的發生。14.2 如果發生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發生的十五（15）天內向對方提20、供該事件的詳細書面報告。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響，決定是否終止或推遲本協議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協議中的義務。十五 法律適用及爭議解決15.1本協議的簽訂、效力、履行、解釋及爭議解決等均適用中華人民共和國法律，受中華人民共和國法律管轄。15.2因本協議產生的任何爭議，雙方應友好協商解決。如協商解決不成，任何一方可向其所在地法院提起訴訟或申請仲裁方式解決。十六 其他16.1本協議未盡事宜，由甲乙雙方協商一致予以補充，補充協議作為本協議的組成部分，補充協議與本協議不一致的，按照補充協議執行。本協議由甲乙雙方簽字蓋章后生效，最后一方簽字蓋章的時間為本協議正式生效的時間。16.2 本協議壹式肆份，甲乙雙方各執兩份，具有同等效力。16.3非經協議對方事先書面同意，任何一方均不得向第三方轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。16.4本協議涉及的稅費由各責任方自行承擔。（以下無正文）（本頁為新能源項目合作協議的簽字頁，由XX智能交通有限公司與 公司共同簽署）甲方：XX智能交通有限公司（公章）法定代表人（或授權代表）：日期： 年 月 日乙方： （公章）法定代表人（或授權代表）：日期： 年 月 日 12 / 12