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1、棚戶區改造項目合作合同示范文本（適用于收購棚改主體的股權）本棚戶區改造項目合作合同（以下簡稱“本合同”）由以下各方于2017年【】月【】日于北京市朝陽區簽署：甲方：（項目公司原股東） 乙方：（我方）確認方：（項目公司，棚改實施主體）鑒于：根據北京市加快實施棚戶區改造的有關政策，_項目（以下簡稱“合作項目”）已納入北京市棚戶區改造和環境整治任務實施計劃冊，_（以下簡稱“項目公司”）被確定為實施主體。為實現優勢互補，加快推進棚改實施工作，達到互利共贏的目標，甲、乙雙方就合作實施該項目的相關事宜達成一致意見，簽訂本合同，以資信守。具體內容如下：第一條 項目公司和合作項目現狀根據甲方的陳述及聲明，截止2、本合同簽訂之日，項目公司和合作項目的情況如下：1、項目公司注冊資本為_人民幣萬元，其中實繳_萬元，_萬元未繳足。2、項目公司股東為_，持有項目公司100%股權；3、截至本合同簽訂之日，項目公司為有效、合法存續的公司。4、項目公司的債務本息總額為人民幣_元（詳見本合同附件一：項目公司債務清單），除此之外，不存在任何未披露的債務（包括或有債務），如有未披露的債務（包括或有債務），全部由甲方承擔并負責償還。項目公司債務全部進入了合作項目的前提投入成本，并發票及財務賬冊資料齊全。（二）、合作項目現狀1、棚改授權取得情況：（何時、以何方式、由何機關、授予何授權文件）。2、棚改前期工作完成后，項目公司關于3、本合作項目將取得的建設用地使用權情況：（1）位置和四至：_（2）面積：_（3）規劃用途：_（4）已批準的容積率：_（5）已批準的各用途類型房屋建筑面積：_3、棚改前期工作進度（1）已拆遷安置：_；（2）待拆遷安置：_；4、甲方和確認方確認，完成合作項目的棚改前期工作預計共需資金_萬元，目前已投入_萬元，尚需投入_萬元。第二條 合作方式（一）、合作前提1、項目公司擁有合作項目的棚戶區改造實施主體資格，并可在改造完成后根據北京市棚戶區改造的相關政策取得合作項目用地的國有土地使用權；2、甲方在第一條和本合同附件中對項目公司資產和債務情況的披露真實。上述任一條件不滿足，則乙方均有權利解除本合同。（二）4、合作內容1、乙方向項目公司提供借款，用于合作項目棚改前期工作。2、項目公司取得合作項目用地的國有建設用地使用權后，甲方向乙方轉讓項目公司_%股權。（若部分轉讓，則再約定：雙方共同持股項目公司，合作開發該項目）。（三）、原有債務的處理1、甲方承諾，截止本合同簽訂之日，項目公司需要承擔的債務總額不超過_萬元。2、上述債務由甲方負責清償，項目公司不再承擔清償責任。甲乙雙方商定的股權轉讓價款已經充分考慮甲方對項目公司債務清償責任的承擔，甲方收到股權轉讓款后應當優先用于清償項目公司債務。3、若項目公司需要承擔的債務總額超過甲方承諾數額的，甲方須自行負責清償。甲方未及時清償造成項目公司承擔清償責任的，乙5、方或項目公司有權向甲方追償。4、項目公司向乙方借款所形成的債務按雙方約定另行處理。第三條 借款的提供及歸還1、乙方同意向項目公司提供最高不超過_萬元借款，用于完成合作項目的前期拆遷安置等工作。2、每次借款前，項目公司應向乙方提出申請，乙方同意提供的，將借款匯入項目公司拆遷安置費用專用賬戶，專款專用，在乙方的監督下根據拆遷安置補償工作的實際需要進行支付。3、乙方提供的借款按年利率_%計息，由項目公司在將來取得經營收入時償還本息。但項目公司喪失取得合作項目用地國有土地使用權的可能性的，乙方有權解除本合同，確認方應當立即還本付息。4、甲方以其持有的項目公司全部股權為項目公司提供擔保，在乙方提供第一筆6、借款前完成質押登記。第四條 股權轉讓對價和支付方式（一）、轉讓對價1、雙方確認，乙方受讓項目公司_%股權的對價為_，計算方式如下：_。該股權轉讓對價以本合同第一條承諾的規劃指標為前提，若項目公司實際取得國有土地使用權時規劃指標發生變動的，應做相應調整。2、股權轉讓所發生的稅費，甲乙雙方按照法律規定各自承擔。（二）、收款賬戶甲乙雙方開設共管賬戶，作為股權轉讓對價的收款平臺。共管賬戶信息如下：開戶行：戶 名：賬 號：（二）、支付方式2、項目公司簽訂合作項目用地的國有土地使用權出讓合同之日起7日內，乙方向共管賬戶打入股權轉讓對價_萬元。前述款項進入共管賬戶之日起7日內，甲乙雙方完成_%股權的工商變更7、登記。工商變更登記完成之日，乙方配合甲方解除上述款項共管。3、項目公司取得合作項目用地的國有土地使用權證書之日起7日內，乙方向共管賬戶打入股權轉讓對價_萬元。前述款項進入共管賬戶之日起7日內，甲乙雙方完成_%股權的工商變更登記，并按本協議的約定辦理相應項目公司法定代表人、董事、監事等的工商變更登記手續。工商變更登記完成之日，雙方共管的印章、證照和財務賬冊等移交乙方管理。上述工作全部完成之日，乙方配合甲方解除其余款項的共管。第五條 項目公司經營方式和利潤分成（適用于收購部分股權的情況）1、項目公司的治理結構和議事規則按照本合同附件五執行。2、合作項目用地后續開發建設所需資金由項目公司融資解決，如8、有不足，則甲乙雙方可以提供股東借款，利息按照年息_%計算，當項目公司有經營收入時按照甲乙雙方出具股東借款本息合計金額的比例，進行等比例進行償還，如有到期銀行貸款，則應優先償還銀行貸款。3、項目公司需向股東借款的，由經營管理層征詢雙方股東意愿后，制定借款方案，報項目公司董事會審議決定。項目公司應當與提供借款的股東方簽訂借款合同。4、項目公司利潤分成：項目公司按期區依法清算后的可歸屬與股東的凈利潤，提取_%留存之后，甲乙雙方按照持有項目公司的股權比例進行分配。凈利潤的留存部分，待項目整盤清算之后再按照前述約定進行分配。第五條 雙方其他權利義務（一）、甲方的權利1、甲方有權收取按照合同約定收取相應款9、項。2、乙方延遲付款的，甲方有權催告乙方付款，并根據本合同的約定追究乙方的違約責任。3、甲方有權按合同約定與乙方共管項目公司。4、（部分收購適用）甲方有權監督項目公司經營管理，查閱公司賬冊，享有各項股東權益，依法獲得項目公司利潤分配。5、（部分收購適用）甲方有權按照股東雙方的約定委派或推薦人員擔任項目公司董事、監事和管理人員，參與項目公司經營管理。（二）、甲方的義務1、甲方配合乙方盡職調查工作，提供相關資料和工作便利。2、甲方按照本合同第一條描述的規劃指標向乙方移交合作項目用地，并辦理項目公司工商證照、財務賬冊、印章及項目地塊相關證照資料交接手續，雙方應當簽署移交確認文件（見本合同附件）。（三10、）、乙方的權利合同簽訂后，乙方自行或委托專業機構對標的股權情況、項目公司的資產、負債、稅務等情況，項目的各種政府批文及其他情況，進行審計和調查（以下統稱“盡職調查”），甲方和確認方對此應予配合，并保證提供的資料完整、真實、合法、有效。（四）、乙方的義務1、乙方應當按照本合同的約定支付股權轉讓價款，并按時解除收款賬戶的共管。2、乙方應當按照本合同約定的額度向項目公司提供股東借款，保障合作項目棚改工作順利完成。3、棚改前期工作階段，乙方為甲方及項目公司制定搬遷安置方案、規劃方案等提供專業支持。4、乙方應將本合同擬進行的收購事項以及盡職調查結果書面通知全體已知債權人，并在全國或當地省級有影響的報紙上11、進行公告，公告期為3個月。5、合作項目用地正式移交前，乙方應當出資委托施工隊伍完成場地圍墻砌筑，甲方給予配合。6、乙方應當及時配合甲方辦理項目公司印章、證照資料、合作項目用地及其他資產的接收，并簽署確認文件。移交后，合作項目用地由乙方承擔管理責任。7、股權轉讓完成后，合作項目該用地后續開發建設需要辦理的相關手續由乙方負責，需要甲方配合的除外。8、（部分收購適用）乙方承諾不利用大股東優勢地位侵犯甲方合法權益。第六條 違約責任1、如甲方虛報或隱瞞項目公司和合作項目的真實情況的，則應當賠償乙方的應得利益和損失。如乙方選擇繼續履行合同，亦不免除甲方的上述賠償責任。2、本合同生效后，甲方不配合乙方盡職調12、查，或拖延履行本合同其他應盡義務的，應以轉讓總價為基數，按每日萬分之_向乙方支付違約金。3、乙方遲延支付股權轉讓對價，應按遲延付款額每日萬分之_向甲方支付違約金。第七條 爭議解決各方當事人對本合同有關條款的解釋或履行發生爭議時，應通過友好協商的方式解決。協商不成的，通過下列方式第_種方式解決：1、提交_仲裁委員會仲裁，仲裁裁決是終局的；2、依法向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第八條 其他約定1、如遇國家、省、市、主管部門有關法律、政策及規定的相應變化和調整，導致雙方不能按本合同約定履行相關義務的，雙方同意友好協商解決，本著完成本次合作事宜的原則，雙方均需協助、配合完善相關手續，并順延相關義務履行13、期限。2、在本合同約定的股權轉讓過程中，為辦理股權工商變更登記手續，甲乙雙方可另行簽訂相關股權轉讓合同，該合同如與本合同內容不一致的，以本合同約定為準。3、盡職調查完成后，未發現有關項目公司、合作顯示出現與甲方及確認方披露、承諾、提供的信息和資料不相符的情況的，甲乙雙方對公司所有印章（包括公司公章、財務專用章、合同專用章、法定代表人人名章及手簽章等等所有可代表標的公司對外做出合法意思表示的印章）及已取得的所有證照、批文、會議紀要等文件（包括企業法人營業執照正本及副本、住址機構代碼證、稅務登記證等等各項經工商、稅務及其他政府機關登記、注冊或許可的證照）和所有財務賬冊實施共管。股權轉讓完成之日，共14、管解除，交由【乙方】【項目公司法定代表人】管理。3、本合同一式六份，各方各執兩份，均具同等法律效力，自雙方簽字蓋章之日起生效。（以下無正文）甲方(蓋章)：_法定代表人或授權簽約人(簽字)：_通訊地址：_聯系電話：_乙方(蓋章)：_法定代表人或授權簽約人(簽字)：_通訊地址：_聯系電話：_確認方(蓋章)：_法定代表人或授權簽約人(簽字)：_通訊地址：_聯系電話：_年_月_日附件一：項目公司債務清單項目公司債務清單序號債權人履行期限本金（元）利息（元）備注1234甲方和確認方承諾，除上述債務外，項目公司不存在其他債務。甲方（簽字或蓋章）：_確認方（蓋章）：_附件二：印章、證照、賬冊、合同及其他檔案15、資料移交清單印章、證照、賬冊、合同及其他檔案資料移交清單序號名稱內容或特征數量備注1234甲方：乙方：確認方：附件三：土地移交確認書土地移交確認書甲方：乙方：確認方：1、根據雙方簽訂的_合同，甲方應將_（移交土地）于_年_月_日交付給乙方，現甲方于_年_月_日將該地塊實際交付給乙方。2、經甲乙雙方現場勘測、確認，實際交地情況如下：（1）甲方應向乙方交付的土地面積為_平方米，四至范圍_。（2）場地平整狀況：_（3）周圍基礎設施狀況：_（4）建筑物、構筑物及其他地上附著物情況：_（5）地下基礎障礙物狀況：_（6）圍墻砌筑情況：_3、交地條件與雙方約定差異如下：_，雙方同意按如下方式解決：_4、水電16、費情況（1）水表計數顯示為_；（2）電表計數顯示為_；甲方配合乙方在7日內完成水電表過戶更名手續，上述水電表計數對應的欠繳費用由甲方承擔，過戶手續費及設備更換費用由乙方承擔。5、本確認書自簽訂之日起生效。本確認書生效后，即視為完成交地。6、本確認書一式_份，_各執_份。甲方：乙方：確認方：附件四：項目公司其他財產移交清單項目公司其他財產移交清單序號名稱特征數量備注1234甲方：乙方：確認方：附件五：項目公司的治理結構及議事規程項目公司法人治理結構由股東會、董事會、監事及經營管理層四部分組成。（一）股東會1、公司股東會由股東雙方組成，是公司的最高權力機構，股東會行使下列職權：（1）修改公司章程；17、（2）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（3）對公司股權轉讓、公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；（4）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（5）決定公司的經營方針和投資計劃；（6）法律規定其他應由股東會決定的事項。2、股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。3、股東會會議分為定期會議和臨時會議；定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行；經三分之一以上董事或監事提議，可以召開臨時會議；召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；股東或者其合法代理人按期參加會議18、的，視為已接到了會議通知；該股東不得僅以此通知期限不足主張股東會議程序違法。4、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，任一方股東可以自行召集和主持。（二）董事會1、公司設董事會，由5名董事組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事長為公司的法定代表人，由乙方委派的董事擔任。董事會行使下列職權：（1） 向股東會報告工作；（2） 執行股東會的決議；（3） 制訂公司的經營計劃和投資方案；（4） 制訂公司重組或上市方案；（5） 制訂公司的年度財務預算19、方案、決算方案；（6） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（8） 對公司設立分支機構做出決議；制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（9） 決定公司內部管理機構的設置，通過公司重要的規章制度；（10） 按本合同約定審議批準公司借貸或融資方案、公司擔保；（11） 聘任或解聘公司副總經理以上的高級管理人員；（12） 審議本項目的規劃設計報建方案、公司的相關運營方案、對外融資和擔保、工程造價、工程對外承發包等；（13） 審議本項目的開發經營方案及租售價格；（14） 公司章程規定的其它職權。董事會會議表決或決定包括以上事項內的所有事項須經出席董事20、會會議的董事人數的三分之二以上同意通過。2、董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議，董事會至少應有三分之二以上的董事參加會議才能舉行；經三分之一以上(含三分之一)的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議；會議記錄歸公司存檔；3、出席董事會會議的每一名董事有一票投票權，董事可書面授權另一名董事或他人代替其出席董事會會議及投票，董事未能參加而又未能委托他人參加董事會會議，將被視為放棄表決權。4、董事會必須以書面決議的方式通過決議，各董事可共同簽署在同一書面決議上，或各自分別簽署在相同版本的兩份或以上的書面決議上，無論各董事共同簽署或分開簽署，有關之書面決議均屬有效之董事會決議。（三）監事21、公司設監事一人，由甲方委派。監事的主要職權：1、檢查公司財務；2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照公司法的有關規定對董事、高級管理人員提起訴訟；7、監督工程、采購依法招投標；8、公司章程規定的其他職權；監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。（四）經營管理機構1、公司經營管理機構設總經理、常務副總經理各一名，總經理由乙方提名、常務副總經理由甲方提名，均由董事會聘任；2、總經理負責公司的日常經營管理工作，常務副總經理協助總經理工作，主要負責項目開發建設立項、報批、報建手續等事務；總經理、常務副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。