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1、建議：如果時間允許，將協議簽訂的談判與章程確定稿的談判同時進行； 與 與 關于 公司合作開發及股東協議 年 月 日本協議由以下各方于 年 月 日簽訂于中國 ：(1) ，一家在中華人民共和國設立的有限責任公司，其注冊地址為 （以下簡稱“ ”）；(2) 有限公司，一家在中華人民共和國設立的有限責任公司，其注冊地址為 (以下簡稱“ ”）；以及(3) 有限公司，一家在中華人民共和國設立的有限責任公司，其注冊地址為 (以下簡稱“ ”）。鑒于：(A) 項目公司是一家在 設立的有限責任公司，其已獲得【】地塊的土地使用權。(B)于本協議簽訂前后， 與 已或將簽訂前者將所持項目公司%股權及人民幣 元股東借款債權2、轉讓給后者的股權轉讓框架協議。(D)各方同意簽訂本協議，以便將本協議的條款及條件作為各方合作及規范項目公司管理、控制和業務經營的依據。各方經平等協商，自愿達成如下協議：一、釋義1.1定義除非本協議另有規定，本協議中相應詞語應具有以下所規定的含義。“各方”，指 。“一方”，指受讓方名稱或轉讓方名稱或其他合作方名稱，包括該方的繼受人和經許可的受讓人。“項目公司”，指 有限公司，一家在中華人民共和國 組建的公司，其注冊地址為 ，系轉讓方名稱及其他合作方名稱為開發項目而設立的房地產開發公司，具有編號為 房地產開發資質。“新股東”，指受讓方名稱。“股權轉讓框架協議”，指 與 簽訂的由前者將所持項目公司%3、股權及人民幣 元股東借款債權轉讓給后者的關于公司%股權轉讓框架協議。“本地塊”，指中國 地塊房地產權證編號： ，本地塊的土地使用權出讓合同及房地產權證參見附件 。“本項目”，指項目公司將在本地塊上開發建設的房地產項目，本地塊的規劃設計條件已經 的形式核定。“交易文件”， 指：(1) 本協議；(2) 股權轉讓框架協議；(3) 由各方簽署的項目公司章程；(4) 由 和 簽署的項目公司股權轉讓協議；以及(5) 由各方之間達成的任何其他文件。“延誤方”，具有本協議第5.1.4條所指的含義。“代投方”，具有本協議第5.1.4條所指的含義。“代付資金”，具有本協議第5.1.4條所指的含義。“注資日”，具有4、本協議第5.1.4條所指的含義。“資金占用費”，指一方按照本協議第5.1.3條約定提供股東借款時應獲得的補償，資金占用費按年資金占用費率 %計算，由項目公司承擔。“資金占用違約金”，指一方按照本協議第5.1.4條約定提供代付資金時應獲得的補償，資金占用違約金按第5.1.4條約定的方式計算，由延誤方承擔。“保密信息”，指(1) 任何一方或其關聯實體或其顧問為本協議所述目的，以書面形式(包括傳真和電子傳送方式)向任何其他一方或任何其他一方的關聯實體或顧問提供的(無論在本協議簽署日之前還是之后)、與其或其關聯實體有關的信息，但不應包括以下信息：(a)已為公眾知悉的信息(但因其或其他實體或人士違反本協5、議項下的保密義務而導致的情形除外)；或(b)已合法為另一方知悉的、且另一方有權使用或披露的信息；(2) 各方為本協議目的而達成的任何協議、備忘錄和意向書，包括但不限于本協議。“關聯方”，以企業會計準則對關聯方的定義為準。“權益負擔”，指留置權、抵押權或其他權益負擔或者可由第三方行使的具有類似法律效果的權利限制。 “股東權益比例”指項目公司股東根據公司法、項目公司章程及本協議約定擁有的股東權益（包括但不限于利潤分配、清算后剩余財產分配、項目權益分配、富余資金調用權、股東表決權權等）的比例，并根據本協議約定調整。“不可抗力事件”，指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、火山爆發6、雷擊、火災、洪水、海嘯、臺風等自然災害或恐怖襲擊、戰爭、罷工等社會變動事件。“稅收”，指在中國設置或征收的稅收、征費、收費或其他稅費，包括但不限于所得稅、臨時所得稅、利息稅、工資稅、財產稅、任何形式的增值稅、資產稅、遺產稅、資本稅、印花稅、預提稅、收費、關稅及消費稅，及與征收、未繳、欠繳這些稅收有關的利息、罰金或其他責任；概而言之，指應向中國稅務、海關、財政或其他政府部門或經這些政府部門授權的機構、團體、組織或實體支付的任何稅收、征費、稅、費用、收費或任何款項。“許可”，指任何執照、許可、證書、同意、批準、確認或授權。“知識產權”，指商標、服務商標、商號、標志、專利、發明、設計權、版權、專有7、技術和其他保密信息及所有其他類似的財產權利。“工作日”，指除周六、周日及中國所有法定節假日之外的日歷日。“中國”，是指中華人民共和國（就本協議而言，不包括香港、中國澳門特別行政區以及臺灣）。“人民幣”，指中國法定貨幣，單位元。1.2解釋1.2.1在本協議中使用的標題不影響對本協議的解釋。1.2.2除非本協議另有規定，在本協議中提及的條款或附件系指本協議的條款或附件。1.2.3 除非本協議另有規定，在本協議項下，如可行使某項權利的日期為非工作日，則可在該日期后的首個工作日行使該項權利；如應當履行某項義務的日期為非工作日，則應在該日期后的首個工作日履行該項義務。1.2.4 除非上下文另有規定，條、8、段落或附表是指本協議的條、段落或附表。1.2.5在本協議中提及的時間系指北京時間。1.2.6本協議中提及的法律包括對該法律不時進行的修訂或重新制訂或前述兩項以及該法律項下作出的任何附屬法律（包括其修訂或重新制訂）。1.2.7本協議中提及的政府部門，包括承繼這些部門職能的政府部門。二、合作方式2.1 各方同意，通過項目公司共同開發本地塊，并由項目公司按照本地塊掛牌文件和土地出讓合同中規定的有關條件開發、經營和銷售項目。2.2 各方同意，項目公司擁有本地塊的土地使用權，主要業務范圍是持有并開發本地塊，經營和銷售開發本項目，并提供售后服務等。2.3 各方進一步同意，除非經各方共同事先書面同意，項目公9、司除持有及經營本地塊外，不得從事其他業務，亦不得持有除本地塊以外的其他資產；項目公司亦不得在未經各方共同事先書面同意的情況下從事任何第2.1條規定以外的業務或活動。2.4 除本協議另有約定外，各方一致同意按照股權比例對土地出讓金、拆遷補償款及項目前期投入等進行投入，各方應按國有建設用地使用權出讓合同約定及政府部門要求的時間節點前兩個工作日將應承擔的土地價款、拆遷補償款及前期投入等費用支付至項目公司，由項目公司繳付。2.5各方同意，本協議涉及的項目公司由新股東財務并表，為實現此目的， 應進行妥善安排，確保不影響新股東并表。2.6在項目公司章程等法律文件中按中國會計準則并表要求進行相關表述，項目公10、司會計科目體系按新股東要求設計，以符合新股東并表要求。2.7各方同意，本項目可以使用原品牌或新股東方品牌，具體由新股東決定。如使用新股東品牌（包括公司品牌、樓盤品牌），新股東有權收取品牌使用費，品牌使用費為 ；新股東品牌使用僅限于本項目，不得用于轉讓方自行開發的項目或其他項目。品牌推廣順序為 。考慮是否體現合作方品牌、品牌排列先后三、項目公司治理結構3.1股東會3.1.1 項目公司設股東會，股東會是項目公司最高權力機構，項目公司股東會按照股東出資比例行使表決權。股東會會議作出決議，必須經全體股東通過根據我方的持股比例設置，保證陽光城一票否決權或100%通過的表決機制生效。股東會會議的議事程序和11、表決方式，由項目公司章程在不違反本協議約定的前提下詳細約定。3.1.2股東會職權（1）對外投資（包括對其它企業的投資和另行競買土地）；（2）公司及項目的開發經營思路和方針；（3）審議批準董事會、監事的工作報告；（4）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；審議批準利潤分配或彌補虧損方案；增加或減少公司注冊資本；公司發行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式；（5）修改公司章程；（6）對公司為公司股東、實際控制人或者以外的人提供擔保作出決定；對公司對外融資、出借資金、捐贈、贊助作出決定；（7）按公司法、公司章程的相關規定及本協議的約定，應由公司股東會決議的相關事項。3.2董事會3.2.1項目12、公司設董事會，董事會成員共 人，其中 委派 人， 委派 人， 委派 。董事長由 委派的董事擔任，副董事長由 委派的董事擔任，經股東會任命產生。任命董事的股東會決議經委派該董事的委派方同意即生效，本協議其他約定與本條款不一致的以本條款為準。 為項目公司的法定代表人。委派至少1名董事；基于并表要求，工商章程上登記的我方董事人數應占總人數一半以上3.2.2董事在任期屆滿前，除非經其委派股東決定，不得無故解除其職務。股東有權以書面方式向董事會委派董事及罷免任一被該股東委派之董事。董事會在接到有關股東委派或罷免通知時，須盡快組織召開股東會會議，并通過有關委派或罷免的股東會決議。股東雙方應配合辦理相關董事13、變更的工商登記手續。任何股東如罷免其委派的董事，則須就有關罷免所引致的任何損失、責任、索償向其它股東及項目公司作出賠償。32.3董事會職權：除公司法規定的事項外，還需將影響項目的核心事項列入董事會表決事項：如開發計劃、目標成本、銷售定價及銷售方案、營銷費率、管理費率、公司對外融資或者對外提供借款、公司對外擔保、提供股東借款、決定公司經營計劃和投資方案等各類重大事項（上述事項也可列入股東會，根據實際情況確定）（1）召集股東會會議，向股東會報告工作，執行股東會的決議；（2）決定公司的經營計劃；（3）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊14、資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（4）決定項目的首次經營計劃及年度經營計劃（包括規劃設計方案、開工計劃、完工計劃、成本預算、銷售計劃、銷售定價、租賃計劃、資產處置計劃、融資方案（含融資成本）等）；（5）項目經營計劃的重大調整事項,包括:項目開發經營成本預算較項目公司的年度經營計劃所列的開發經營總成本預算累計超出3%；因銷售定價導致項目銷售均價低于項目公司年度經營計劃所列的項目銷售均價或者高于項目公司年度經營計劃所列的項目銷售均價累計超過5%的；年度銷售額變化累計超過10%；開工計劃、完工計劃、開盤時間較董事會批準計劃時間推遲累計超過1個月。（6）按公15、司法、公司章程的相關規定及本協議的約定，應由公司董事會決議的相關事項。3.2.4董事會會議1）項目公司董事會會議應至少每年召開一次。會議由項目公司董事長召集。2）如有董事因故無法出席，可書面委托其他董事或第三人代為出席，該董事或第三人接受委托代為出席會議的，視同作為委托方的董事已親自出席的會議。董事（包括替代董事或董事之委托人)亦可以通過音頻或電視電話參加董事會會議，以該等方式參加會議的，視同該董事本人親自出席的會議。3）董事會會議由董事長主持，若董事長因故無法出席缺席，董事長可委任其他董事主持。董事會會議不可對任何不在會議通告上的事項作出投票或議決，惟各董事一致同意通過的決議除外。4）在表決16、任何一項議案時，每名與會董事均擁有（且僅擁有）一票投票權。董事會會議作出決議，必須經全體董事設置陽光城一票否決權或全票通過的表決機制；基于并表要求，工商章程上需體現陽光城單方通過權。 同意后方可生效。如同一議題兩次經董事會表決未能通過，則上報股東會表決。5）由所有董事以傳真、電傳、電子郵件或電報方式發出或以上述通信方式經過所有董事批準或表示同意的書面決議案，應被當作在正式召開之董事會會議上通過的決議案。書面決議案可由一式多份載有董事簽名之文件組成。6）董事并不享有董事酬金，但項目公司會補償各董事由于出席董事會會議或處理與之有關事宜所引致之合理費用（包括酒店、旅費及其它消費），前提條件是有關董事17、須向項目公司提供相關支付的證明文件。3.3項目公司設監事兩人，雙方各委派一名；監事任期三年，任期屆滿，經股東同意可連任。監事在任期屆滿前，除非經其委派股東決定，不得無故解除其職務。四、項目公司運營管理4.1各方同意并確認，項目公司采用董事會領導下的總經理負責制；總經理由 委派，董事會聘任。項目公司財務負責人由新股東委派4.2總經理是項目公司日常經營的最高管理者，執行董事會會議的各項決議，組織領導項目公司的日常經營活動，聘任或解聘項目公司除應由董事會決定聘任或解聘以外的其他職員,但 負責人應當由 指派。其他高級管理人員應配合總經理負責日常經營管理工作。4.3各方應促使項目公司及其各自所委派至項目18、公司的董事、高級管理人員、授權代表等盡其最大之努力，在任何時間均以項目公司的利益為重，互相配合，完善對公司的經營管理。4.4項目公司的賬務處理系統納入新股東方體系基于陽光城并表要求，則需約定賬務處理系統使用陽光城體系，項目公司日常管理參照 的管理體系及相關管理制度、標準和規范建立，各方指導、協助和監督項目公司建立和執行完善的管理制度，并對項目公司及其經營管理團隊在項目開發經營（包括項目前期管理、規劃設計管理、工程營造管理、合同管理、營銷管理、竣工交付管理、售后維保管理等環節）進行全過程指導、協助、服務和監督，同時對項目公司法人治理管理、資金（融資）財務管理等方面進行全過程指導、協助、服務和監督19、。4.5各方同意項目公司管理費、營銷費用（含廣告策劃費、銷售相關費用、臨時樣板房【非永久性】、臨時售樓處【非永久性】、售展區景觀【非永久性】及案場服務費、各方委派人員的工資及項目公司其他人員的工資等）以項目總銷售額的4.5%由 填操盤方包干使用，納入項目公司成本費用（包括但不限于會計上計入管理費用、銷售費用、開發間接費、固定資產、營業外支出、開發成本等科目的相關費用），由項目公司承擔。超過部分由 同上自身承擔。上述項目總銷售額，是指項目公司預銷售本項目物業的全部銷售額，包括：按實際成交價格完成預銷售的房屋、地下車位的銷售額（房屋交付使用后實收金額為準）；項目公司保留物業(如有)參照市場價格計算20、的可售金額；在項目總銷售率達到95%后，項目公司尚未實現預銷售的物業，按當期同類物業銷售價格折算，計入總銷售額(當該物業實現預銷售時，按實際成交價格作相應調整)。4.6為免疑義，管理費用不包括會計科目核算的資本化利息、物業維修基金、稅費、股東借款利息及收益分配，銷售費用不包括永久性的售樓處及永久性的樣板房的建設、硬裝費用。4.6項目公司資金獨立封閉使用，任何一方股東不得擅自挪用項目公司的資金。項目公司賬戶由新股東和 共管，新股東委派的財務負責人負責保管一枚銀行預留印鑒和銀行支付口令U-Key。4.7項目公司應當接受新股東不定期的內審及工程檢查，并就內審和工程檢查中提出的問題及時進行整改。4.821、項目公司應在每月 日按新股東方要求及時報送項目有關報表。五、項目公司融資和富余資金調用次序5.1項目公司融資5.1.1對于項目公司經營和開發所需資金，各方確認應優先通過項目公司或項目融資方式解決，各方在此承諾將盡其各自最大努力幫助項目公司按照最優惠的條件融資，并協助辦理融資所須手續，包括蓋章、用項目公司股權質押、用項目公司資產抵押、達成相關股東會、董事會決議等。如需項目公司股東提供擔保的，各方一致同意并確認由各方按照項目公司股權比例為項目公司提供擔保, 項目公司應向股東支付擔保費，年擔保費為實際承擔擔保額度的 %。5.1.2在對外融資時，若某一方股東同意對外承擔超過其在項目公司中的股權比例所應22、當承擔之擔保份額，項目公司其他股東須支付該股東超額擔保額度 %的違約金并向該股東提供相應的反擔保。5.1.3若項目公司無法通過融資方式解決項目資金需求的,各方同意按照項目公司股權比例向項目公司投入資金。如需以股東借款形式投入的，該等借款按年 %計算資金占用費，資金占用費計入項目公司成本。各方應按本協議約定期限或在項目公司董事會決定借款或增資且向各方發出資金書面請求后10個工作日內，按股權比例提供所需資金。5.1.4各方同意應及時支付前述資金，一方（“延誤方”）延期繳付時，各方應以互惠互諒的態度協商解決，協商不成，另一方（“代投方”）有權為其代投資金（“代付資金”），代付資金應被視為代投方被延誤23、方占用的一筆資金，而代投方可以選擇(而延誤方不能拒絕，項目公司其余股東方亦必須贊同和配合)：（1）收取資金占用違約金代投方有權要求延誤方在代投方指定的期限內償還代付資金，并支付從代付資金到達項目公司銀行賬戶之日起或其他資金接收方銀行賬戶之日(“注資日”)起至代付資金被實際償還之日止期間的資金占用違約金，資金占用違約金按照 計算。若指定期限屆滿，延誤方未能全額償還該等代付資金金額連同該資金占用違約金的，則在指定的期限過后，代投方有權選擇本5.1.4條（2）款或（3）款之約定而要求將代付資金轉為股權或股東權益。在代投方選擇本條下述第（2）款或（3）款之約定前，延誤方應自指定期限屆滿后的第二天起按照24、本協議約定的資金占用違約金的2倍向代投方支付懲罰性資金占用違約金。為免疑問，代投方收取延誤方的資金占用違約金并不會視為延誤方歸還代付資金，代投方有權從項目公司應向延誤方支付的任何款項中扣取前述代付資金和/或資金占用違約金，而無須另行取得延誤方的同意。（2）以股抵債即代投方有權要求延誤方向其轉讓延誤方所持有的部分項目公司股權，并以其向延誤方所提供的代付資金折抵轉讓股權的對價；在此情況下，代投方在項目公司中所持有的股權比例應相應增加，而延誤方在項目公司中所持有的股權比例應相應減少。各方同意盡其最大努力，于代投方發出以股抵債書面通知之日起三十個工作日內完成轉讓延誤方所持有的部分項目公司股權的轉讓交易25、，包括簽署有關轉讓文件，完成工商備案登記手續等，轉讓股權所涉及之稅費應由各方依法各自承擔。股東權益（包括但不限于利潤分配、清算后剩余財產分配、項目權益分配、富余資金調用、股東表決權權等）調整自代投方發出以股抵債書面通知之日起生效，無須項目公司股東會和董事會進行批準，不以股權轉讓完成工商變更登記手續為條件。（3）項目公司股東權益（包括但不限于利潤分配、清算后剩余財產分配、項目權益分配、富余資金調用、股東表決權權等）比例調整 即代投方與延誤方的股權比例不辦理工商登記變更，但代投方與延誤方對項目公司的股東權益比例等同于已調整后的比例。同時，由延誤方將相應項目公司股權質押給代投方 。上述股東權益比例調26、整于代投方發出調整項目公司股東權益比例書面通知之日生效，無須項目公司股東會和董事會進行批準，不以股權轉讓完成工商變更登記手續為條件。5.2項目公司富余資金調用5.2.1 各方同意并確認，在項目公司以融資及或銷售回款等方式取得正現金流后，在不影響項目開發建設及償還項目公司到期債務且不違反本條下述約定的情況下，應按項目公司股東權益比例同時歸還各方除注冊資本出資之外的股東投入及資金占用費，股東投入償還完畢后，若再有富余資金的，約定1：按項目公司股東權益比例同時預分配給各方；約定2：各方同意并確認 享有優先向項目公司借款的權利，該等借款利率按照 利率確定。為避免歧義，各方進一步同意并確認，在根據本條上27、述規定分配項目公司資金時，若存在本協議第5.1.4條所指“代付資金”且代投方未選擇該條第（2）、（3）款約定方案的，則根據本條上述規定應分配給延誤方的資金，應作為延誤方歸還給代投方的還款，直接由項目公司分配給代投方，直至付清全部代付資金連同資金占用費及資金占用違約金止。5.2.2 項目公司開發的本項目可以分期開發、分期結算，結算處理統一執行國家的相關會計政策。六、合作期間的利潤分配約定1：各方同意并確認，項目公司產生可分配利潤后，按照如下方式和次序進行分配： (1)根據上市公司規則，對方不能優先 享有優先分配項目公司可分配利潤 的權利。 (2)項目公司可分配利潤在扣除上述優先分配權后，剩余的可28、分配利潤按以下第 種方式分配：a.項目公司股權比例進行分配;b.行分配或的條件取得貸款按照公司法允許并經各方一致同意的其他分配方式分配。約定2：各方同意并確認，項目公司產生可分配利潤后，由各方按項目公司股權比例進行分配或按照公司法允許并經各方一致同意的其他分配方式分配。同上七、項目公司共管 方應在本協議生效后或標的股權過戶給新股東的工商變更登記手續完成（以領取新的營業執照或變更核準通知書為標志）后五（5）個工作日內，將項目公司印鑒、證照、銀行賬戶移交給新股東共管。；八、股權轉讓8.1項目公司任何一方股東不得以任何方式轉讓或承諾轉讓其所持有的項目公司股權（不論全部或部份）、或其中的任何利益、或與29、股權相關的任何權益（包括因股東貸款而形成的債權等），亦不得向任何第三方抵押或質押任何其所持有的股權，或以其他方式在該等股權上為他人設置任何權益負擔，但以下規定的情形除外： （1）獲得其他股東的事前書面同意； （2）將其所持的項目公司股權全部或部分轉讓予該方的關聯方。8.2引進戰略投資者合作期間，新股東有權引進戰略投資者，并有權適當調整項目公司董事會席位，且在任何情況下，新股東有權享有項目公司董事會2/3以上的多數席位（不包括戰略投資者利用新股東的名義委派到項目公司的董事融資的情況下，對股東比例、對董事會調整，各方配合，明股實債）九、退出機制各方同意并確認：項目已售部分銷售面積達到總可銷售面積（30、為免疑義，本條所指銷售面積均不包括車庫面積）的【95】%（含【95】%，已銷售部分銷售面積的認定以項目公司與買受人簽訂的商品房買賣合同【包括商品房預售合同、商品房現售合同、商品房買賣合同等，下同】所匯總的面積為準，面積統一按照建筑面積進行認定，下同）以上后，新股東方均擁有不可撤銷的權利要求 回購其在項目公司中的全部股權（“股權回購”）。（尚未實現預銷售的物業，按當期同類物業銷售價格、工程結算成本及相關稅費折算并評估出股權回購價格）。十、違約責任9.1如任何一方在本協議項下構成違約，其應向其他股東賠償因其違約而致使該方遭受的全部損失以及必要的維權費用和支出。9.2各方確認，如發生轉讓方根據股權轉31、讓框架協議約定或本協議約定應向新股東及或項目公司支付違約金/補償款/賠償款/賠償損失之事實，或發生轉讓方應向新股東及或項目公司承擔責任之事實，或發生某一事實或責任應由轉讓方承擔時，轉讓方同意根據股權轉讓框架協議或本協議約定向新股東及或項目公司支付違約金/補償款/賠償款/賠償損失，新股東及或項目公司均有權自項目公司應付或屆期應付給轉讓方的股權收益里直接扣除以清償。十、僵局處理10.1僵局情形101.1項目公司股東會或董事會連續兩次無法做出有效的決議，公司正常經營無法進行的；10.1.2項目公司出現重大或有負債（或有負債導致新股東方承擔的損失額大于交易價款10%）；10.1.3一方履約遲延，經對方32、催告后90日仍未履約。10.2僵局解決10.2.1新股東有權選擇強制部分或全部收購 股權/資產：收購價格= 投入的全部資金+資金成本+應得利潤分配-違約金（對方違約情況下）-損失10.2.2新股東有權要求 部分或全部回購股權/資產：回購價格=全部資金投入+資金成本+違約金（對方違約情況下）+損失（對方違約情況下）10.2.3 新股東有權對外轉讓其所持有的項目公司全部股權。10.2.3新股東對未收購標的不再繼續收購，對已收購標的持續保留。十一、保密約定11.1本協議項下保密信息包括但不限于：(i)本協議、本次交易是否存在或其內容，其他各方的身份；(ii)本協議的任何條款、條件或其他方面；(iii33、)本協議、本次交易的談判情況；以及(iv)任何一方在因簽署、履行本協議、履行本次交易過程中獲取的其他各方及其關聯方的組織結構、業務經營、財務、技術等任何信息。11.2盡管有以上規定，各方可：(i)僅為其自身使用目的，向需要知悉保密信息的各方的關聯方及其高級管理人員、董事、貸款人、會計師和法律顧問（“代表”）披露保密信息，并且在前述每一情形下該等主體均已獲悉保密信息的保密性并且負有與本款所載基本類似的不披露義務；(ii)根據任何法律的要求進行的披露；(iii)根據任何法律程序、政府命令、證券交易所或其他法律或近似要求進行披露；以及(iv)在保密信息提供方已書面批準的情況下，向任何主體披露該保密信34、息。11.3新聞發布就本協議及本次交易發布新聞稿、公告或任何其他公開披露應滿足適用法律及深圳證券交易所股票上市規則、 的要求。各方對于本協議及本次交易的公開披露應事先予以協調。十二、本協議的期限本協議自各方加蓋公章之日起生效，直至發生下列情況為止:(a)所有股東同意終止本協議；(b)所有股權由一名股東單獨持有；或(c)項目公司被清盤。十三、其他約定13.1 變更和解除13.1.1對本協議條款的任何變更必須以書面形式作出，且須經各方簽署(加蓋新股東公章)確認方為有效，未經新股東加蓋公章的任何形式的補充協議對新股東不發生法律效力和約束力。13.1.2本協議簽署后，除本協議另有約定外，各方經協商一致35、可以書面方式變更或解除本協議。13.2后續努力13.2.1各方均應采取一切必要的行動，包括但不限于簽署一切必要的文件，以實現本協議目的。13.2.2除非本協議另有規定，各方應承擔各自發生的、與履行本協議有關的稅收和費用。如果相關政府規定或政府機構要求的該稅費的承擔方不明確的，或者任何一方都可支付該稅費的，則各方同意均等分攤支付該稅費。13.3棄權任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該項權利的放棄。任何一方曾經行使或部分行使本協議項下的任何權利均不妨礙其再次或進一步行使該項權利或其他權利。13.4通知13.4.1各方同意并確認，本協議項下或與本協議有關的所有通知均應以中文書就，36、并以傳真、專人遞送、快遞或掛號郵件方式，按下述地址或傳真號碼向有關方送達： 聯系地址： 聯系人： 電話號碼： 傳真號碼： 聯系地址： 聯系人： 電話號碼： 傳真號碼： 聯系地址： 聯系人： 電話號碼： 傳真號碼： 13.4.2上述任何一方地址或傳真號碼的變更，均需事先書面通知對方，否則對方按協議載明住所或傳真號碼發出的通知視為有效送達并生效。 13.4.3通知在下列日期視為送達：(1)如以傳真方式發送，在發送通知的傳真機以傳送報告形式確認發送成功之日后的首個工作日視為送達； (2)如以專人遞送、快遞方式發送，以實際送達的日期為送達日；(3)如以掛號郵件方式發送，在投郵后 (以寄出的郵戳為準)第37、 個公歷日將被視為送達日。13.5 無效如果本協議任何條款被任何有司法管轄權的法院或仲裁機構裁定屬于違法或無法執行，該條款將與本協議其它條款分割，且不應影響本協議其他任何條款的效力，同時各方應根據本協議的總的原則履行本協議，無效或無法執行的條款由最能反映各方簽訂本協議時的意圖的有效條款所替代。13.6全部共識交易文件構成各方對本協議所涉及事宜的全部共識。如各方之間在交易簽署之前就交易文件所涉及事項所達成的協議與交易文件項下條款存在任何不一致，則就這些事項應適用交易文件的規定。13.7本協議的凌駕性質前述合作事項應全部納入項目公司經工商備案的公司章程（工商局不同意的除外）。如本協議條款與公司章程38、的條文有任何沖突之處，皆以本協議的條款為準。13.8適用法律本協議受中國法律管轄和保護，并按其解釋。13.9爭議解決13.9.1因履行本協議而產生的或與本協議有關的一切爭議，各方應首先通過友好協商的方式解決；如在上述爭議發生之日起30個工作日內不能通過協商解決的，任何一方均有權向上海仲裁委員會提起仲裁并依據該會的仲裁規則解決。仲裁裁決是終局的，對各方均具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔或由仲裁庭裁定。13.9.2就任何在仲裁過程中出現的或者與任何仲裁裁決有關的任何問題，各方同意排除向任何法院申請或上訴的權利。13.9.3盡管存在正在進行友好協商或者仲裁的爭議，除爭議事項外，各方:(a)可以行使各自在本協議項下的其它權利；和(b)必須履行各自在本協議項下的其它義務。13.10附件13.10.1本協議附件為本協議的組成部分，本協議內容與附件內容有沖突之處，以附件內容為準。13.10.2本協議附件為：附件一：各方的營業執照副本/居民身份證/護照復印件（本頁為 、 、 和 關于 公司合作開發及股東協議的簽字蓋章頁）在簽署本協議時，各方對協議的所有條款已經閱悉，均無異議，并對當事人之間的法律關系、有關權利、義務和責任的條款的法律含義有準確無誤的理解。 （蓋章） 代表人（簽字）_ （蓋章） 代表人（簽字）_ （蓋章） 代表人（簽字）_ 項目公司 （蓋章）代表人（簽字）_ 年 月 日