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1、【】公司與XX公司關于【】項目之股權收購意向書簽署日期：【】年 【】月【】日股權收購意向書本股權收購意向書（以下簡稱“本意向書”）由以下各方在中國【 】簽署： 甲方（轉讓方）:【】住所（經營所在地）： 法定代表人：乙方（受讓方）:住所（經營所在地）： 法定代表人： 目標公司：【】轉讓方、受讓方單獨稱為“一方”，合稱“雙方”，轉讓方、受讓方、目標公司合稱“各方”。鑒于：1、 根據轉讓方介紹，受讓方初步了解：（1） 本意向書簽署時，目標公司是一家根據中國法律注冊成立并依法存續之公司，注冊號為 ，注冊地址為 ，注冊資本為人民幣 萬元，實繳資本為人民幣 萬元。（2） 目標公司依法取得了【】項目的開發建2、設相關的建設用地，項目建設用地位于【 】；用地規劃性質為【 】，占地面積【 】平方米，容積率【 】，總計容面積【 】平方米（以下簡稱“目標地塊”）。（3） 本意向書簽署時，甲方系依據【】法在【】注冊成立并有效存續的有限責任公司，擁有目標公司【】%的股權。2、 轉讓方愿意出讓其擁有的目標公司的【】%股權(以下簡稱“待售股權”)，受讓方或受讓方指定的關聯公司有意購買轉讓方待售股權;3、 各方共同確認，受讓方購買待售股權的直接目的為：受讓方通過直接或間接持有目標公司的【】%股權，進而獲得目標地塊【】%開發權益。基于以上情況和各方友好協商，各方在平等自愿互利的基礎上, 就待售股權收購事宜達成本意向書，3、以資共同遵守。第一條 項目概況2.1 目標項目已建成【平方米】，在建【 平方米】，未建【平方米】；2.2 目標項目已售【平方米】，已出租【平方米】，未出售未出租【平方米】；2.3 目標項目取得的證照信息【】；2.4 目標項目土地的主要指標：（1）土地四至： (2)土地出讓金： 萬元(3)土地契稅繳納情況： (4)總用地面積： 平方米(5)容積率： (6)總建筑面積： 平方米（計容積率面積）(7)密度：不大于 %(8)限高：不高于 米(9)綠化率：不低于 %(10)基礎/公共/市政設施配套要求： （11）安置房/保障房/公租房配建要求： （12）地塊拆遷情況： （13）其他要求： 第二條 收購標4、的2.1 股權：各方確認本次甲方轉讓及乙方收購的標的為甲方擁有的目標公司【】%股權及對應的全部股東權益，包括目標公司持有的目標地塊【】%開發權益。2.2 債權：【】；2.3 其他權益【】；2.4 本次收購不含【】，由甲方負責剝離或清理第三條 交易安排3.1 各方確認本意向書為本次收購交易的初步意見，旨在對有關交易條件和交易步驟進行初步約定，并作為各方后續協助之基礎。就各方的具體權利義務，需在乙方委托的專業機構出具相應盡調報告后，各方另行簽署正式股權轉讓協議及其他交易附件文本（以下簡稱“正式協議”）予以確定。3.2 本意向書簽訂后乙方將對目標公司進行盡職調查，甲方及目標公司愿意配合乙方的盡職調查5、，向盡職調查團隊提供與目標公司及目標項目相關的資料。各方將共同努力盡快厘清與收購相關的事項，盡快達成交易。3.3 乙方盡職調查完成后，各方將進行目標公司股權轉讓具體事項的磋商，達成正式協議，并進行目標公司股權變更登記。 第四條 收購價格及付款方式4.1 雙方初步確定收購總價款以不超過人民幣【 】元（大寫：【 】元整）為原則。最終股權轉讓對價，由各方在乙方完成對目標公司的盡職調查后進行磋商并在正式協議中約定。4.2 股權轉讓款由乙方分期支付，具體支付的金額及支付方式在簽訂正式協議中確定。第五條 收購意向金及盡職調查5.1 意向金：受讓方同意為本次交易的排他合作支付意向金人民幣 萬元整（大寫：人民6、幣 圓整）。本協議簽訂之日起 日內，在受讓方名下開立獨立的銀行賬戶作為資金監管賬戶（“監管賬戶”），監管賬戶預留兩枚印鑒，一枚為受讓方指定印鑒，另一枚為轉讓方指定印鑒。未經附有雙方印鑒的書面一致同意，不得釋放監管賬戶中的資金。監管賬戶開立完成后，受讓方向監管賬戶存入意向金。若各方簽署正式協議，該筆意向金可轉為正式協議的收購款，具體按照正式協議執行。雙方應與監管銀行簽署監管協議，在排他期屆滿之日若雙方仍未簽署正式協議，則轉讓方的印鑒將被視作自動被撤銷（為免疑問，轉讓方的印鑒被撤銷后，僅憑受讓方一方的印鑒即可釋放監管賬戶中的資金），監管賬戶中所產生的利息收益，由受讓方所有。如果監管銀行的監管協議無7、法達到轉讓方的印鑒被視作自動被撤銷并釋放監管賬戶資金的目的，在排他期屆滿之日各方仍未簽署正式協議的情況下，轉讓方有義務在受讓方通知之日起三日內配合解除意向金監管。如果轉讓方未如期配合解除上述意向金監管并將意向金退還受讓方，每逾期一日，轉讓方應當按照意向金的千分之一向受讓方支付違約金。5.2 受讓方支付意向金后，各方同意并一致配合受讓方對目標公司的主體、資質、資產、負債、股權、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的法律及財務盡職調查。對此，轉讓方應予以充分的配合與協助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協助，提供調查所需的文件和資料。受讓方有權委托專業機構實施盡職調查，專業機構就盡職調查事項，代表受8、讓方行使本意向書賦予盡調之全部權利。5.3 盡職調查后，如受讓方發現存在對本次交易有實質性影響的重大事項且雙方無法協商得以解決的，則轉讓方有權放棄收購，轉讓方應在受讓方發出放棄收購的通知后3日內配合解除意向金監管并將意向金退還受讓方。如果出讓方未如期配合解除上述意向金監管并將意向金退還受讓方，每逾期一日，出讓方應按照意向金總額千分之一支付違約金。5.4 若本意向書終止，轉讓方應在本協議終止之日起3日內配合解除意向金監管并將意向金退還受讓方。如果出讓方未如期配合解除上述意向金監管并將意向金退還受讓方，每逾期一日，出讓方應按照意向金總額千分之一支付違約金。第六條 正式協議6.1 雙方同意下列先決條9、件全部獲得滿足后，雙方將簽署正式協議包括且不限于股權轉讓協議或者雙方協商確定的其他實質性交易協議：（1） 受讓方已完成對目標公司的盡職調查工作，未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事項(或發現該等重大事項但經雙方友好協商得以解決);（2） 簽署的股權轉讓協議或其他協議(包括其附件)的內容與格式為各方所滿意。（3） 雙方上級主管部門、受讓方投資決策機構、雙方董事會和/或股東會及目標公司股東會批準或通過收購目標股權議案。第七條 保密條款7.1 各方同意，本意向書所有條款、盡職調查從各方所獲得的全部信息均屬保密資料(有關披露為法律所要求的義務與責任時則除外)。各方保證自身及其委托的參與收購事務的顧10、問人員，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協議有明確規定、或任何就本協議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰;唯在前述情況下，也應嚴格按照有關法律程序使用保密資料。7.2 上述限制不適用于：（1） 在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;（2） 并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;（3） 接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;（4） 任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;7.3 如收購項目未能完成，各方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義11、務。7.4 該條款所述的保密義務于本協議終止后應繼續有效。第八條 排他條款和保障條款8.1 轉讓方承諾，在本意向書生效后至【】日前(以下簡稱“排他期”)，未經受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判或簽訂任何協議，不得以任何方式就目標公司及目標項目的全部或任何部分（包括但不限于出讓方持有的目標公司股權、目標公司名下資產等全部權益）直接、間接、變相轉讓或質押、抵押、設置其他權利障礙或以其他任何方式處分。否則，轉讓方應向受讓方支付違約金【】萬元。8.2 乙方完成盡職調查后愿意按照本意向書約定價格收購待售股權的，甲方應當按照本意向書約定的12、程序進行轉讓。若甲方屆時拒絕交易或或未經乙方同意單方增加交易價格的，需按照【】承擔違約責任根據實際情況確定是否保留該條款。8.3 轉讓方提供的與本意向書有關的任何文件、信息(書面或口頭)是真實、完整和準確的，不存在任何虛假、遺漏或誤導。8.4 轉讓方保證對其所持有的待售股權享有完整、合法的權利，不存在因擔保、保全、執行、權屬爭議等原因而造成對目標公司、目標地塊上所賦予的權利受限的情況。8.5 各方擁有訂立和履行該協議所需的權利，并保證本意向書的簽訂和履行已經獲得一切必需的授權和內部程序。第九條 通知及送達9.1 任何一方發出的任何與本意向書有關的通知、回復、文件或其他聯系，均應以書面形式、且采13、用郵政快遞（EMS）或直接送達的方式。如以郵政快遞（EMS）方式的，應寄至下述所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址，在投郵后（以寄出的郵戳為準）第三日將被視為已送達另一方；如以直接送達的方式送達，則于另一方簽收時視為已送達，任何一方不得拒絕簽收（簽收僅證明收到，不能被認為是對文件內容的同意）。甲方聯系方式如下：聯系人：【】 聯系電話：【】地址： 【】電子郵件：【】乙方聯系方式如下：聯系人：【】 聯系電話：【】地址： 【】電子郵件：【】目標公司聯系方式如下：聯系人：【】 聯系電話：【】地址： 【】電子郵件：【】第十條 法律適用及爭議解決10.1 本意向書的簽訂、生效、履行、解釋14、變更、解除和爭議的解決等，均適用中華人民共和國（不包括香港、澳門和臺灣地區）的法律法規。10.2 對因本意向書而發生的任何爭議，各方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起訴訟。10.3 如雙方之間的爭議通過訴訟方式解決的，若該爭議系由某一方違約及/或過錯導致，對方因此產生的全部成本（包括但不限于訴訟費、鑒定費、律師費、保全費等等）概由違約及/或過錯方承擔。其中律師費標準參考爭議受理法院所在地政府頒布的最新律師服務收費指導標準執行，具體金額以律師事務所開具的發票為準第十一條 本意向書生效、變更、終止11.1 本意向書自各方簽字蓋章之日起生效。11.2 經各方協商一15、致，可對本意向書內容予以變更或終止。11.3 若轉讓方和受讓方未能在 年 月 日前就本意向書所列收購事宜達成正式協議，則本意向書自動終止，各方互不承擔任何責任，本協議另有約定的除外。11.4 在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調查結果不滿意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏(此種情況出讓方需賠償受讓方已經支付的中介機構盡職調查費用)或該收購項目未通過受讓方投資決策機構審查，受讓方有權單方終止本意向書，各方互不承擔任何責任,轉讓方應按照本協議的約定按時將意向金退還給受讓方。第十二條 其他12.1 受讓方有權指定其關聯公司享受本意向書權利、履行本意向書義務，其余各方予以配合。12.216、 任何一方未行使其在本意向書中規定的任何權利，均不應被視為對任何上述權利的放棄或對今后行使任何上述權利的放棄。任何一方均不被視為放棄本意向書中的任何條款，除非一方以書面形式明確作出放棄。12.3 本意向書中的各條文標題系為閱讀便利而添加，標題不具有單獨解釋的效力，各方需結合條文正文全面理解和使用合同。12.4 本意向書自各方簽章后生效。12.5 本意向書由題述各方在本意向書封面所載日期簽署。12.6 本意向書以簡體中文為標準。12.7 本意向書一式【 】份，各方各執【 】份，每份具有同等法律效力。 （以下無正文）（以下無正文，為各方關于【】項目之股權收購意向書簽署頁。）甲 方：【】（公章）法定代表人：或授權代表：乙 方：【】（公章）法定代表人：或授權代表：目標公司：【】（公章）法定代表人：或授權代表：