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1、 【 】項目在建工程轉讓協議合同編號：No. 簽約時間：_年_月_日【 】項目在建工程轉讓協議本轉讓協議（以下簡稱：“本協議”）由以下各方于【 】年【 】月【 】日在【 】市【 】區簽訂：甲方（轉讓方）：【 】公司法定代表人： 聯系人：通訊地址：聯系電話：乙方（受讓方）：【 】公司法定代表人：聯系人：通訊地址：聯系電話：丙方（保證人）：【 】公司法定代表人：聯系人：通訊地址：聯系電話：在本協議中，甲方、乙方、丙方合稱“各方”，乙方含乙方自身及乙方指定方。定義：為避免理解上的分歧，簽約各方在此明確本協議中出現的以下詞語的含義：1、地塊指甲方通過土地出讓方式取得的一幅地塊，該地塊坐落于【 】，宗地2、編號為【 】，國有建設用地使用權證編號【 】，出讓宗地面積為【 】平方米，地塊的用途為【 】。2、在建工程（項目）指甲方依據土地出讓協議取得地塊的國有建設用地使用權以及在地塊上進行的房地產開發建設工程，即【 】市【 】路【 】號【 】小區（暫定名）。與本協議所稱“項目”同義。3、項目文件指與地塊的國有建設用地使用權以及在建工程相關的所有文件，包括但不限于各類證照、政府批準或備案文件、會議紀要、勘察文件、測繪文件、設計文件、施工圖紙、技術服務成果文件、各類協議、支付土地出讓金及項目建設款項的憑證等。4、土地出讓協議指與地塊的國有建設用地使用權出讓相關的國有建設用地使用權出讓協議（協議編號：【 】3、）以及補充協議。5、合同無論相關文件的名稱為合同、協議、備忘錄或冠以其他名稱，甚至無名稱，只要其內容符合中華人民共和國合同法第二條所定義的合同，即視為本協議中約定的合同。6、銀行共管賬戶指在乙方指定銀行開立的賬戶，該賬戶的戶名為乙方，對該共管賬戶中的資金，未經甲、乙雙方共同同意，任何一方不得擅自使用。匯入銀行共管賬戶并實施共管的資金為共管資金。7、項目交割指甲方將地塊及建設工地的全部移交給乙方管理、控制，并且將全部項目文件亦移交給乙方指定人員。鑒于：1、甲方已經通過出讓方式合法取得了位于【 】的地塊建設用地使用權，且已經在該地塊進行了相關的房屋工程建設，并取得了【國有土地使用權證、建設用地規劃4、許可證、建設工程項目規劃許可證、建設工程工程施工許可證】，項目未取得【預售許可證，也未進行任何銷售工作】。2、甲方自愿按照本協議的約定將項目轉讓給乙方，同時乙方自愿受讓本項目，進而取得項目的房地產開發經營權。3、為保證本協議的順利履行，丙方愿意作為甲方的保證人，為甲方因簽訂、履行本協議而產生的義務，向乙方承擔連帶保證責任。甲、乙、丙各方本著自愿、平等以及誠實信用原則，就本項目在建工程轉讓事宜，經充分協商，達成本協議，以資共同遵照履行。第一條 協議目的及標的物1.1 各方簽訂本協議的目的為：通過簽訂、履行本協議以及與本協議相關的協議（如有），甲方轉讓地塊的國有建設用地使用權以及地塊上的房屋建設工5、程所有權，獲取轉讓價款；乙方支付轉讓對價，取得地塊的國有建設用地使用權以及地塊上的房屋建設工程所有權，并取得地塊的房地產開發經營權。1.2 本協議轉讓標的物包括但不限于以下內容：（1）地塊的國有建設用地使用權。（2）房屋建設工程所有權，包括在簽訂本協議時以及在本協議簽訂后至完成項目移交前，在地塊上開發建設所形成的地上地下建筑物、構筑物，甲方為項目建設所購建材、建筑構配件、設備設施等。（3）地塊的房地產經營開發權。（4）全部項目文件的原件。如甲方無法提供原件，須在復印件上加蓋甲方公章。第二條 地塊及項目的基本情況2.1甲方披露：本項目總用地面積【 】平米，容積率【 】，綠化率【 】%，現規劃總建6、筑面積【 】平米，地上計容積率的建筑面積【 】平米，地下室面積【 】平米（地下車位【 】個）。2.2甲方披露：截止至本協議簽訂之日，已繳納地塊的全部土地出讓金、契稅以及其他與取得、持有地塊相關的費用，不存在少繳納或逾期繳納的情形，不存在需要補繳或增加土地出讓金、契稅或其他土地費用的風險，同時也未違反土地出讓協議約定的開竣工、投資額等協議約定。2.3甲方披露：截止至本協議簽訂之日，關于地塊的開發建設，具體情況如下：2.3.1目標地塊內無任何動拆遷事項，無須再支付任何征地、動拆遷費用或其他排除妨礙的費用。2.3.2項目已經取得編號為【 】的國有土地使用權證、編號為【 】號建設用地規劃許可證、編號為7、【 】號建設工程規劃許可證，項目【 】期還取得了【 】號建筑工程施工許可證，尚未取得其他證書及許可等。2.3.3項目開發建設情況：項目一期【 】、【 】、【 】號樓以及【 】號地下車庫工程形象進度為【 】，其他樓棟以及車庫的形象進度為【 】。項目二期的形象進度為【 】。2.3.4 截止本協議簽訂之日【國有土地使用權】或者【在建工程】存在如下抵押情況：抵押權人： 他項權利證書： 土地抵押金額： 抵押開始日期： 抵押截止日期：第三條 項目建設合同與合同款3.1 為開發建設項目，甲方已與有關單位簽訂了一系列項目建設合同，詳見本協議附件項目已簽訂合同情況一覽表（包含需解除的合同及繼續履行的合同）。3.8、2 項目已簽訂合同情況一覽表中的合同復印件已交付給乙方，甲方承諾：（1）協議復印件與原件一致，真實、完整、有效。 （2）自本協議簽訂之日起，除經乙方書面同意外，甲方不再簽署與地塊及項目有關的任何協議或其他具有法律效力的文件。3.3 甲方承諾，甲方將與第3.1條中的“需解除的合同”的合同相對方妥善協商解除已簽訂尚未履行完畢的全部合同，支付合同應付款項及相關費用（包括但不限于解除協議的補償款，下同），且將解除協議及其履行完畢的相關資料以及已經履行完畢合同的證明資料一并復制交乙方備查（復制資料應加蓋甲方公章）。交接時，甲方應提供原件供乙方核對。3.4 如甲方未能按照第3.3條及時根據解除協議約定支付9、相應款項的，乙方有權進行催告，并有權視開發需求或依照法律、法規要求先行履行義務的，乙方履行后有權向甲方追償，并有權要求甲方按照同期銀行貸款利率的四倍支付利息。第四條 交易對價4.1 經各方協商一致，本協議所涉交易的對價即轉讓價款為人民幣【 】億元整（大寫：人民幣【 】元整）。4.2 甲方承諾，轉讓價款應優先支付下述款項，乙方有權從未付的轉讓價款（若有）中代甲方支付：（1）償還銀行借款，解除【項目土地抵押】或【在建工程】抵押。（2）支付國有建設用地使用權及房屋建設工程轉讓需繳納的各項稅費。（3）本協議第3.1條中各類解除協議應付款項及相關費用。（4）支付員工薪金報酬、社保費用、公積金。（5）其他10、。4.3 轉讓價款的具體支付條件、方式、金額等，按照本協議第五條約定履行。4.4 除應支付本協議第四條所述對價外，乙方對甲方不承擔其他任何義務。第五條 操作步驟5.1 本協議簽訂之日起3個工作日內，雙方在受讓方名下開立獨立的銀行共管賬戶，銀行共管賬戶預留兩枚印鑒，一枚為受讓方指定印鑒，另一枚為轉讓方指定印鑒。未經附有雙方印鑒的書面一致同意，不得釋放共管賬戶中的資金。開戶后三日內，乙方將向銀行共管賬戶內支付【 】元的履約保證金。履約保證金進入銀行共管賬戶后，甲方立即開始清理未履行完畢合同的解除工作、乙方派人配合甲方梳理項目交接文件、準備在建工程轉讓需要向政府部門的報批及備案的文件（包括在建工程已11、投資達到25%可根據各地區實際要求調整、符合在建工程轉讓法定條件的證明文件等）。5.2 乙方在甲方配合完成下列工作后【 】日內，再向共管賬戶支付【 】元：5.2.1：乙方派人進入甲方公司共同完成項目交接文件梳理工作； 5.2.2：雙方完成在建工程轉讓需要向政府部門報批備案的所有文件用印工作；5.2.3：按照本協議第3.3條的約定與未履行完畢的合同向對方簽訂解除協議。5.2.4 其他：【 】5.3 雙方配合完成第5.1條至5.2條所有工作后【 】日內，甲乙雙方簽訂借款合同，乙方以年息12%向甲方提供價值【 】元的借款轉賬支票一張，直接背書專項用于【國有土地使用權】或【在建工程】抵押貸款的償還工作12、。償還借款后甲方在【 】個工作日內完成【國有土地使用權】或【在建工程】抵押撤銷工作，并將撤銷抵押證明文書移交乙方。5.4 在甲方配合完成第5.3條款工作內容后【 】日內，雙方完成以下工作：5.4.1甲乙雙方相互配合將在建工程轉讓需要向政府部門報批及備案文件，全部提交相關部門，并辦理完成相關的變更手續，且將項目的國有土地使用權及相關證照變更至乙方名下；5.4.2 其他：【 】5.5 在甲方完成本協議第5.1條至第5.4條約定的所有工作,且乙方取得新的國有土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程項目規劃許可證、建設工程工程施工許可證后【 】日內，乙方向資金監管銀行發出指令，將監管賬戶內合計【 】13、元的資金全部支付甲方，甲方應當出具相應金額的正規發票。5.6 甲方在收到第5.5條所述款項后【 】日內，甲乙雙方完成項目的交割工作，包括但不限于：項目場地移交、項目所有證照、印章、文件資料、合同、財務票據（包括金額不低于【】元的合法財務票據）等全部交割完畢，項目所有現場人員按照乙方要求退場；甲方將項目交接文件全部移交乙方，且雙方制作交接清單各持一份簽字確認，雙方簽訂確實之日視為交割日。5.7 雙方配合完成第5.1條至第5.6條的所有工作內容后【 】日，甲乙雙方簽訂債權債務抵銷協議，乙方原借給甲方的【 】元及利息將抵作為乙方支付給甲方的對價款。5.8 自交割日起兩年乙方支付甲方剩余對價款。5.914、 本條約定的任何一筆對價支付前，如發現甲方未按照解除協議約定及時支付合同相對方款項的或者上次付款未提供有效發票的，乙方有權暫停付款且無需承擔延遲付款的任何責任。第六條 甲方的責任與義務6.1 甲方須對在完成項目移交前，項目已完成建設的部分，根據國家相關法律法規承擔質量保證義務。6.2 本協議其他條款約定的義務。第七條 乙方的責任與義務7.1 按照本協議及相關協議（如有）的約定，按時足額支付款項。7.2 本協議其他條款約定的義務。第八條 稅費承擔8.1 除另有約定外，各方獨立聘請顧問的費用和其他費用，由聘請方自行承擔。8.2 因履行本協議而發生的稅、費，由相關方依法各自負擔。若甲方承擔的稅、費須15、乙方依法、依規代扣代繳的，乙方有權從交易對價中扣除。第九條 特別約定各方確認，因轉讓地塊的國有建設用地使用權及房屋建設工程之需向有關部門提交的轉讓協議，如與本協議有不一致之處的，以本協議為準。第十條 保密10.1 任何一方均應做出適當、合理的努力，對本協議及其根據本協議而進行合作過程中所獲悉的所有標明秘密或其知悉為秘密的對方部分或全部信息（下稱簡稱“保密信息”）保守秘密。10.2 本協議各方保證，除非根據有關法律、法規的規定應向政府主管部門辦理有關批準、備案手續；或為審查、簽署、履行在本協議下的義務與保證須向第三人披露（律師、審計師、會計師、評估師等）；或履行上市公司信息披露義務；或經協議其他16、方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露該等保密信息。10.3 如果本協議終止，任何一方均不得繼續使用保密信息并應當將載有保密信息的任何文件、資料，按照對方的要求歸還對方或予以銷毀、刪除。10.4 各方同意，不論本協議是否變更、解除或終止，本保密條款將在前述變化開始之日起2年內持續有效。第十一條 不可抗力11.1 不可抗力是指本協議簽約方在簽署本協議時不能預見、不能避免并且不能克服的自然事件和社會事件。11.2 各方確認，除非另有約定，受不可抗力影響的一方，僅能在不可抗力影響期間視情況所需而部分或全部免除受不可抗力影響部分的義務，該方不得以其受不可抗力影響為由請求減輕或豁免或暫緩履行其在本17、協議項下的未受影響部分的義務或責任。11.3 受不可抗力影響的一方，應毫不遲延地書面通知其他方。如遇通訊中斷，則在通訊恢復之時，以書面形式通知不可抗力的發生。11.4 受不可抗力影響的一方應在不可抗力結束之日起五個工作日內，提供發生地政府或公證機構出具的不可抗力發生及對該方產生影響的證明，該證明是該方主張不可抗力發生及對該方影響的必要文件。11.5 受到不可抗力影響的一方應該采取必要的措施，盡量減少不可抗力給對方造成的損失，防止損失的擴大。第十二條 陳述與保證12.1 甲方聲明并保證：（1）甲方有能力履行本協議項下的各項義務，本協議的訂立不會違反任何對甲方有約束力的協議或法律。（2）已根據其章18、程的規定或法律的要求，從其股東會和/或董事會處獲得了簽署本協議所需的同意、批準或授權。（3）已披露的與地塊及項目相關的情況、證照、各類文件、協議等均真實、完整、有效。（4）項目遲延開工及竣工（若有），不會阻礙地塊的國有建設用地使用權轉移登記至乙方名下；乙方受讓地塊及項目后，有關部門不會因此而要求乙方承擔違約金、支付土地閑置費或收回地塊的土地使用權。（5）甲方、甲方股東及甲方關聯企業的訴訟、仲裁、執行案件或其他糾紛，不會實質性地影響本協議所涉交易的履行。（5）項目具備在建工程轉讓條件，能夠順利轉至乙方名下。12.2 乙方聲明并保證：（1）有能力履行本協議項下的各項義務，本協議的訂立不會違反任何對19、乙方有約束力的協議或法律。（2）已根據其章程的規定或法律的要求，從其股東會和/或董事會處獲得了簽署本協議所需的同意、批準或授權。12.3 丙方聲明并保證：（1）有能力履行本協議項下的各項義務，本協議的訂立不會違反任何對丙方有約束力的協議或法律。（2）已根據其章程的規定或法律的要求，從其股東會和/或董事會處獲得了簽署本協議所需的同意、批準或授權。第十三條 違約責任13.1 本協議任何一方不履行或未能按時履行本協議項下的非付款義務的，則視為重大違約，違約方應向守約方支付違約金【 】元。如在守約方發函后30日內仍未解決的，視為根本違約，守約方有權單方解除本協議，并要求違約方支付違約金【 】元，如該等20、違約金不足以彌補守約方的實際損失的，違約方還應就差額部分賠償守約方的損失。13.2 任何一方違反本協議約定致使守約方受損的，應賠償守約方的全部損失，致使本協議無法繼續履行的，視為根本違約，守約方有權單方解除本協議，并要求違約方支付違約金【 】元，如該等違約金不足以彌補守約方的實際損失的，違約方還應就差額部分賠償守約方的損失。13.3 任何一方逾期付款的，每逾期一日，應按每日萬分之三的標準向相對方支付逾期付款部分的利息，本協議另有約定的按照其他約定履行。13.4 上述約定不足以彌補守約方損失的，違約方應負責繼續賠償，直至守約方的實際損失全部得到彌補。13.5因任何原因導致本協議解除的，則甲方應配21、合乙方在本協議解除之日起三日內解除對銀行共管賬戶中的款項的監管，如乙方已向甲方支付款項的，甲方應返還乙方已支付的全部款項，逾期甲方應按照13.3條約定承擔違約責任。第十四條 通知14.1 各方同意，凡與本協議相關的通知事項，應當按本協議首部各方載明的通訊方式發送通知、信函、文件等。14.2 通知方按照本協議載明的通訊方式向被通知方發出通知、信函、文件的，如委派專人送達的，以被通知方人員簽收日期為送達日期；如以掛號信或快遞方式送達的，以掛號信或快遞發出的第七日為送達日期，如掛號信或快遞簽收憑證早于前述日期的，則以簽收憑證為準。14.3 任何一方指定的通訊方式中的任何內容發生變更的，應當毫不遲延地22、以書面形式通知其他各方，如怠于履行通知義務的，應由該方承擔不利的法律后果。第十五條 保證擔保丙方自愿作為甲方的保證人，就甲方因簽訂、履行本協議而產生的債務、責任向乙方承擔不可撤銷的連帶保證責任。本保證擔保條款的效力獨立于被擔保的主協議即本國有建設用地使用權及房屋建設工程轉讓協議，主協議無效并不影響本保證擔保條款的效力。第十六條 爭議解決16.1 各方同意，有關本協議適用的法律為中華人民共和國法律。16.2 因簽訂、履行本協議而產生的任何爭議，各方應友好協商解決；協商不能解決的，任何一方均可向本協議簽訂地的人民法院提起訴訟。第十七條 生效及其他17.1 本協議各條款的標題，僅供查閱方便之用，不構成本協議的一部分，也不影響本協議任何條款的含義和解釋。17.2 本協議序言部分、附件系本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。17.3 本協議一經簽訂即生效。本協議一式六份，簽約各方各執二份，具有同等法律效力。17.4 附件：（1）項目已簽訂合同情況一覽表；（2）其他：【 】（以下為簽署頁，無正文。）甲方：【 】公司法定代表人或授權代表：乙方：【 】公司法定代表人或授權代表：丙方：【 】公司法定代表人或授權代表：