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1、以簡馭繁投資風控助力收并購項目高效獲取投資策劃中心風險控制部 2020年7月31日獲取收并購項目繁經典模式 類推適用事半功倍剔膚見骨 提煉最簡PART one舉一以反三舉一以反三1.1 資產收購案例：威海BY項目項目背景推進思路原公司為分立公司，債權債務關系復雜。土地原始成本低，基本為凈地。項目轉讓前土地主要求借款2900萬。土地管理法規定，國有土地使用權轉讓必須達到開發投資總額的25%，未達到25%不允許轉讓。合作方以凈地進行轉讓合作方自行建設至25%后再轉讓商務條件收購資產當地國土不同意X缺乏資金來源開發無法管控過戶難以保障難點X項目轉讓前我司借款給合作方如何保障資金安全？1.1 資產收購2、案例：威海BY項目代建工程款內部走賬過戶后再支付土地款省錢省時簽約抵押即開工過戶時已達開放條件開發與過戶同步進行優勢在建工程轉讓100%合作方代建25%BGY土地抵押項目公司BGY目標地塊（在建工程）借款過戶至項目公司最終方案我司代建至25%1.1 資產收購注意事項資金安全土地抵押委托銀行抵押貸款直接抵押至我司資料共管土地所屬公司的資料公章證照等全部資料過戶交接 合同及證照的主體變更 土地解押與過戶的銜接 土地及在建工程的評估我司代建 我司規劃設計 我司選定施工方 直接代付至施工方 合作方名義稅費承擔各付各稅根據評估價格分段而定代建管控過戶管控1.2 股權收購項目背景推進思路收購母公司收購股權3、模式程序繁多變數較大周期過長土地主母公司新競得項目土地，尚未繳納剩余土地款。當地要求繳納全部土地款后，方可簽訂土地出讓合同。土地主資金斷裂，整體折價轉讓，要求盡快回籠資金。案例：濰坊LHYZ項目難點收購其新設全資子公司設立起始我司管控交割之前不得經營程序簡單方便快捷X優勢全資子公司未簽出讓合同不得股權變更1我司沒有取得股權不應支付對價2土地主未取得對價款無力繳清土地尾款3全資子公司不繳清土地尾款無法簽訂出讓合同41.2 股權收購案例：濰坊LHYZ項目 代為繳納土地尾款循環僵局如何破引入一致行動人 新公司取得繳費通知 新公司股權質押、實際控制 我司與一致行動人全程操作做好資金安全措施1.2 股權4、收購項目土地項目公司BGY（一致行動人）簽訂出讓合同收購股權新設100%公司合作方簽約后10天實質獲取案例：濰坊LHYZ項目代為繳納剩余土地款收購新設子公司股權最終方案代為繳納剩余土地款PART Two聞一而知十聞一而知十2.1 明確商務條件123商務條件政策依據操作目的案例：固鎮TYG項目財稅201817號：母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。節省過戶稅費降低收購成本作價出資全資子公司，收購全資子公司股權2.2 對標最簡方案合作方項目土地項目公司合作方BGY土地及在建工程過戶收購公司股權案例：固鎮TYG項目建設至25%新設100%子公司作價出資至全資子公司收購全資子公司的股權“對標收購資產“對標收購股權拆分合作步驟類推經典模式作價出資PART ThRee刪繁就簡三秋樹刪繁就簡三秋樹 簡高效的核心保障通俗易懂風險把控高效獲取便于操作省時省錢底線要求終極目標簡匯報完畢 感謝聆聽