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1、內部資料 嚴禁外傳 2目 錄CONTENTS1 企業并購模式案例分享2稅務籌劃紅線內部資料 嚴禁外傳 33PART PART 1 1企業并購模式案例分享內部資料 嚴禁外傳 4項目股權轉讓資產轉讓優點交易稅費低手續簡單不受開發程度限制（投資額25%）不承繼歷史稅務風險土地成本提高缺點承繼歷史稅務風險土地成本無法提高交易稅費高手續繁雜（資產過戶）滿足開發程度（投資額25%）賣方稅費企業所得稅/個人所得稅印花稅增值稅、地方稅費企業所得稅 土地增值稅印花稅買方稅費印花稅契稅印花稅股權轉讓 VS 資產轉讓內部資料 嚴禁外傳 51）項目背景n2019年三舊改造項目，廣東省內廣東A、廣東B均為制造業，B方與2、合作方C方共同收購項目。原方案為股權收購，已與原股東A（境內居民企業）簽訂收購協議。但由于廣東A、廣東B歷史悠久，且需經營至2020年下半年，股權收購存在風險。此外，土地歷史成本較低，股轉溢價無法反映在項目公司成本層面，未來土增稅負較高。2）籌劃要點n考慮土地成本的增加及不同方案未來的土增稅負對比；n不同方案的交易稅費對比；n避免歷史稅務負債承繼風險；n交易復雜程度及時間控制。內部資料 嚴禁外傳 6優點交易稅費較少缺點承繼歷史稅務風險土地成本無法抬高內部資料 嚴禁外傳 7優點不承繼歷史稅務風險提高土地成本耗時較方案三、四少缺點交易稅費較高內部資料 嚴禁外傳 8優點不承繼歷史稅務風險提高土地成本3、免契稅缺點耗時較方案二長n契稅-財稅【2018】年17號母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。內部資料 嚴禁外傳 9優點 不承繼歷史稅務風險 提高土地成本 免契稅 遞延土增稅至項目清算缺點 耗時較方案二長n 契稅-財稅【2018】年17號母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。n 土地增值稅 財稅【2018】57號單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。內部資料 嚴禁外傳 10內部資料 嚴禁外傳 11方案對4、比方案一（股權轉讓）方案二（資產轉讓）方案三（劃轉+股轉）方案四（劃轉+股轉+變性）優點交易稅費較少不承繼歷史稅務風險提高土地成本耗時較方案三、四少方案二提及的免契稅方案二提及的免契稅遞延土增稅至項目清算缺點承繼歷史稅務風險土地成本無法抬高交易稅費較高耗時較方案二長耗時較方案二長注意點土增稅、契稅的重組稅務法規無12個月股轉限制，且無反避稅相關條款A、B是非房開，可以考慮方案四。但土增遞延至A、B清算時繳未必劃算（看前后兩次的增值率比較，前次可套用舊房轉讓）不適用116號文的非貨幣性資產投資所得稅優惠，因為不動產出資后馬上股轉最終選方案二，一是節省時間，另一是方案三對比方案二節稅效果不明顯（契5、稅被土增反向影響抵銷）3）方案對比內部資料 嚴禁外傳 12項目股權轉讓增資優點原股東退出可套現無交易稅費只有項目公司增加注冊資本的印花稅缺點涉及股轉交易的所得稅和印花稅原股東退出時無法套現，一般只用于合作項目賣方稅費企業所得稅/個人所得稅印花稅無買方稅費印花稅無標的公司稅費無印花稅【減半征收】股權轉讓 VS 增資內部資料 嚴禁外傳 13節省個人股東分紅個稅濫用稅籌項目基本情況：我方與合作方（個人股東）共同投資項目公司，我方占股51%，合作方占股49%。為節省未來分紅的20%個稅，個人股東擬通過引入另一家其控制的公司作為項目公司股東并增資進入項目公司（我方也等比例增資），稀釋自己的股權（從49%6、變為4%）。合同條款：乙方（個人）從目標公司中應分配的利潤由丙方（新進入的企業股東）代收，目標公司向丙方支付該筆款項后，即視為目標公司已向乙方分配相應的利潤。內部資料 嚴禁外傳 14節省個人股東分紅個稅濫用稅籌風險：協議約定即使個人的分紅由新增資進入的丙方代收，項目公司仍不能免除個人股東分紅的代扣繳義務（20%個稅）。建議：個人股東即使通過利潤傾斜分配給丙方，仍不能完全不分紅給個人、也不代扣繳個稅。建議少量分紅給個人，并讓個人股東適度繳分紅20%個稅，減少稅務風險。內部資料 嚴禁外傳 1515PART PART 2 2稅務籌劃紅線內部資料 嚴禁外傳 16日常投拓工作反面案例簡析票據金額不足濫用7、“稅籌”問題：合理性及合法性風險項目基本情況：2020年，我方擬收購項目公司60%股權，合作方占40%股權，共同合作開發項目。項目公司于2000年成立，原經營金屬制品，2017年已停產。由于股轉溢價較大，合作方建議稅籌的點包括:6000萬的廠房裝飾成本。廠房已于2017年停產，2018年在得知會被拆遷仍進行大修。區域在投資測算中，土地增值稅視6000萬無法稅前扣除，但企業所得稅仍可扣除。合同條款：合作方應負責完善上述成本票據及相應附屬資料，使目標公司取得6000萬元的合法、有效票據，否則，我方有權要求合作方賠償因此給目標公司造成的稅費損失。內部資料 嚴禁外傳 172、票據金額不足濫用“稅籌”問8、題：合理性及合法性風險日常投拓工作反面案例簡析風險：6000萬的裝飾工程，由于在項目公司停產后再裝修，合理性存在問題，且合作方無法提供充足證據鏈支撐合理性，涉嫌虛開發票。建議：建議區域在做投資測算時，也把這部分6000萬裝修成本當成無法所得稅稅前扣除的成本測算。內部資料 嚴禁外傳 18稅務分析 紅線：避免合作方虛開發票的稅務風險（包括：收購時已經虛開的及收購后虛開的），所有合作方提供的發票，均應基于合作方業已發生的、與項目公司相關的、真實的業務進行，且合作方需要提供佐證材料，以備被主管稅務機關質疑成本的真實性、合理性、相關性。內部資料 嚴禁外傳 19虛開發票的三種情形 為他人、為自己開具與實際9、經營業務情況不符的發票；讓他人為自己開具與實際經營業務情況不符的發票；介紹他人開具與實際經營業務情況不符的發票內部資料 嚴禁外傳 20虛開增值稅專用發票定罪門檻定罪金額定罪量刑虛開增值稅專用發票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發票的5萬50萬（含50萬）處三年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金虛開的稅款數額較大或者有其他嚴重情節的50萬250萬（含250萬）處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金虛開的稅款數額巨大或者有其他特別嚴重情節的250萬以上處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產內部資料 嚴禁外傳 211）不要觸碰稅務管理紅線2）考慮稅務成本在并購交易中的影響3）稅務籌劃要前置規劃（交易架構、交易合同條款）22