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1、天津市濱海水業集團股份制改造方案1天津市濱海水業集團股份制改造方案一、企業基礎情況一企業基礎信息企業名稱天津市濱海水業集團住所寶坻區爾王莊濱海供水泵站院內法定代表人劉逸榮注冊資本34493499萬元人民幣實收資本34493499萬元人民幣企業類型有限責任企業經營圍管道輸水運輸供水設施管理、維護和保養工業企業用水供給和相關水務服務飲用水除外水務項目投資水務項目設計、咨詢、建設和運行以下限分支經營集中式供水。國要求許可證資質證或相關部門審批項目其經營資格及期限以證或審批為準成立日期7月25日營業期限7月25日至2051年7月24日二企業歷史沿革1、企業成立。1月經天津市水利局津水財1號相關設置天津2、市濱海供水管理決定同意天津市水利局工會、天津市水利基建管理處、天津市水利局引灤入港工程管理處三方簽署投資協議書成立天津市濱海供水管理。注冊資本344935萬元其中天津市水利局工會出資24835316萬元占注冊資本72天津市水利基建管理處出資4829092萬元占注冊資本14天津市水利局引灤入港工程管理處出資4829092萬元占注冊資本14均為實物出資。企業于7月正式完成工商登記。企業設置時股權結構天津市濱海水業集團股份制改造方案2股東名稱出資額萬元占注冊資本百分比天津市水利局工會天津市水利基建管理處天津市水利局引灤入港工程管理處累計02、第一次股權變更依據天津市水利局津水財11號相關受讓濱海供水3、管理股權批復之同意企業股東會于6月14日做出決議同意天津市水利基建管理處將其持有企業股權以4829092萬元價格全部轉讓給天津市水利局引灤入港工程管理處雙方簽署了轉讓協議并辦理了工商變更登記手續。企業第一次股權變更后股權結構股東名稱出資額萬元占注冊資本百分比天津市水利局工會天津市水利局引灤入港工程管理處累計03、第二次股權變更依據天津市水利局津水財1號相關受讓濱海供水管理股權批復之同意企業股東會于1月22日做出決議同意天津市水利局工會將其持有企業21096股權以元轉讓給天津市水利經濟管理辦公室天津市水利局工會將其持有企業50904股權以元轉讓給天津市濱海供水管理工會。各方簽署了股權轉讓協議。事4、后企業辦理了工商變更登記手續。企業第二次股權變更后股權結構股東名稱出資額萬元占注冊資本百分比天津市水利經濟管理辦公室天津市濱海供水管理工會04天津市水利局引灤入港工程管理處累計04、企業名稱變更天津市濱海水業集團股份制改造方案3天津市濱海水業集團原名天津市濱海供水管理1月企業將名稱由“天津市濱海供水管理”變更為“天津市濱海水業集團”。5、第三次股權變更依據天津市水利局津水財57號相關受讓濱海供水管理工會股權批復之同意企業股東會于6月做出決議天津市濱海水業集團工會將其持有50904股權轉讓給天津市水利局引灤入港工程管理處。各方簽署了股權轉讓協議事后企業辦理了工商變更登記手續。企業第三次股權變更后5、股權結構股東名稱出資額萬元占注冊資本百分比天津市水利經濟管理辦公室天津市水利局引灤入港工程管理處4累計0三企業財務情況1、審計情況企業此次股份制改造依據法律要求進行了財務審計五洲松德聯合會計師事務所以7月31日為基準日為企業此次股份制改造出具了編號為五洲松德審字1285號審計匯報。企業近十二個月一期經審計關鍵財務數據以下單位萬元項目7月31日1-7月12月31日合并母企業合并母企業流動資產累計非流動資產累計資產總計流動負債累計非流動負債累計00000000負債累計歸屬于母企業全部者權益天津市濱海水業集團股份制改造方案4少數股東權益-股東權益累計營業收入營業利潤11041利潤總額0941凈利潤76、616歸屬于母企業全部者凈利潤76162、評定情況天津華夏金信資產評定以7月31日為基準日為企業此次股份制改造進行了資產評定并出具了編號為華夏金信評報字0183號評定匯報。此次評定結果為評定前賬面資產總額計人民幣4536315萬元負債總額計人民幣2886193萬元凈資產總額計人民幣1650122萬元評定后資產總額計人民幣5886824萬元負債總額計人民幣2889291萬元凈資產計人民幣2997533萬元。凈資產評定值和原賬面值比較增加值計人民幣1347411萬元增值率為8166。企業此次股份制改造不存在凈資產評定值低于賬面值情形正當合規。四企業主營業務企業現在主營業務為管道輸水運輸供水設施管理7、維護和保養工業企業用水供給和相關水務服務飲用水除外。企業現在關鍵運行模式有以下三種第一個模式是由企業出資建設輸水管線取得產權并取得運行管理權現在只有引灤入聚酯供水工程管線采取這種模式另外引灤入漢沽供水工程管線產權屬于控股子企業龍達水務但企業有運行權第二種模式是由用戶出資建設輸水管線企業取得輸水管線運行管理權現在引灤入天津經濟技術開發區供水工程管線和引灤入逸仙園供水工程管線采取這種模式第三種模式是控股股東天津市水利局引灤入港工程管理處出資建設輸水管線由企業進行運行管理現在入港管線采取這種模式。天津市濱海水業集團股份制改造方案5五企業對外投資情況名稱總投資萬元投資百分比主營業務1、天津泰達水務簡8、稱“泰達水務”39600060供水工程建設城市供水項目籌建泰達開發區水工業新產品、新水源開發和利用水環境、水技術、水科研咨詢和結果轉讓給水設備材料批發兼零售2、天津市安達供水簡稱“安達供水”4760070工業用水供給集中供水服務供水技術咨詢服務水管件銷售3、濱海新區投資控股企業簡稱“濱海投資”6000006從事工業、農業、基礎設施建設房地產業、交通運輸業、電力、燃氣及水生產和供給業、建筑業等行業投資高新技術開發、轉讓、咨詢、服務各類商品、物資物流配送企業資產經營管理。4、天津龍達水務簡稱“龍達水務”70271351集中式供水及相關工程施工、技術服務5、天津德維津港水業簡稱“津港水業”101自來9、水供給供水技術咨詢服務水管件批發兼零售6、天津瀚博管道工程簡稱“瀚博工程”5000100供水管網、供水設施安裝水、電工程安裝及工程維修供水技術服務及咨詢7、天津宜達水務簡稱“宜達水務”2250045自來水供水工程施工累計1647013二、股份制改造必需性和可行性一股份制改造必需性企業現在進行股份制改造必需性以下1、國有資產實現保值增值需要傳統體制下國有企業缺乏活力效率低下無法負擔起實現國有資產保值增值重擔。天津市濱海水業集團股份制改造方案6企業股份制改造和上市將有利于建立科學現代企業制度同時經過獨立面對市場能夠使企業擺脫傳統體制束縛依靠價值規律作用不停提升勞動生產率增強企業競爭力和盈利能力提升10、經濟效益和全部者權益切實為國有資產保值增值提供保障。企業成功改制及上市以后水務局不僅將擁有水務資產整合和水務投融資平臺而且其投入企業國有資產所形成全部者權益將在資本市場上實現直接增值另外企業上市后所帶來募集資金能夠幫助水務局實現更大圍內水務資源整協議時可實現增加水務基礎設施投資上馬新水務投資項目等對資金需求較大相關設想愈加好地實現水務國有資產保值增值。最終在為水務國有資產保值增值提供保障同時企業改制上市所帶來規模效應也將為當地經濟發展提供推進力對水務系統在天津市經濟體系中位置提升含有直接促進效應。2、水務資產整合構建水務投融資平臺需要水務改革現在已經成為水務行業全部需要面正確題天津市水務系統也11、面臨著水務資產整合。企業作為天津市水務局下屬企業擁有企業制企業形式、良好經營業績和成長前景含有了成為水務資產整合平臺和水務投融資平臺潛力。所以以企業作為水務改革先鋒在對企業進行股份制改造以后做大做強以其作為平臺對現有水務資產做出整合可有效提升水務資產運行效率同時企業在股份制改造完成以后主動進行上市工作為水務系統搭建一個優良投融資平臺將對水務局盤活現有資產拓寬融資渠道在水務改革中贏取主動權含有十分主動意義。綜上企業股份制改造順應水務改革大局符合水務資產整合和水務投融資平臺搭建關鍵戰略布署在成功改制上市以后可為天津市水務系統做出較大貢獻。3、促進事企分開使企業成為獨立市場主體企業現在仍依靠入港處行12、政管理職能進行生產經營自主性不強市場化程度不高另外因為行政管理職能和市場經營職能混同造成企業運行效率不高。在全國水務市場加緊開放民營資本和外資資本紛紛進入背景下企業如不增強本身獨立面對市場能力將可能失去現有市場陷入經營困境。此次企業進行股份制改造將有利于將入港處行政事業管理職能和企業市場經營主體職能分開使企業市場經營定位愈加明確增加運行效率。天津市濱海水業集團股份制改造方案7同時股份制改造也有利于改變傳統管理體制和運行體制促進國有企業經營機制轉變在企業內建立起適應市場經濟特點新體制、新機制使企業轉變為獨立面對市場經營主體增強企業市場競爭力和活力為企業基業長青提供保障。4、明晰產權關系企業現在在13、運行管線資產上存在著產權不清楚情況。具體表現為企業和入港處之間資產產權關系不明晰和企業和部分用戶之間資產產權關系不明晰。產權不明晰情況假如連續將使企業失去長遠發展資產基礎對企業連續盈利能力和運行效率產生不利影響。企業此次進行股份制改造將有利于理順水務局入港處和企業之間和用戶和企業之間產權關系使國有資產全部權和經營權相分離同時扎實企業資產基礎使企業真正成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束法人實體提升國有資產運行效率增強企業連續經營能力。5、規企業治理結構建立現代企業制度在傳統體制下國有企業普遍缺乏規治理結構致使效率低下、弊端叢生。企業現在即使是企業制企業章程中也要求了股東會、董事會和監事會14、運行規則不過仍缺乏有效內控機制。長遠看來如不在管理方面進行挖潛將難以建立真正意義上現代企業制度也難以應對未來猛烈水務行業市場競爭。企業將經過此次股份制改造建立起比照上市企業要求法人治理結構增加企業管理科學性使企業股東大會、董事會、監事會和經理層各負其責、協調運轉、有效制衡充足提升企業運行效率建立完整健康、充滿活力現代企業制度從治理結構角度提升企業競爭能力。6、為企業未來發展打好基礎企業所處水務行業屬于公用事業所需投資額度大投資回報周期長且利潤率相對較薄加之水務市場開放以來擁有雄厚資本實力國外水務巨頭開始進入中國市場競爭加劇所以能否取得穩定而通暢融資渠道是中國水務行業企業贏得競爭先機關鍵。未來企15、業上市將為企業發展提供長久穩定直接融資平臺拓寬企業融資渠道使企業能經過資本運作做大做強。同時企業上市對于提升企業著名度增強企業關鍵競爭力也含相關鍵意義。從股東角度來看還將有利于實現股東資產快速增值并增強股東資產可變現性同時水務局也可借助企業融資平臺實現更多水務產業計劃。天津市濱海水業集團股份制改造方案8股份制改造是企業走向上市第一步扎實合理股份制改造將為企業上市打好基礎提供良好推進和保障。為了企業在未來水務市場競爭中處于有利地位并獲取對企業未來發展至關關鍵多元化融資渠道經過股份制改造從而實現上市將是必經之路。二股份制改造可行性1、企業發展前景良好含有改制基礎企業所處行業屬于公用事業供水行業。因16、為中國現在人均水資源嚴重缺乏人均擁有水資源數量僅約世界平均水平14所以伴隨中國經濟水平發展工業化、城鎮化進程加速中國水務行業將擁有很寬廣市場前景?，F在水務行業以年均15增加速度成為中國最具潛力行業之一。其次從企業本身來看企業關鍵向天津市濱海新區供水濱海新區原水有約三分之一是由企業提供。濱海新區現已經成為中國最具潛力、最有活力現代化經濟新區。伴隨濱海新區發展企業也將擁有十分寬廣市場前景和發展預期。綜上從企業所處行業前景和企業本身發展前景來看未來良好增加預期為企業進行股份制改造提供了現實基礎也為企業經過股份制改造實現上市提供了很好支持。2、企業含有了基礎治理結構企業現在為企業制企業和傳統國有企業不17、一樣。另外企業組織形式為有限責任企業并在企業章程中對股東會、董事會和監事會相關運行規則進行了約定。同時企業搭建了包含業務部門、管理部門和后勤部門組織架構設置了各有分工分子企業。盡管企業現在還缺乏較為有效內控機制在治理結構方面還亟待規不過企業現有基礎治理結構為股份制改造提供了組織基礎便于進行深入規。3、政策支持企業實際控制人為天津市水務局企業作為水務局下屬企業其未來良好發展將和實際控制人相關利益保持一致故企業股份制改造將較多地取得實際控制人政策支持。企業在股份制改造過程中將碰到很多需要水務局協調題如工會股權轉讓、管線資產置入等相關題這些題在合理圍內能夠爭取取得水務局相關政策支天津市濱海水業集團股18、份制改造方案9持使企業股份制改造更含有可行性。4、企業經營情況將為股份制改造提供支持企業所屬公用事業行業含有一定壟斷性即使盈利空間有限但連續盈利能力較強經營情況比較穩定有穩定現金流。公用事業通常屬于防御性行業即使經濟危機對企業沖擊相對其它行業也較小對投資者更含有吸引力。另外結合企業實際經營及財務情況企業近三年經營業績符合上市所要求條件經過對企業其它方面規應能達成上市所要求條件。故企業現在經營情況也為成功進行股份制改造提供了支持。5、同行業上市企業為企業股份制改造提供了借鑒本企業屬于供水公用事業現在在同行業中已經有和企業主營業務相同或相關企業成功實現了上市其中包含南海發展、城投控股、合加資源、錢19、江水利、武漢控股等上市企業。而且上述上市企業在二級市場取得了穩健型投資者關注。同行業可比上市企業成功先例為企業進行股份制改造并上市提供了良好借鑒本企業能夠前述上市企業作為參考扎實推進股份制改造工作為未來成功上市打好基礎?？偠灾髽I進行股份制改造在現在含有了切實必需性和可行性接下來我們將結合企業實際情況對企業股份制改造過程中具體題進行逐一分析為企業改制提供提議。三、改制方案一改制標準經過此次改制建立產權清楚、責權明確企業法人治理結構使企業在治理結構、資產完整、獨立運行、盈利能力等方面符合上市要求為企業連續、快速發展搭建制度基礎同時補充企業發展所需資金提升企業活力和效益增強關鍵競爭天津市濱海水業20、集團股份制改造方案10力。改制過程應遵照以下標準1、企業改制依據企業法、證券法、首次公開發行股票并上市管理措施等相關法律、法規規進行改制過程遵照公開、公平、公正標準2、此次改制應有利于促進企業整合資產及業務將主營業務做大做強形成關鍵競爭力和連續發展能力3、改制應有利于企業扎實資產權屬做到資產獨立、完整4、有效避免同業競爭降低和規關聯交易5、建立規化企業法人治理結構6、此次改制應有利于企業立即上市。二改制方案關鍵內容1、改制基準日7月31日2、改制后企業組織形式股份3、改制后企業名稱天津市濱海水業集團股份暫定4、改制方法整體變更設置股份企業5、股本設置1注冊資本及現有股東結構企業現有股東結構以下21、股東名稱出資額萬元占注冊資本百分比天津市水利經濟管理辦公室天津市水利局引灤入港工程管理處4累計02整體變更以后股權結構企業此次股份制改造采取整體變更方法進行企業股本將以7月31日改制基準日經審計凈資產賬面值根據一定百分比折算而成。依據五洲松德聯合會計師事務所出具編號為五洲松德審字1285號審計匯報截至7月31日企業經審定總資產為元負債為天津市濱海水業集團股份制改造方案8元凈資產為元。企業此次股份制改造股本設置將根據中國企業法相關要求將凈資產按106666百分比折股。變更后股份總股本11000萬股每股面值為人民幣1元注冊資本為元凈資產其它部分元不進行轉股轉為股份資本公積金。整體變更為股份企業后股22、權結構以下股東名稱股份數萬股占股本總額百分比天津市水利經濟管理辦公室天津市水利局引灤入港工程管理處累計6、組織結構在改制進程中企業將根據企業法要求建立健全企業法人治理機構規以后企業組織結構以下圖所表示7、企業各項制度改制過程中企業將在券商、律師配合下根據擬上市企業要求完善企業股東大會董事會監事會董事會秘書戰略委員會審計委員會提名委員會薪酬和考評委員會總經理證券投資部財務部人力資源部內審部研發部其它業務部門各分企業各控股子企業各參股子企業天津市濱海水業集團股份制改造方案12各項制度包含股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則和企業內部各項管理制度。三改制進程企業相關此次股份制改造方案經上級主管部門審批以后企業將依據法律要求進行驗資并召開股份企業創建大會。在經工商管理部門工商變更登記以后企業此次股份制改造將基礎完成。