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1、xxxx股份制改造方案（第二稿） 小公司股份制改造方案 天津化工研究設計院股份制改造方案（匯報第二稿）一前言1999年按照國辦發（1999）197號文件，在中國化工建設總公司各級領導的關心和大力支持下，天津化工研究設計院由事業單位順利轉制為科技型企業。作為科技型企業，如何改革過去四十年來科研事業單位的管理和運行模式，進一步深化科研體制改革，加速科研成果轉化為第一生產力，建立適應社會主義市場經濟需要的現代企業制度，增強我院參與國內、國際市場競爭的能力，為我院提出了一個新的課題?？萍疾坑诮衲?月份專門召開了“改制院所進一步深化科研體制改革研討會”，天津市政府召開了3次“促進高新技術企業上市座談會”2、。在這些會上，明確提出我院應進一步加強在催化劑及載體、無機精細化工、工業水處理及環保等領域的領先優勢，可通過股份制改造，建立規范化的科研、生產及管理運行機制，借助資本市場的融資能力，充分發揮科技、人才優勢，加快產業化步伐，全面上水平，以推動我國相關產業的持續發展。因此，對我院進行股份制改造具有現實和深遠的意義：首先，通過股份制改造設立股份公司，進而成為上市公司，將我院的高科技項目送進資本市場，有助于解決我院資金短缺的問題，可加快新項目及新產業建設開發步伐。不僅有利于新增資產的合理使用，也有利于存量資產的流動，促進我院資源的有效配置，從而取得最好的社會經濟效益。其次，有利于我院真正成為自主經營、3、自負營虧、自我發展、自我約束的法人實體和市場競爭主體。通過股份制改造，可以引進現代企業制度的運行機制和運行環境，規范我院的經營運作，形成有效的法人治理結構。再次，通過股份制改造，可以剝離不良資產，使優良資產充分發揮效能，優化我院的組織結構，改善我院的發展機制，提高我院的整合能力，使我院走上持續發展的快車道。最后，我院作為總公司第一個股份制改造單位，可為總公司今后的改革積累經驗，起到示范化作用。股份公司上市后，可擴大總公司的知名度，對總公司的發展也具有十分重要的意義。 二天津化工研究設計院概況天津化工研究設計院（前身化學工業部天津化工研究院）創建于1958年，是我國主要從事工業水處理藥劑及應用技4、術、無機鹽、催化劑及載體三大技術領域研究、開發、設計的科技型企業。 我院現有職工約700人，各類專業科技人員400多人，占地面積20萬平方米，建筑面積11萬平方米。擁有價值萬元以上大型科研儀器267臺件，藏書中外文圖書期刊6萬余冊。下設物化分析、防爆檢測、標準化、質量檢測4個研究室，催化劑及載體、精細化工、新材料、工業水處理環保、油田化學品、保鮮劑等7個研究所，3個實驗廠，2個聯營化工廠及12個各種類型的科工貿一體化公司。國家工業水處理工程技術研究中心、國家工業水處理技術研究推廣中心、國家無機鹽產品質量監督檢驗中心、中國化工學會無機酸堿鹽專業委員會、中國化工學會工業水處理專業委員會、全國化學標5、準化技術委員會無機鹽分技術委員會、全國化學標準化技術委員會水處理分技術委員會、化工部無機鹽工程技術中心、化工部催化劑載體研究基地、化工部水處理藥劑質量監督檢驗中心、化工部無機鹽監測中心、化工部電氣儀表防爆質量監督檢驗中心、化工部工業水處理信息站、化工部無機鹽總站等10多個國家、部級中心(站)均設在我院。主辦有和兩種專業刊物，向國內外公開發行。持有國家計委、建設部及勞動部分別頒發的（甲級）、（化工乙級）、（乙級）及環境影響評價證書（乙級）。我院是1993年被國家經貿委首批授予自營進出口權的科研事業單位之一。主要研究和開發的科研領域有： 1工業水處理工程及藥劑合成：原水.工業循環冷卻水、工業廢水、6、城市污水、鍋爐水、油田注水、海水處理等； 2無機鹽：無機礦物加工、無機合成、無機高分子合成、無機多孔、吸附、結構及超細粉體材料等； 3催化劑及載體：為國內催化劑配套，主要有氧化鋁系列、硅系列及鈦系列載體。 4環保評價及環保工程； 5化學工程及設備； 6電化學、有機化學、精細化工、生物工程。 7產品質量監測、分析、檢驗及標準化； 8化工儀表及電器防爆監測。 9信息服務等。 建院以來，開發出一批高科技成果，獲得國家及省部級以上獎勵的科研設計成果150余項，完成工程咨詢200余項，授予發明專利權37項。 “1.5萬噸/年新型水處理藥劑系列產業化示范工程”、“汽車尾氣凈化三效稀土基催化劑”和“鋰離子電7、池用六氟磷酸鋰產業化”三項目均被國家計委批準列入國家高新技術產業化示范工程項目，大孔硅膠項目被列為中石化總公司中試項目等，這些項目的建設將成為我院的新的經濟增長點。 三天津化工研究設計院股份制改造設想(一)股份制改造總的原則和發展思路天津化工研究設計院股份制改造總的原則：在保留天津化工研究設計院母體情況下，通過對我院部分資產進行重組，剝離出一小部分資產，以重點產業化項目為核心，以我院為主發起人，組建股份公司，進而運作成為上市公司。股份公司的設立不會影響母體的主體地位。 天津化工研究設計院母體的發展思路：研究院母體保留完整的研發體系，大部分主力科研人員留在母體從事科研開發、高新技術成果的中試化研8、究，承攬國家的科研項目，走“市場-項目-研發-成果”的發展思路，使我院繼續保持在無機鹽、工業水處理和催化劑及載體等領域的技術領先優勢。同時，按照總公司整體發展思路，開辟新的科研領域，使之真正成為總公司和股份公司的技術依托。 股份公司的發展思路：股份公司將走“以資本市場為紐帶，以天津化工研究設計院高新技術為依托，發揮高科技企業優勢，實現科技成果轉換”的“技術+資本”的發展模式，股份公司將作為我院高新技術成果的孵化器，實現超常規跳躍式的發展。 股份公司的定位：根據我院的資產規模和實際狀況，擬設立的股份公司將瞄準國家即將設立的旨在支持高新技術和高成長性企業發展的“二板市場”（二）資產重組的設想資產重9、組是我院設立股份公司繼而成為上市公司的必要條件。其范圍主要包括：固定資產、流動資產、長期投資和無形資產。其目的是：第一，提高資本利潤率，以求得股票上市盡可能獲得好的發行價格和盡可能大的市值。第二，避免同業競爭的情況出現，避免我院一部分資產和業務組成上市公司后，上市公司在業務上與我院的另一部分資產和業務發生同業競爭。第三，減少關聯交易，同避免同業競爭一樣，減少利益沖突，符合上市規則，保護投資者利益。第四，把不可能上市的非經營性資產剝離出去留在研究院母體。 因此在資產重組實施過程中，必須依據公司法并結合我院的具體情況，既要保證優質資產在股份公司中發揮最大的效能，又要保證研究院母體能夠發展壯大，兼顧10、兩方面的需要。 1.擬進入股份公司部分（1）國家工業水處理工程技術中心國家工業水處理工程技術中心下設環保研究所、油田化學品所、水處理所和水處理藥劑生產車間，現有人員：176人，其中生產管理人員：81人，可全部進入股份公司，科研人員：95人，擬有三分之一的人員進入股份公司。水處理工程技術中心先后研制開發了有機磷酸鹽、聚合物、殺菌劑、高分子絮凝劑等50余種，取代了大量進口藥劑，填補了國內空白。獲國家、省部級獎勵共34項，整體達到國際先進水平。TS系列水處理藥劑研制及應用獲國家科技進步一等獎。申請國內外專利11項，有兩項已獲得法國專利局的授權，形成了具有自主知識產權的水處理專用化學品體系。現有年產311、000噸水處理藥劑的工業化試驗裝置，其產品和技術已在國內500余家企業應用，并實現部分產品出口，有國內知名度很高的專家及學術帶頭人組成的水處理專業技術隊伍，一九九九年實現全年產值2694萬元，利潤400余萬元。有為水處理藥劑研究開發、服務的大、中型儀器設備120多臺件，包括：紅外光譜儀、掃描電子顯微鏡、原子吸收分光光度計、離子色譜儀、X射線衍射儀、色譜質譜聯用和專門進行水處理藥劑及配方評價的動態摸擬實驗裝置。為了提高水處理劑的應用水平，國家工業水處理中心還成功開發了自動加藥控制系統，已在20多家企業得以應用，不僅提高了工廠勞動生產率，而且操作管理更加穩定，實現了水處理藥劑應用的設備配套化。 （12、2）汽車尾氣凈化三效稀土基催化劑產業化項目本項目利用我國豐富的稀土資源，建成年產量為100噸的高比表面、高耐熱性的稀土復合氧化物，并以該氧化物為主要原料，建設年產量為50萬升的汽車尾氣凈化三效稀土基催化劑產業化裝置。該項目的建設對我國的環境保護產業、汽車工業及稀土產業的發展都具有重大的意義。本項目利用我院自主開發成功的、享有獨立知識產權的專有技術，總投資6300萬元，每年可實現收入24100萬元，利潤2904萬元，稅金2848萬元，投資利潤率45.55%，投資利稅率61.54%,內部收益率46.45%,項目盈虧平衡點為40.25%，該項目的建設將為股份公司帶來巨大的經濟效益。為了加快該項目的建13、設進度，我院正在積極地尋找合作伙伴，招商引資工作正在進行之中。 （3）新型水處理劑系列產品產業化示范工程本項目采用創新清潔的制造工藝技術，轉化具有自有知識產權的高科技成果，建設年生產規模為15000噸/年的高度自動化和微機控制的產業化示范裝置。該項目總投資6200萬元，建成投產后，每年可實現收入19050萬元，凈利潤3324萬元，稅金3237萬元，投資利潤率54.24%，投資稅率72.62%，內部收益率46.77%，項目盈虧平衡點為39.44%，由此可見，該項目具有較強的抗風險能力，并將為股份公司帶來巨大的經濟收益。 （4）鋰離子電池用六氟磷酸鋰產業化項目該項目采用我院獨立開發的，享有自有知識14、產權的高科技成果，建設生產規模為80噸/年的鋰離子電池用六氟磷酸鋰生產裝置。該項目技術含量高，產品附加值高，產品可替代進口，有廣闊的市場前景。項目總投資5495萬元，可創年產值2.4億元，銷售稅金3556萬元，內部收益率72.18%，投資利潤率136.35%,投資利稅率184.20%，盈虧平衡點為42.37%可見，該項目具有很強的抗風險能力和巨大的社會經濟效益。目前，天津的幾家公司正在與我院洽談投資合作事宜。 上述擬進入股份公司部分，其凈資產有待評估，人員約150200人左右，基本具備完整的產供銷體系，既符合國家的產業政策，又具良好的業績和巨大的發展潛力，增強了其挑戰市場，參與競爭的能力，同時15、也為股份公司上市后在二級市場上再融資提供了保證。 2.母體部分（1）新材料研究所新材料研究所主要從事無機礦物加工、無機多孔、吸附、結構及超細粉體材料等領域的科學研究與開發，有較強的技術研究和開發能力，承擔著國家級及天津市的重點項目和科技攻關項目。99年全所總收入2,109,898.46元，其中技術性收入163萬元，產品銷售收入47萬元，當年完成利潤509,965.32元。 （2）催化劑及載體研究所催化劑及載體研究所主要從事石油化工、化肥行業、精細化工、環境保護等領域的催化劑及載體的研究與開發，具有較強的技術研究和開發能力，99年全所經濟收入3,067,196.76元，實現利潤732,547.116、2萬元,其所屬的超細二氧化硅生產基地（原試驗二廠）99年完成收2,678,187.16元,實現利潤87萬元。年產50噸大孔硅膠項目和烷基苯脫氫催化劑載體項目，正在院內進行中試研究，上述產品市場前景較好，預期會有較大的經濟效益。 1.精細化工研究所精細化工研究所主要從事無機合在有機合成，超細粉體材料、醫藥、農藥、香料中間日用化工等精細化工領域的研究與開發，承擔了一批高科技項目，具有較強的技術研究與開發能力，1999年完成經濟收入2,753,180.43元左右，利潤704,571.12元。該所下屬微粉車間及高級洗滌劑生產車間，租用津宏化工廠廠房，年產約1000噸涂料用硅鋁化合物生產裝置正在建設之中17、，年產值150萬元左右，利稅40余萬元，預計7、8月份投產。 （4）保鮮所保鮮所主要從事水果保鮮劑技術的開發及保鮮劑產品的研究和生產，1999年完成經濟收入308,265.56元,完成利潤168,964.56元。上述中心及研究所中的一部分（5）院屬各公司及聯營廠我院現有公司及聯營廠14個，人員140多人，都具有獨立的生產、經營體系，業務范圍各不相同，資產狀況也不盡相同，都有獨立的運行模式，上述公司及聯營廠都具有生存能力，留在母體中，不會增加院里的負擔。 （6）生活服務中心生活服務中心在我院前期的轉制過程中已進行了剝離，這次改制剝離留在母體后，對人員及目前業務的開展不會有影響。但是生活服務中心需18、要為股份公司提供必備的后勤保障，可通過關聯交易協商來解決。 （7）動力車間動力車間在我院前期的轉制過程中也進行了剝離，但動力車間擔負著為股份公司及院其它部門供應生產用蒸汽及院家屬區采暖任務，因此，動力車間剝離留在母體后，股份公司生產所用蒸汽也可通過關聯交易協議-簽訂購買蒸汽協議。 （8）標準化室標準化室作為國家無機鹽及工業水處理藥劑等產品的標準制訂、修訂及歸口部門，屬非生產經營性資產，不能進入股份公司，必須留在母體中。 （9）質檢中心質檢中心主要擔負國家無機鹽產品及工業水處理藥劑產品的質量檢驗任務，承擔國家下達的指令性任務，具有較強的社會職能，不能進入股份公司，必須留在母體中。 （10）防爆中19、心防爆中心同質檢中心的情況相似，具有較強的社會職能必須留在母體中。 （11）物化室物化室主要承接院內及院外試樣分析及大型設備的維護任務，屬非生產經營性資產，但物化室又是我院科研和生產中不可或缺的部門，應留在母體中上述標準化室、質檢中心、防爆中心及物化室都屬于院里經濟承包核算單位，留在母體后，不會給院里增加經濟負擔。 （12）演播站、圖書館、檔案室、衛生所演播站、圖書館、衛生所、檔案室都屬于非生產經營性資產，但這些部門人員不多，留在母體中，不會給院里造成太大的經濟負擔。 （13）離退休人員我院在前期的轉制過程中，通過各種渠道已妥善解決了離退休人員的后顧之憂問題，留在母體后，對離退休人員不會有大的20、影響。 研究院母體的改革設想：我院自83年第一步實行科技改革以來，經過近二十年的發展，已在科研開發、市場開拓等方面緊密與市場接軌。下一步將根據國家深化科技體制改革的政策，結合我院各部門的具體情況，解放思想，更新觀念，從機制、體制及管理等多方面深化改革力度，以適應市場經濟發展的要求，同時引人現代企業制度，并建立與之相應的科研、開發及管理模式，使研究院徹底熔入市場經濟的發展大潮之中，真正成為市場競爭主體。同時在深化改革的過程中，正確處理好改革、穩定和發展的關系，做到穩中求快，快中求效，效中求深，迅速形成總公司的新的經濟增長點。 我院進一步改革的實施辦法已在研究之中，成熟時我們將向總公司作專題匯報。21、 3需要說明的幾個問題： （1）進出口權的處置我院是國家外經貿委首批批準的享有進出口權的單位之一，進出口權是否帶入上市公司，我們必須征求有關部門的意見，因為存在進出口權轉移的問題。 （2）無形資產的處置無形資產主要是指商標權、產品品牌、技術發明與創新的專利等知識產權。在資產重組時，必須對無形資產加以評估，進而確定進入股份公司的無形資產總值。雖然二板市場對無形資產可占上市公司總資產的比例比主板市場高得多，但無形資產太高，就會影響上市公司的資產收益率，達不到預期的效果； 無形資產太低，同樣會損害擁有知識產權母體的利益。 （3）土地使用權的處置我院現在使用的土地是國家無償劃撥的，組建股份公司后時，股22、份公司取得土地使用權通常有兩種方式：1.按評估價格的一定比例向國家交納土地使用權轉讓費，股份公司購買后作為資產進入股份公司； 2.股份公司采用租賃方式取得土地使用權； 但在實際的處理過程中，有的上市公司則采用設立公司時先租賃，成立股份公司上市后，再購買的辦法。對土地使用權問題，國土資源部還有一系列詳細的規定。 （三）股份公司定位“二板市場”（創業板市場）以前我國在上海、深圳的兩個主板市場，主要面向國有大企業，采用額度制的發行機制，對上市公司的資產規模、盈利水平、凈資產收益率均有很高的要求，再加上一些政府行為（發行股票的家數、發行規模由地方政府根據國家發放的額度來選擇企業），使許多企業喪失了機會23、。加之主板市場對上市公司規模、盈利水平等的較高要求，許多優秀的中小企業因不具備在主板上市的條件而無法入市。隨著我國證券業的深化改革及加入WTO與國際接軌的要求，我國的證券市場發生了深刻的變化，發行制度由原來的額度制改為核準制。從去年國務院、證監會出臺的“支持高新技術企業上市的高科技板塊設立”，今年上半年國務院又通過了設立“二板市場”（創業板市場、第二交易系統）的方案。盡管“二板市場”的一些細則仍未出臺，但從最近證券業內透露出的一些討論實施細則來看，二板市場設立方案的出臺將為改制院所的通過股份制改造進而成為上市公司提供了極為有利的條件。 （1）“二板市場”的定位即將設立的“二板市場”主要面向具有24、高科技含量或者成長型中小型企業，不再對上市對象的產業屬性進行任何限制。不僅包括以電子信息、生物醫藥、新材料、環保等為主導的高科技企業，而且還包括運用高新技術對傳統產業改造后具有很高科技含量的企業，只要其產品銷路好、經濟效益高、發展潛力大、成長性強就可獲得在二板上市的機會。 （2）“二板市場”對企業規模的要求企業發行股票前的股本總額不得少于1000萬，不得高于1億元。 （3）企業的無形資產在注冊資本中可占有較大的比例我院作為改制院所成為高科技企業，“汽車尾氣凈化三效稀土基催化劑產業化項目”、“新型工業水處理藥劑系列產品產業示范工程項目”均屬于環保領域的重點項目，而“鋰離子電池用六氟磷酸鋰產業化項25、目”屬于我國新材料的領域重點項目，都是優先發展的領域，具有很強的競爭能力。 我院瞄準“二板市場”具有以下的優勢：有自主的知識產權、有大量的高新技術成果、有優秀的科技人才、有巨大的無形資產及國家政策層面上的支持。 上述改制方案僅是我們參照國家對國有企業股份制改造的總體要求，依據公司法證券法等法規，結合我院的實際情況，提出的一個粗線條的框架，最終的詳細方案還需請有經驗的券商幫助我們共同制訂。 總之，股份制改造工作是一項極繁瑣、具體、復雜的系統工程，需要總公司領導的大力支持和關心，也需要院各級部門的全力支持和密切配合，無法一蹴而就。我們將堅持高起點，在加快進度的同時，嚴格按規范化的程序設立股份有限公司。要保證股份制改造的成功，還必須在采用股份制的組織形式的同時，對我院的整體運行與發展機制和體制環境進行實質性的重新構造