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1、證券股份公司業(yè)務(wù)、會計與人力資源控制管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XX證券股份有限公司內(nèi)部控制制度第一章 總則第一條 為加強公司的管理，依法合規(guī)經(jīng)營，防范經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)公司法、證券法及證券公司內(nèi)部控制指引、上市公司內(nèi)部控制工作指引等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，制定本制度。第二條 內(nèi)部控制制度是公司為防范經(jīng)營風(fēng)險，保護公司資產(chǎn)的安全與完整，維護全體股東利益，促進公司各項經(jīng)營活動的有效實施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。第二章 內(nèi)部控制的目標和原則第三條 公司內(nèi)部控制的目標：（一） 保證經(jīng)2、營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。（二） 防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險。（三） 保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。（四） 保證公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時。（五） 提高公司經(jīng)營效率和效果。第四條 公司內(nèi)部控制貫徹健全、合理、制衡、獨立的原則，確保內(nèi)部控制有效。（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。（二）合理性：內(nèi)部控制應(yīng)當符合國家有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標。3、（三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當權(quán)責(zé)分明、相互牽制；前臺業(yè)務(wù)運作與后臺管理支持適當分離。（四）獨立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當獨立于公司其他部門。第三章 內(nèi)部控制的主要內(nèi)容第五條 公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：對控股子公司的管理控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、人力資源管理內(nèi)部控制、內(nèi)部審計控制等。第一節(jié) 對控股子公司的管理控制第六條 建立對各控股子公司的控制制度。第七條 依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。第八條 各控股子公司要建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司4、股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議。第九條 控股子公司要及時向公司報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項。第十條 定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告，包括營運報告、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等。第十一條 建立對各控股子公司的績效考核制度。第二節(jié) 業(yè)務(wù)控制第十二條 業(yè)務(wù)控制包括經(jīng)紀業(yè)務(wù)控制、投資銀行業(yè)務(wù)控制、自營業(yè)務(wù)控制、客戶資產(chǎn)投資管理業(yè)務(wù)控制、金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)控制等。第十三條 經(jīng)紀業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：（一） 經(jīng)紀業(yè)務(wù)要5、全面實施第三方存管制度內(nèi)部控制重點是防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風(fēng)險等。（二） 統(tǒng)一制訂營業(yè)部業(yè)務(wù)規(guī)程、管理制度和主要業(yè)務(wù)流程。建立完善的營業(yè)部崗位責(zé)任制度，按不同崗位賦予相應(yīng)的責(zé)任和職權(quán)，各崗位間相互配合、相互監(jiān)督、相互制約。（三） 加強客戶賬戶的規(guī)范管理。制定統(tǒng)一的股東賬戶和資金賬戶管理制度，妥善保管客戶的開戶資料，嚴格客戶資金的存取程序和授權(quán)審批制度。（四） 嚴格遵守保密原則，如實記錄證券交易情況，并妥善保存委托記錄。妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，嚴禁非法修改客戶資料。（五） 實行法人集中清算制度及客戶交易結(jié)算資金集中管理制度。（六） 建立證券交易6、的實時監(jiān)控系統(tǒng)，對每日交易活動進行實時監(jiān)控，并對異常資金流轉(zhuǎn)、異常證券轉(zhuǎn)移、異常交易及違規(guī)行為及時進行問詢，必要時要求當事人寫出書面說明。第十四條 公司投資銀行業(yè)務(wù)由公司全資子公司XX承銷保薦有限公司專營，其業(yè)務(wù)控制內(nèi)容包括：（一） 投資銀行項目管理制度化。制定各類投資銀行業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標準和風(fēng)險控制措施，加強項目的承攬立項、盡職調(diào)查、改制輔導(dǎo)、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的管理，加強項目核算和內(nèi)部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。（二） 企業(yè)融資的相關(guān)委員會負責(zé)證券承銷業(yè)務(wù)，對承銷業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制及風(fēng)險防范重點在項目立項、申報材料內(nèi)核、發(fā)行方案與定價等三個方面。（三）7、 通過立項管理辦法，嚴格按照質(zhì)量評價體系對項目進行篩選。項目小組必須先向企業(yè)融資委員會提出立項申請，并按要求報送詳細的申請材料。是否立項由企業(yè)融資委員會立項審核委員會討論決定。（四） 項目小組制作的申報材料，應(yīng)由證券發(fā)行內(nèi)核小組進行內(nèi)核。內(nèi)核工作包括內(nèi)核申報、項目預(yù)審、項目復(fù)審、內(nèi)核會議、項目跟蹤及回訪等內(nèi)容。（五） 發(fā)行承銷項目的定價工作由發(fā)行定價的相關(guān)委員會會負責(zé)。發(fā)行價格由委員會集體討論、研究確定，任何個人和分支機構(gòu)均不得自行向企業(yè)承諾發(fā)行價格。第十五條 證券自營業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：（一） 公司自營業(yè)務(wù)由自營部門統(tǒng)一操作，其他任何部門和分支機構(gòu)均無權(quán)擅自從事自營業(yè)務(wù)。清算交收部負責(zé)公司8、自營的清算工作及資金劃撥。財務(wù)總部負責(zé)自營核算。（二） 公司應(yīng)建立健全自營業(yè)務(wù)的授權(quán)體系，確保自營部門及員工在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責(zé)。（三） 自營業(yè)務(wù)的研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、交易記錄、資金清算和風(fēng)險監(jiān)控等職能應(yīng)相對分離; 重要投資要有詳細研究報告、風(fēng)險評估及決策記錄。（四） 公司所有的自營賬戶，由清算交收部辦理、保管，開戶中所有的原始材料必須由清算交收部保存。自營業(yè)務(wù)必須與代理客戶交易業(yè)務(wù)嚴格分開。（五） 嚴守商業(yè)機密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結(jié)構(gòu)、投資計劃及盈虧狀況等。嚴禁交易人員為自己、親屬及他人進行有價證券的買賣活動。第十六條 客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：（一） 公司資產(chǎn)9、管理總部統(tǒng)一管理客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)、經(jīng)紀業(yè)務(wù)之間應(yīng)建立嚴格的防火墻制度，從組織結(jié)構(gòu)、賬戶管理、投資運作、信息傳遞等方面保持相互獨立，從而保證客戶資產(chǎn)與公司資產(chǎn)的完全分離和安全。（二） 公司應(yīng)當針對產(chǎn)品設(shè)計、客戶開發(fā)、業(yè)務(wù)受理、投資運作、資金清算、財務(wù)核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和嚴格的授權(quán)管理制度。（三） 嚴格執(zhí)行監(jiān)管部門對客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)受托資金來源的要求，認真審查每一筆客戶資金的合規(guī)性，并在合同中要求客戶承諾其委托資金來源的合規(guī)和合法性。（四） 不向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或或保證最低收益。定期向客戶提供準確、完整的資產(chǎn)管理報告，對報告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配10、置狀況、價值變動等情況做出詳細說明。（五） 公司稽核監(jiān)察部負責(zé)公司范圍的獨立內(nèi)部稽核和業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查，對客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進行定期或不定期的檢查與評價。第十七條 研究咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：（一） 研究人員在對外路演、咨詢及利用媒體開展公開咨詢（含報紙、雜志、網(wǎng)站、電臺、電視臺和聲訊臺等），必須嚴格執(zhí)行政府和監(jiān)管部門的相關(guān)法律法規(guī)。（二） 研究人員對公司承銷的股票、爭取的項目所涉及的公司，自進入項目小組開始至項目發(fā)行之后三個月內(nèi)保持靜默，一律不得對本項目所涉及的公司對外進行公開咨詢或發(fā)表意見。（三） 研究人員在任何時候不得對公司及關(guān)聯(lián)公司股票及其市場走勢在媒體上進行點評。（四） 不具備證券投資咨詢執(zhí)業(yè)11、資格的人員一律不得以公司、個人名義在媒體上發(fā)布與股票指數(shù)和股價漲跌相關(guān)的分析意見與投資建議。第十八條 業(yè)務(wù)創(chuàng)新的內(nèi)部控制：（一） 公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)堅持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強集中管理和風(fēng)險控制。（二） 公司開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新工作必須嚴格按照內(nèi)部審批程序進行。并及時與監(jiān)管部門溝通，履行創(chuàng)新業(yè)務(wù)的報備（報批）程序。（三） 公司對業(yè)務(wù)創(chuàng)新必須全程監(jiān)控，及時糾正偏離目標行為。第三節(jié) 會計系統(tǒng)控制第十九條 會計系統(tǒng)控制可分為會計核算控制和財務(wù)管理控制，主要內(nèi)容包括：（一） 公司依據(jù)會計法、會計準則、財務(wù)通則及會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、證券公司會計制度和財務(wù)制度等制訂公司會計制度、財務(wù)制度、會計工作操作流程和會計崗12、位工作手冊，作為公司財務(wù)管理和會計核算工作的依據(jù)。（二） 公司財務(wù)內(nèi)控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風(fēng)險控制點。（三） 各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受公司財務(wù)總部的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。主要會計人員的任免、調(diào)動，需經(jīng)上一級會計部門的同意。一般會計人員的調(diào)動，需商得本單位會計主管的同意。會計人員工作崗位應(yīng)當有計劃、有步驟地進行輪換。（四） 公司應(yīng)制訂完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度。會計檔案管理工作由專人負責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會計檔案應(yīng)由會計主管人員批準，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門及證監(jiān)會認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有上級主管部門的正式公函，經(jīng)公司負責(zé)人批準13、，并指定專人負責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制時，須經(jīng)會計主管人員同意、公司財務(wù)負責(zé)人批準方可復(fù)制，并做登記。（五） 公司在強化會計核算的同時，應(yīng)建立預(yù)算管理體系，強化會計的事前控制。（六） 公司自有資金與客戶資金實行分開管理，在管理、使用和財務(wù)核算上完全分開。客戶資金實行集中管理和監(jiān)控，客戶資金劃付的授權(quán)、指令錄入、審核、執(zhí)行及與銀行對賬等適當分離，任何個人無權(quán)單獨調(diào)動資金。（七） 公司各級單位固定資產(chǎn)的購置、更新、轉(zhuǎn)移和報廢，首先要在年度經(jīng)營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經(jīng)公司批準，由公司財務(wù)總部下達公司批復(fù)后，方可辦理有關(guān)購買手續(xù)。每年結(jié)賬日之前，要由固定資產(chǎn)管理部門、14、使用部門和財務(wù)部門統(tǒng)一進行清查，填寫固定資產(chǎn)盤點表，交財務(wù)部門進行賬實核對，做到賬賬相符，賬實相符。盤點時發(fā)現(xiàn)盤盈（虧），應(yīng)及時查明原因，并編制固定資產(chǎn)盤盈（虧）表，報經(jīng)公司計劃財務(wù)部確認后，做賬務(wù)處理。第四節(jié) 電子信息系統(tǒng)控制第二十條 電子信息系統(tǒng)控制主要內(nèi)容包括：（一） 根據(jù)中華人民共和國計算機信息系統(tǒng)安全保護條例、計算機信息網(wǎng)絡(luò)國際聯(lián)網(wǎng)安全保護管理辦法、中國證券經(jīng)營機構(gòu)營業(yè)部信息系統(tǒng)技術(shù)管理規(guī)范等有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司信息系統(tǒng)的具體情況，制定電子信息系統(tǒng)的管理規(guī)章、操作流程、崗位手冊和風(fēng)險控制制度。（二） 數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)的口令必須由信息技術(shù)總部專人掌握，并定期更換。操作人員應(yīng)有互不相同15、的用戶名，定期更換操作口令，嚴禁操作人員泄露自己的操作口令。禁止同一人掌握操作系統(tǒng)口令和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)口令。（三） 建立和完善技術(shù)監(jiān)管系統(tǒng)，定期進行獨立的對賬，核對交易數(shù)據(jù)、清算數(shù)據(jù)、保證金數(shù)據(jù)、證券托管數(shù)據(jù)以及會計數(shù)據(jù)的一致性和連續(xù)性。離崗人員必須嚴格辦理離崗手續(xù)，明確其離崗后的保密義務(wù)，退還全部技術(shù)資料。同時其負責(zé)的信息系統(tǒng)的口令必須立即更換。（四） 對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)實施嚴格的安全保密管理，交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。信息技術(shù)總部應(yīng)建立營業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)映象并定期和不定期與營業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進行核對，防止使用過程中產(chǎn)生誤操作或被非法篡改。每個工作日結(jié)束后必須及時對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進行備份。（五） 16、指定專人負責(zé)計算機病毒防范工作，配置經(jīng)國家認可的計算機病毒檢測、清除工具，定期進行病毒檢測。第五節(jié) 人力資源管理內(nèi)部控制第二十一條 重視聘用人員的誠信記錄，確保其具有與業(yè)務(wù)崗位要求相適應(yīng)的專業(yè)能力和道德水準。公司要求聘用人員以恰當形式進行誠信承諾。第二十二條 建立職能管理部門和派出人員的工作聯(lián)絡(luò)機制，強化對分支機構(gòu)負責(zé)人及電腦、財務(wù)等關(guān)鍵崗位人員的垂直管理。第二十三條 關(guān)鍵崗位人員任期屆滿、工作調(diào)動或離職，應(yīng)進行任期經(jīng)濟責(zé)任審計及專項審計。對高級管理人員、分支機構(gòu)負責(zé)人的相關(guān)稽核審計報告向中國證監(jiān)會及派出機構(gòu)備案。第二十四條 培育良好的內(nèi)部控制文化，建立健全員工持續(xù)教育制度，加強對員工的法規(guī)及17、業(yè)務(wù)培訓(xùn)，確保所有從業(yè)人員及時獲得充分的法律法規(guī)、內(nèi)部控制和行為規(guī)范的最新文件和資料，確保員工書面承諾收到相關(guān)資料并理解其內(nèi)容。第二十五條 加強業(yè)務(wù)人員的從業(yè)資格管理，上崗人員應(yīng)當符合相關(guān)資格管理的規(guī)定。第二十六條 建立合理有效的激勵約束機制，建立嚴格的責(zé)任追究制度。第二十七條 制定嚴謹、公開、合理的人事選拔制度，任免程序中應(yīng)明確規(guī)定任免決定權(quán)的歸屬。人事任免應(yīng)有完備的決策記錄。第六節(jié) 內(nèi)部審計控制第二十八條 內(nèi)部審計控制主要內(nèi)容包括：（一） 稽核監(jiān)察部負責(zé)公司內(nèi)部審計，稽核監(jiān)察部獨立于公司各業(yè)務(wù)部門和各分支機構(gòu)之外，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能。（二） 稽核18、監(jiān)察部應(yīng)定期向董事會、監(jiān)事會和管理層提交稽核工作報告，稽核工作報告應(yīng)據(jù)實反映內(nèi)部審計部門在上一年度中所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常事項、對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內(nèi)容。（三） 稽核監(jiān)察部通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項經(jīng)營管理活動的有效運行。（四） 任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內(nèi)部稽核工作，對打擊、報復(fù)、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴厲的處罰制度。（五） 嚴格稽核人員獎懲制度，對濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的，應(yīng)追究有關(guān)部門和人員的責(zé)任；對在稽核工作中表現(xiàn)突出的，應(yīng)予以適當?shù)谋碚煤酮剟睢５谒恼?內(nèi)部控制效果的檢查和評估第二十九條 董事會負19、責(zé)督促、檢查和評價公司各項內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負最終責(zé)任；每年至少進行一次全面的內(nèi)部控制檢查評價工作，并形成相應(yīng)的專門報告。董事會應(yīng)對中國證監(jiān)會、外部審計機構(gòu)和證券公司監(jiān)督部門等對證券公司內(nèi)部控制提出的問題和建議認真研究并督促落實。第三十條 董事應(yīng)對董事會、管理層履行職責(zé)的情況進行監(jiān)督，對公司財務(wù)情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實施必要的檢查，督促董事會、管理層及時糾正內(nèi)部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第三十一條 風(fēng)險管理部、法律事務(wù)與合規(guī)管理部和稽核監(jiān)察部應(yīng)從以下幾個方面，對公司總體內(nèi)部控制的有效性進行評估：（一） 控制環(huán)境指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合20、因素。控制環(huán)境是其他控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)。主要包括：董事會的結(jié)構(gòu)；公司高級管理人員的職業(yè)、誠信及能力；公司高級管理人員的管理哲學(xué)及經(jīng)營風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員 及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系等。（二） 風(fēng)險評估指公司對可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標無法實現(xiàn)的內(nèi)、外部因素進行評估，以確認這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評估結(jié)果可協(xié)助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。（三） 控制活動指協(xié)助公司管理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要包括核準、驗證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產(chǎn)安全及與計劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。（四） 信息21、及溝通內(nèi)部控制必須能產(chǎn)生規(guī)劃、監(jiān)督等所需的信息，并使信息需求者能適時取得相關(guān)信息，主要包括與內(nèi)部控制目標有關(guān)的財務(wù)及非財務(wù)信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。（五） 監(jiān)督指對內(nèi)部控制的效果進行評估的過程，包括評估控制環(huán)境是否良好，風(fēng)險評估是否及時、準確，內(nèi)部控制活動是否適當、確實，信息及溝通系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過程中的例行監(jiān)督，包括公司高級管理人員的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時所采取的監(jiān)督等；專項監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機構(gòu)就某一特定目標進行的監(jiān)督。第三十二條 風(fēng)險管理部和稽核監(jiān)察部應(yīng)定期完成公司內(nèi)部控制的評估工作并分別向董事會、監(jiān)事會和公司管理層提交內(nèi)部控制報告和稽核工作報告。第五章 附則第三十三條 公司另行制定的控股子公司管理制度、募集資金使用管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、對外擔(dān)保管理制度等內(nèi)部控制制度與本制度共同構(gòu)成了公司內(nèi)部控制體系。第三十四條 董事會授權(quán)公司管理層制定和頒布實施本制度的實施細則。第三十五條 本制度的解釋權(quán)歸公司董事會。第三十六條 本制度自董事會通過之日起實施。