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1、證券股份有限公司關(guān)聯(lián)交易與信息披露管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XX證券股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度第一章 總 則第一條 為了規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制定本制度。第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。第三條 公司及其下屬控股的子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)審慎判斷是否構(gòu)成2、關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第四條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。 第五條 公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二章 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人第六條 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。第七條 對關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)從關(guān)聯(lián)人對本公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質(zhì)判斷。 第八條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、3、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。 第九條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一） 直接或間接地控制公司的法人； （二） 由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三） 由第十條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四） 持有公司5%以上股份的法人；（五） 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。第十條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人： （一） 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二） 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（4、三） 第九條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四） 本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五） 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第十一條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一） 因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有第九條或第十條規(guī)定情形之一的；（二） 過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第九條或第十條規(guī)定情形之一的。第三章 5、關(guān)聯(lián)交易第十二條 本制度所稱的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于下列事項： （一） 購買或銷售產(chǎn)品、商品；（二） 提供或接受勞務(wù)；（三） 委托或受托購買、銷售；（四） 代理；（五） 租賃；（六） 提供財務(wù)資助；（七） 提供擔(dān)保；（八） 簽訂管理方面的合同； （九） 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十） 簽訂許可協(xié)議； （十一）贈與； （十二）債務(wù)重組； （十三）與關(guān)聯(lián)方共同投資；（十四）購買或出售資產(chǎn)；（十五）租入或租出資產(chǎn)；（十六）證券監(jiān)管機構(gòu)認為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。第十三條 公司關(guān)聯(lián)交易必須遵循以下基本原則：（一） 符合誠實信用的原則；6、（二） 不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的原則；（三） 關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，必須回避表決；（四） 與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項進行表決時，必須予以回避；（五） 公司董事會須根據(jù)客觀標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對本公司有利。必要時可聘請獨立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機構(gòu)；（六） 獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易需發(fā)表獨立意見。 第十四條 關(guān)聯(lián)交易的價格或收費原則應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標準。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。 第十五條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷銷售或業(yè)務(wù)渠道等7、方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。第十六條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第十七條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。第十八條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序第十九條 公司關(guān)聯(lián)人與本公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，必須采取必要的回避措施： （一） 任何個人只能代表一方簽署協(xié)議； （二） 關(guān)聯(lián)8、人不得以任何方式干預(yù)本公司的決定； （三） 公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予以回避，但上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。第二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第二十一條 本制度第二十條所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一） 交易對方；（二） 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方9、的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三） 擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（四） 交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項的規(guī)定）；（五） 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項的規(guī)定）；（六） 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第二十二條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均10、應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項時，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 董事在向董事會報告上款所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并接受其他董事的質(zhì)詢，如實回答其他董事提出的問題；在董事會對該等關(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)事項表決時，該董事應(yīng)當(dāng)回避；其他董事按照公司章程所規(guī)定的董事會會議程序?qū)υ摰汝P(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)事項進行表決。 在董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的事項時，與該事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)退場回避，不參與該事項的投票表決,其所代表的表決票數(shù)不應(yīng)計11、入有效表決總數(shù)。如有特殊情況，關(guān)聯(lián)董事無法回避時，董事會在征得有關(guān)部門的意見后，可以按正常程序進行表決，并在董事會決議公告中作詳細說明。未出席會議的關(guān)聯(lián)董事不得授權(quán)其他董事表決，亦不得以任何方式影響其他董事表決。第二十三條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本制度第二十二條所規(guī)定的披露。第二十四條 董事在履行第二十二條規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)將有關(guān)情況向董事會作出書面陳述，由董事會依據(jù)深圳證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，確定董事在有關(guān)交易中是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)人士。董事12、會會議在不將有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事計入法定人數(shù)的情況下，進行審議表決，作出決議。董事會會議記錄及董事會決議應(yīng)寫明有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事未計入法定人數(shù)、未參加表決的情況。第二十五條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。關(guān)聯(lián)股東在股東大會表決關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)自動回避，并放棄表決權(quán)，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如會議主持人需要回避，到會董事或股東應(yīng)當(dāng)要求會議主持人及13、關(guān)聯(lián)股東回避并推選臨時會議主持人（臨時會議主持人應(yīng)當(dāng)經(jīng)到會非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)股數(shù)半數(shù)以上通過），非關(guān)聯(lián)股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避。對會議主持人及關(guān)聯(lián)股東要求回避的申請應(yīng)當(dāng)在會議召開前以書面方式提出。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東不參加投票表決時，其持有的股票不計入有表決權(quán)票數(shù)，應(yīng)由出席本次股東會議的非關(guān)聯(lián)交易方股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過，方能形成決議。如有特殊情況關(guān)聯(lián)交易方股東無法回避且征得有關(guān)部門同意后，關(guān)聯(lián)股東可以參加表決，但應(yīng)對非關(guān)聯(lián)交易方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在股東會決議公告中詳細說明，只有非關(guān)聯(lián)方股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過，方能形成有效14、決議。被提出回避的股東或其他股東對關(guān)聯(lián)交易事項的定性為被要求回避、放棄表決權(quán)有異議的，可提請董事會召開臨時會議就此作出決議。如異議者仍不服的，可在召開股東大會后向證券監(jiān)管部門投訴或以其他法律認可的方式申請?zhí)幚怼５诙鶙l 本制度第二十五條所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一） 交易對方； （二） 擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（三） 被交易對方直接或間接控制的；（四） 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五） 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（六） 中國證監(jiān)會或本所認定的可能造成公司對其利益傾斜的15、法人或自然人。第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元（含 30萬元）至 3000 萬元（不含3000 萬元）且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%（不含5%）的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由董事會批準。第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬元（含300萬元）且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%（含0.5%）至3000 萬元（不含3000 萬元）之間且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%（不含5%）的關(guān)聯(lián)交易由董事會批準。第二十九條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的金額在3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司股東大會批準。第三十條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事16、項時，應(yīng)做到：(一) 詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；(二) 詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；(三) 根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；(四) 遵循上市規(guī)則的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估；公司不應(yīng)對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。第三十一條 對于報董事會審批的關(guān)聯(lián)交易，公司獨立董事須事前認可并發(fā)表獨立意見。 第三十二條 公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，公司應(yīng)及時通過董事會秘17、書將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第三十三條 需股東大會批準的公司與關(guān)聯(lián)人之間的重大關(guān)聯(lián)交易事項，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介結(jié)構(gòu)，對交易標的進行評估或?qū)徲嫞嘘P(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第三十四條 公司可以聘請獨立財務(wù)顧問就需股東大會批準的關(guān)聯(lián)交易事項對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并出具獨立財務(wù)顧問報告。第三十五條 公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，無論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會會議審議通過后，提交股東大會審議。第五章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露第三十六條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30 18、萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。 第三十七條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)應(yīng)當(dāng)及時披露。 第三十八條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所提交以下文件： （一） 公告文稿； （二） 與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書；（三） 董事會決議、獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見（如適用）； （四） 交易涉及的政府批文（如適用）；（五） 中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；（六） 深圳證券交易所要求的其他文件。第三十九條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一） 交易概述及交易標的的基本情況； （二） 獨立董事的19、事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（三） 董事會表決情況（如適用）； （四） 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況； （五） 交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項。若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向； （六） 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，以及協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等。對于日常經(jīng)營中持續(xù)或經(jīng)常進行的關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當(dāng)包括該項關(guān)聯(lián)交易的全20、年預(yù)計交易總金額；（七） 交易目的及對公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；（八） 當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額； （九） 上市規(guī)則相關(guān)條款規(guī)定的其他內(nèi)容； （十） 中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。 第四十條 關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財務(wù)資助”、“提供擔(dān)保”和“委托理財”等事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計算標準，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到本制度第二十七條、第二十八條、第二十九條、第三十六條、第三十七條規(guī)定標準的，分別適用以上各條的規(guī)定。已經(jīng)按照規(guī)定履行相關(guān)21、義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 第四十一條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用本制度第二十七條、第二十八條、第二十九條、第三十六條、第三十七條的規(guī)定。已經(jīng)按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第四十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進行銷售產(chǎn)品，提供或接受勞務(wù)，委托或受托等與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程序：（一） 對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第二十七條、第二十八條、第二十九條、第三十六條、第三十七條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)22、議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。（二） 已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第二十七條、第二十八條、第二十九條、第三十六條、第三十七條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。（三） 對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按23、照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用第二十七條、第二十八條、第二十九條、第三十六條、第三十七條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第二十七條、第二十八條、第二十九條、第三十六條、第三十七條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。第四十三條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等24、主要條款。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照本制度第四十二條的規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。第四十四條 公司與關(guān)聯(lián)人達成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露： （一） 一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二） 一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬； （三） 任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易； （四） 深圳證券交易所認定的其他交易。 第四十五條 由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司25、行為，其披露標準適用本制度第二十七條、第二十八條、第二十九條、第三十六條、第三十七條的規(guī)定；公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以其交易標的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用第二十七條、第二十八條、第二十九條、第三十六條、第三十七條的規(guī)定。 第六章 附 則第四十六條 本制度所稱“以上”含本數(shù)。第四十七條 本制度所稱“及時”是指自起算日起或觸及上市規(guī)則規(guī)定的披露時點的兩個交易日內(nèi)。 第四十八條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定為準。第四十九條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。 第五十條 本制度經(jīng)公司董事會審議批準后生效。