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1、資產管理有限公司內部控制及效果評估制度規范編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 內部控制制度第一章 總則第一條 為了加強XXXX資產管理有限公司(以下稱“公司”)的內部控制，促進公司合法合規、誠信經營，提高風險防范能力，推動公司規范發展，根據私募投資基金管理人內部控制指引特制定本制度。第二條 內部控制制度是公司為防范和化解風險，保證各項業務的合法合規運作，實現經營目標，在充分考慮內外部環境的基礎上，對經營活動中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施的總稱。第二章 內部控制的目標和原則第一條 執行董事對建2、立內部控制制度和維持其有效性承擔最終責任，公司經理對內部控制制度的有效執行承擔責任。第二條 公司內部控制的目標：（一）保證遵守私募基金相關法律法規和自律規則。（二）防范經營風險，確保經營業務的穩健運行。（三）保障私募基金財產的安全、完整。（四）確保私募基金、公司財務和其他信息真實、準確、完整、及時。第三條 公司內部控制應當遵循以下原則：（一）全面性原則。內部控制應當覆蓋包括各項業務、各個部門和各級人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環節。（二）相互制約原則。組織結構應當權責分明、相互制約。（三）執行有效原則。通過科學的內控手段和方法，建立合理的內控程序，維護內控制3、度的有效執行。（四）獨立性原則。各部門和崗位職責應當保持相對獨立，基金財產、管理人固有財產、其他財產的運作應當分離。（五）成本效益原則。以合理的成本控制達到最佳的內部控制效果，內部控制與公司的管理規模和員工人數等方面相匹配，契合自身實際情況。（六）適時性原則。公司應當定期評價內部控制的有效性，并隨著有關法律法規的調整和經營戰略、方針、理念等內外部環境的變化同步適時修改或完善。第三章 基本要求第四條 公司建立與實施有效的內部控制，應當包括下列要素：（一）內部環境：包括經營理念和內控文化、治理結構、組織結構、人力資源政策和員工道德素質等，內部環境是實施內部控制的基礎。（二）風險評估：及時識別、系統4、分析經營活動中與內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。（三）控制活動：根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受范圍之內。（四）信息與溝通：及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在內部、企業與外部之間進行有效溝通。（五）內部監督：對內部控制建設與實施情況進行周期性監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷或因業務變化導致內控需求有變化的，應當及時加以改進、更新。第五條 公司應當牢固樹立合法合規經營的理念和風險控制優先的意識，培養從業人員的合規與風險意識，營造合規經營的制度文化環境，保證管理人及其從業人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守。第六條 公司應當遵循5、專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。第七條 公司應當健全治理結構，防范不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權益。第八條 公司組織結構應當體現職責明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業務隔離制度，各部門有合理及明確的授權分工，操作相互獨立。第九條 公司應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。公司應具備至少2名高級管理人員。第十條 公司應當設置負責合規風控的高級管理人員。負責合規風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建6、議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。第十一條 公司應當建立科學的風險評估體系，對內外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。第十二條 公司應當建立科學嚴謹的業務操作流程，利用部門分設、崗位分設、外包、托管等方式實現業務流程的控制。第十三條 授權控制應當貫穿于公司資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環節的始終。公司將建立健全授權標準和程序，確保授權制度的貫徹執行。第十四條 公司自行募集私募基金的，應設置有效機制，切實保障募集結算資金安全；公司應當建立合格投資者適當性制度。第十五條 公司委托募集的，應當委托獲得中國證監會基金銷售業務資格且7、成為中國證券投資基金業協會（以下稱“基金業協會”）會員的機構募集私募基金，并制定募集機構遴選制度，切實保障募集結算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募。第十六條 公司應當建立完善的財產分離制度，私募基金財產與公司固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。第十七條 公司應建立健全相關機制，防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。第十八條 公司應當建立健全投資業務控制，保證投資決策嚴格按照法律法規規定，符合基金合同所規定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。第十九條8、 除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管，公司應建立健全私募基金托管人遴選制度，切實保障資金安全。基金合同約定私募基金不進行托管的，公司應建立保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。第二十條 公司開展業務外包應制定相應的風險管理框架及制度。公司將根據審慎經營原則制定其業務外包實施規劃，確定與其經營水平相適宜的外包活動范圍。第二十一條 公司應建立健全外包業務控制，并至少每年開展一次全面的外包業務風險評估。在開展業務外包的各個階段，關注外包機構是否存在與外包服務相沖突的業務，以及外包機構是否采取有效的隔離措施。第二十二條 公司自行承擔信息技術和會計核算等職能的，應建立相應的信息系9、統和會計系統，保證信息技術和會計核算等的順利運行。第二十三條 公司應當建立健全信息披露控制，維護信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監管機構及基金業協會所披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第二十四條 公司應當保存私募基金內部控制活動等方面的信息及相關資料，確保信息的完整、連續、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10 年。第二十五條 公司應對內部控制制度的執行情況進行定期和不定期的檢查、監督及評價，排查內部控制制度是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內部控制制度的有效執行。第三章內部控制的相關制度內容第二十六條 公10、司內部控制包括：信息披露制度、防范內部交易制度、合格投資者揭示制度、授權控制、員工素質控制、業務控制、會計系統控制、信息傳遞控制、電腦系統風險控制等。信息披露制度、防范內部交易制度等公司內部控制制度，公司將單獨頒布具體制度。第二十七條 授權控制。各部門應根據公司經營計劃、業務規則及自身具體情況制定本部門的作業流程、崗位職責和權限，同時分別在自己的授權范圍內對關聯部門及崗位進行監督并承擔相應職責。第二十八條 員工素質控制（一）建立良好的企業文化和員工培訓、成長以及激勵機制，為優秀人才提供良好的成長環境；建立人才梯級隊伍及人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續人員能迅速補上。（11、二）加強對員工的守法意識、職業道德的教育，員工必須根據自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴格執行國家有關法律、法規的有關規定。員工的守法情況和職業道德將作為錄用和提升的重要標準。 第二十九條 項目投資業務控制 （一）項目投資、項目管理制度化。制定了各類項目投資業務的業務流程、作業標準和風險控制措施，加強項目的立項、盡職調查、文件制作、內部審核等環節的管理，加強項目核算和內部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。（二）嚴格按照質量評價體系對項目進行篩選。項目人員必須先向運營部、風險控制部提出立項申請，并按要求報送詳細的申請材料。是否立項由公司運營部與風險控制部立項審核會議討論決定。（三）項目小12、組制作申報材料，應由公司運營部進行內核。內核工作包括內核申報、項目預審、項目復審、內核會議、項目跟蹤及回訪等內容。 第三十條 會計系統控制可分為會計核算控制和財務管理控制。（一）公司依據會計法、會計準則、財務通則、會計基礎工作規范、和財務制度等制訂公司會計制度、財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務管理和會計核算工作的依據。（二）公司計劃財務內控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風險控制點。公司設財務主管人員，分管全公司計劃財務工作。（三）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務交接制度。會計檔案管理工作由專人負責。公司內部調閱會計檔案應由會計主管人員批準，13、并指定專人協同查閱。司法部門認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經公司負責人批準，并指定專人負責陪同查閱，需要復制時，須經會計主管人員同意、公司負責人批準方可復制，并做登記。第三十一條 信息傳遞控制主要內容包括：（一）行政部為公司內部信息收集和處理部門，應指定專人負責業務信息的收集、再整理、存檔工作。（二）各部門主要領導作為業務信息資源的負責人，負責本部門信息報送的組織和審核工作。（三）為掌握公司日常經營情況，保證住處披露的及時、準確，公司業務部門應當及時與執行董事溝通反饋日常經營情況。 （四）所有內部知情人在信息公開披露之前負有保守秘密的交務。第三十二條 電14、腦系統風險控制（一）公司所有電腦設置密碼及相應的權限；（二）電腦系統機房空間隔離并設置門禁制度；（三）建立操作安全管理制度；（四）建立計算機病毒防患制度；（五）建立數據備份制度；（六）制定災難恢復計劃。第四章 內部控制效果的檢查和評估第三十三條 執行董事對建立內部控制制度和維持其有效性承擔最終責任，公司經理對內部控制制度的有效執行承擔責任。公司經理每年至少進行一次全面的內部控制檢查評價工作，并形成相應的專門報告。第三十四條 監事應對執行董事、經理履行職責的情況進行監督，對公司財務情況和內部控制建設及執行情況實施必要的檢查，督促執行董事、經理及時糾正內部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔相應責任。第三十五條 風險控制部應于每年三月底前完成對上一年度內部控制的評估工作并分別向執行董事和公司經理提交內部控制報告和風控工作報告。第五章 附則第三十六條 本制度與法律、法規及公司章程相沖突時，應按照法律、法規及公司章程執行。第三十七條 本本制度自公布之日起實施。本制度由執行董事負責解釋。