資產管理有限公司內部利益沖突防范制度.doc
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2024-03-25
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1、資產管理有限公司內部利益沖突防范制度編 制: 審 核: 批 準: 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制: 審 核: 批 準: 版 本 號: XX資產管理有限公司利益沖突防范制度第一章總則第一條 為完善XX資產管理有限公司(以下簡稱“公司”或“本 公司”)內控管理,維護基金持有人及公司的合法權益。根據中華 人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監督管理暫行辦法、 私募投資基金管理人內部控制指引等法律法規、規范性法律文件 及相關監管要求制定本制度。第二條 本制度所稱的利益沖突指當員工的個人利益在任何方面妨礙或可能妨礙公司或投資者整體利益時將產生利益沖突。第三條(公司XX部門)負責公司利益沖2、突識別、防范工作。第四條本辦法適用于本公司及公司所有的子公司。第二章目標、內容與識別程序第五條 利益沖突防范的目標主要是:(一)有效防范風險,促進公司誠信、合法、有效經營,保障基 金持有人利益;(二)引導員工主動積極避免任何可能影響其從公司或基金持有 人利益出發行事或使其難以客觀有效地工作的個人利益。第六條 識別的利益沖突包括但不限于:商業競爭、商業機會、 財務利益、貸款與其他金融交易、在董事會的工作、資產管理等。第七條 商業競爭:任何員工不允許同時在本公司存在業務競爭 或有損于本公司業務的任何其他公司就職。第八條 商業機會:任何員工不得以公司資源、信息或其個人職 位為條件攫取本應屬于公司的商3、機而牟取個人利益。如果員工通過利 用公司資源、信息或職權在公司業務范圍內發現了商機,應在以個人 能力獲取該商機之前首先報告公司。第九條財務利益:(一)員工不能直接擁有、通過配偶或其他家庭成員間接擁有其 他商業實體的財務利益(包括所有權和其他形式):該財務利益對員工 在本公司履行的職責和義務產生負面影響或該財務利益需要占用員 工在公司的工作時間。(二)任何員工不得持有任何其他與公司有競爭關系的非上市 企業之所有者權益。(三)員工在與公司有競爭關系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者權益。如果員工持有的所有者權益總數超過了 5%,該 員工應當立即向合規負責人報告該權益情況。(四)如果某個員工的職4、責包括管理和監督公司與另外一家公 司的業務關系,則該員工不得持有對方公司的所有者權益。第十條 貸款或其他金融交易:員工不得從重要客戶、供應商或 競爭對手獲得貸款或個人債務擔保,也不可以與之進行任何其他個人 金融交易。第十一條在董事會的工作:任何員工不得在有理由被認為與公司 有利益沖突的企業的董事會擔任職務,無論該企業為盈利性或非盈利 性。員工在接受這樣的董事會職位之前要獲得本公司執行董事的批 準。公司將隨時再次審核以確認員工擔任此類職務是否恰當。第十二條資產管理:(一)員工不應同時履行可能導致利益沖突的職責,業務部門工作 人員不應在與其業務存在利益沖突的其它部門或子公司兼任職務。(二)同一高級5、管理人員同時分管兩個或兩個以上存在利益沖 突的業務的,不應直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資顧 問等可能導致利益沖突的業務活動。(三)對于可能產生利益沖突的業務,公司應建立必要的崗位獨立、 信息隔離和人員回避等工作安排。(四)公司已經采取信息隔離墻等措施,仍難以避免利益沖突 的,應當對實際存在的和潛在的利益沖突進行充分披露。信息披露仍 難以有效處理利益沖突的,應當對存在利益沖突的相關業務活動采取限 制措施。(五)公司在對相關業務進行限制時,應當遵循客戶利益優先和公 平對待客戶的原則,嚴禁任何形式的利益輸送。(六)法律合規人員在業務合規審核時,應關注防范可能的利益沖 突與利益輸送以及基金6、持有人的不公平對待。第十三條上述商業競爭、商業機會、財務利益、貸款與其他金融 交易、在董事會的工作、資產管理并非可能產生利益沖突的情況的完 整清單,本辦法僅提供了有限的示例。如果員工面臨本辦法未曾列舉 的情形,難以做出決定,可以首先確認以下問題:(一)所采取的行為是否合法?(二)是否誠信公正?(三)是否代表公司的最大利益?(四)是否有可能損害基金持有人的利益?第十四條員工必須充分披露任何可能引起利益沖突的情況。如果 員工不能確定或其他人有理由懷疑存在利益沖突的情況,員工必須立 即向(公司XX部門)報告。第十五條員工應當向其上級或者(公司XX部門)報告主要家庭 成員中存在本制度規定的利益沖突的情形。本辦法中“家庭成員”包括配偶、兄弟姐妹、雙方父母和子女。第十六條利益沖突的豁免情形由公司制度另行規定,或經董事 會批準認為不存在實際利益沖突情形的,可予以豁免。第三章附則第十七條本制度由(公司XX部門)負責制定、修訂與解釋,本 制度未盡事宜,按相關法律法規執行。第十八條本制度經XX審批通過,發布之日起施行。