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1、藥業(yè)有限公司董事會秘書任免、職責與工作制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XXXX藥業(yè)股份有限公司董事會秘書工作制度第一章 總則第一條 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為進一步完善XXXX藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)法人治理結構，明確董事會秘書的權利義務和職責，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（以下簡稱創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則）、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（以下簡稱創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引和國家相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的2、有關規(guī)定以及XXXX藥業(yè)股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）及其他有關規(guī)定，制定本細則。第二條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司的高級管理人員，為公司與深圳交易所的指定聯(lián)系人。董事會秘書對董事會負責，承擔法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權。第三條 公司應當建立相應的工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。第二章 董事會秘書任職資格和任免第四條 董事會秘書的任職資格：(一)具有大專以上學歷,有經(jīng)濟、管理、證券等工作從業(yè)經(jīng)驗；(二)具備履行職責所必須的財務3、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等專業(yè)知識；(三)具有良好的個人品質和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責；(四)熟悉公司經(jīng)營管理情況，具有良好的處事和溝通能力；(五)取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：(一)有公司法第一百四十七條規(guī)定情形之一的；(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事；(五)本公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師；(六)深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五條 董事會秘書應當由公司董事、經(jīng)4、理、副經(jīng)理或財務總監(jiān)擔任。因特殊情況需由其他人員擔任公司董事會秘書的，應依照有關規(guī)則取得深圳證券交易所同意。第六條 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。董事會秘書每屆任期三年，可以連續(xù)聘任。公司在股票上市后三個月內或原任董事會秘書離職后三個月內正式聘任董事會秘書。第七條 公司董事會聘任董事會秘書之前應當向深圳證券交易所提交以下文件：（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合本細則任職資格的說明、職務、工作表現(xiàn)及個人品德等內容；（二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關5、材料報送深圳證券交易所，深圳證券交易所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以聘任。第八條 董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另外聘任一名董事會證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表代行董事會秘書的權力并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當經(jīng)過深圳證券交易所的董事會秘書資格培訓，并取得董事會秘書資格證書。公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加深圳證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。第九條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后應當及時公告并向深圳證券交易所提交以下資料：（一）董事會秘書、證券事務6、代表聘任書或者相關董事會決議；（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向深圳證券交易所提交變更后的資料。第十條 公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故解聘董事會秘書。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向深圳證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向深圳證券交易所提交個人陳述報告。第十一條 董事會秘書有以下情形之一的,董事會7、應當自事實發(fā)生之日起一個月內終止對其的聘任:(一) 出現(xiàn)本細則第四條第（二）款所規(guī)定情形之一的；(二) 連續(xù)三個月以上不能履行職責；(三) 在履行職務時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏,給公司或投資者造成重大損失；(四) 違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、深圳證券交易所其他相關規(guī)定和公司章程,給公司或投資者造成重大損失。第十二條 公司在聘任董事會秘書時應當與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。董事會秘書離任前,應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，將有關檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下8、移交。第十三條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司正式任命董事會秘書職責的人員之前，由董事長指定人員代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。第三章 董事會秘書的職責第十四條 董事會秘書對公司和董事會負責，履行如下職責：(一) 負責公司信息披露事務，協(xié)調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；(二) 負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機9、構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；(三) 組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；(四) 負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向深圳證券交易所報告并公告；(五) 關注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復深圳證券交易所所有問詢；(六) 組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)及深圳證券交易所其他相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；(七) 督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則、深圳證券交易所其他相10、關規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規(guī)定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向深圳證券交易所報告；(八) 公司法、證券法、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。第十五條 董事會秘書應為公司重大決策提供法律法規(guī)、政策咨詢和建議。 第十六條 董事會秘書應對董事會有關動議或董事長安排的有關工作事項，提出具體意見，報董事長審批后負責落實，并將落實情況及時向董事長匯報。第十七條 董事會秘書應按公開披露的信息及公司實際情況，客觀回答股東和投資者的咨詢；注意證券報刊的報道，如有對本公司的不實報道，及時向領導匯報并予以澄清。第十八條 董事兼任董事會秘書的，如某一行11、為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第四章 董事會辦公室第十九條 董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。董事會秘書為董事會辦公室負責人，保管董事會印章。第二十條 董事會辦公室、證券事務代表協(xié)助董事會秘書履行職責。第五章 董事會秘書工作程序第二十一條 董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書了解的公司與信息披露有關的情況，依照有關法律、法規(guī)和規(guī)定需要披露的，報經(jīng)董事會后，由董事會秘書組織、協(xié)調實施。董事會秘書在履行職責12、過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向深圳證券交易所報告。第二十二條 公司有關部門應按公司信息披露管理制度的規(guī)定，向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。應中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及股東要求須了解相關事項時，相關部門及下屬企業(yè)應確保及時、準確、完整地提供相關資料。提供資料產(chǎn)生差錯而導致信息披露違規(guī)時，應追究相關人員的責任。第二十三條 公司作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。第二十四條 董事會秘書和董事會辦公室應配備信息披露所必需的通訊設備和計算機等辦公設備，保證計算機可以連接國際互聯(lián)網(wǎng)和對外咨詢電話的暢通。第六章 董事會秘書的法律責任第二十五條 董事會秘書對公司13、負有誠信和勤勉的義務，應當遵守公司章程，切實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。董事會秘書在需要把部分職責交與他人行使時，必須經(jīng)董事會同意，并確保所委托的職責得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會秘書應承擔相應的責任。第二十六條 被解聘的董事會秘書離任前應接受公司監(jiān)事會的離任審查，并在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下，將有關檔案材料、尚未了結的事務、遺留問題，完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時應簽訂必要的保密協(xié)議，履行持續(xù)保密義務。第七章 附則第二十七條 本細則未盡事宜，或本細則與國家法律、法規(guī)、深圳證券交易所有關規(guī)定、公司章程等不一致的，以國家法律、法規(guī)和有關規(guī)定為準。第二十八條 本制度自公司董事會審議通過之日起施行。