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1、股權轉讓協議甲方： 法定代表人： 地址： 乙方： 法定代表人： 地址： 甲乙雙方本著平等、自愿、公平的原則，依據合同法、公司法等有關法律、法規、政策的規定，經友好協商，就乙方收購甲方持有的*公司（以下簡稱目標公司）100%股權一事達成如下協議：第一條 目標公司概況1、 目標公司現狀：公司全稱，登記機關，注冊地址，法定代表人，經營范圍，營業期限，房地產開發資質等特殊資質。2、 目標公司注冊資金，實收資本額，股東及持股情況：公司系根據中國法律注冊成立并有效存續的有限責任公司，注冊資本為人民幣 *萬元，注冊資本已驗資到位（或實收資本*萬元）；甲方為目標公司現有之全部股東?！咀ⅲ喝艏追接卸鄠€主體，應分2、別描述其各自出資及持股情況。】3、 目標公司的資產及負債情況：（1） *銀行貸款： 元；（2） 股東借款： 元；（3） 其他應付款： 元；（4） 應付稅金： 元；（5） 其他： 元。4、 目標公司對外擔保情況：5、 目標公司已簽訂合同的履行情況：第二條 項目地塊概況1、 項目地塊具體位置、面積、四至范圍、用地性質、規劃條件、容積率、總建筑面積、限高、商住比例等。2、 項目地塊使用權人、項目地塊獲取時間、土地出讓金及相關費用的繳納情況、項目地塊是否存在抵押等權利受限情況。3、 項目地塊所涉及文件、證書：（1） 掛牌出讓成交確認書（時間、編號、特殊約定）（2） 國有土地使用權出讓合同（時間、編號、3、特殊約定）（3） 國有土地使用證（時間、編號）（4） 建設用地規劃許可證（時間、編號）（5） 建筑工程規劃許可證（時間、編號）（6） 建筑工程施工許可證（時間、編號）（7） 其他： 。 【注：以上內容僅為建議描述的目標公司及項目地塊的基本情況，具體可根據實際情況予以調整。】第三條 承諾及保證1、 甲方承諾上述披露事項真實、準確、完整，目標公司及項目地塊不存在披露之外的債務及或有負債，甲方未隱瞞任何可能導致乙方受損的不利信息。2、 甲方對目標公司依法出資，合法持有股權，其股權沒有設立質押和他人權利、不存在任何轉讓障礙及瑕疵。（轉讓各方承諾放棄優先購買權。）【注：若甲方有多個主體，則需約定：轉讓各4、方承諾放棄優先購買權，否則可刪去。】3、 甲方保證自本協議簽訂之日起，目標公司不會做出任何可能有損乙方利益的安排和行為。4、 甲乙雙方簽署本協議，均已根據其公司章程規定，履行內部批準手續，并獲得有權機關的有效授權。第四條 交易標的及價款1、 甲方將其所持目標公司100%股權轉讓給乙方，轉讓價格為人民幣 萬元。【注：股權轉讓價格不能簡單地約定為目標公司的注冊資本金，應為等于或高于甲方所有者權益的公允價格?！?、 甲方已向目標公司支付的股東借款人民幣 萬元，乙方經過盡職調查后，對于符合會計準則和稅法相關規定、存在合法有效票據（憑證）、能合法計入項目開發成本可合法抵扣土地增值稅及其他稅費的，乙方同意5、向目標公司提供相應款項予以償還。第五條 定金支付本協議簽訂后 個工作日內，乙方支付 萬元至以乙方名義開設的雙方共管賬戶作為定金?！咀ⅲ憾ń鸩粦^總價款的20%?！康诹鶙l 盡責披露支付定金后 個工作日內，甲方應以正式文件形式向乙方盡責披露目標公司及項目地塊的情況、信息和資料，包括但不限于：目標公司的基本信息、債權債務、處罰、訴訟、已簽訂的合同、他人權利和財產、特別義務和權利、員工和勞動合同、財務賬冊和報表、項目地塊權屬情況及相關證照等。第七條 盡職調查盡責披露后 個工作日內，甲方應積極配合乙方完成對目標公司及項目地塊在國土、規劃、財務、法律等各個方面進行的審計、查詢等盡職調查。第八條 目標公司6、工商變更登記如盡職調查情況與甲方盡責披露一致，則甲方應配合在 個工作日內完成目標公司股權轉讓及章程、董事會、其他高級管理人員變更的工商登記手續。第九條 股權轉讓價款支付目標公司取得新營業執照，且工商變更登記資料可于工商機關對外信息查詢系統公開查詢后 個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓款 萬元。甲方已支付的定金直接抵扣，雙方配合解付。甲方收取本協議項下所有款項的賬戶信息如下：第十條 目標公司及項目地塊交割乙方支付股權轉讓價款后 個工作日內，甲方向乙方移交目標公司證照、財務賬冊、合同等全部資料及檔案，雙方并應共同見證銷毀目標公司原有公章及其他印鑒，同時甲方應向乙方現場移交項目地塊。上述交割完成前，7、披露之外的債務及或有負債均由甲方承擔。第十一條 甲方股東借款償還交割完成后 個工作日內，乙方向目標公司提供人民幣 萬元支付給甲方，用以歸還甲方的股東借款，但甲方股東借款不符合本協議第四條第2款約定的，乙方或目標公司無需支付。【注：應根據具體情況預留部分款項作為或有負債之擔保。】第十二條 債務及或有負債擔保甲方剩余的股東借款作為其披露之外的債務及或有負債的擔保。如在交割后二年內，未有第三方向目標公司或項目地塊主張任何權益，則二年期滿后的 個工作日內，乙方向甲方支付剩余的股東借款（無息）。如有第三方主張權益，則乙方或目標公司可直接向第三方支付，并在甲方剩余股東借款中扣除，且甲方應補足已向第三方支付8、的款項；如甲方剩余股東借款不足以向第三方支付，則乙方可另行要求甲方支付。如甲方提供了其他合法有效且經乙方認可的擔保，則在擔保手續辦妥后 個工作日內，乙方向甲方支付剩余的股東借款（無息）。第十三條 目標公司員工處理除非乙方繼續留用，目標公司原有人員由甲方妥善安置或處理，涉及到的相關責任及補償均由甲方承擔，與乙方無關。第十四條 甲方的違約責任1、 本協議簽訂后，甲方不得再與除乙方外的第三方形成任何有關目標公司或項目地塊的合作（轉讓）意向、協議等，否則乙方有權解除本協議，甲方應支付 萬元違約金，退還乙方已支付的全部款項并賠償乙方實際損失及可得利益損失。2、 如盡職調查情況與甲方盡責披露不一致，則乙方9、有權解除本協議，甲方應雙倍返還定金并賠償乙方實際損失。3、 如甲方不配合辦理目標公司工商變更登記手續或目標公司及項目地塊交割，則乙方有權解除本協議，甲方應雙倍返還定金并賠償乙方實際損失及可得利益損失。4、 因甲方披露之外的原因致使項目地塊存在權屬爭議或重大瑕疵，或與第三方產生爭議、糾紛，甲方應在 日內予以解決，否則乙方有權解除本協議，甲方應支付 萬元違約金，退還乙方已支付的全部款項并賠償乙方實際損失及可得利益損失。第十五條 乙方的違約責任1、 如乙方未按約支付定金，則甲方有權解除本協議，并要求乙方支付 萬元違約金。2、 如乙方未按約支付股權轉讓價款或甲方股東借款，每逾期一日按每日萬分之 的標準10、支付違約金；逾期超過 日，則甲方有權解除本協議，并沒收定金，且乙方應賠償甲方實際損失。【注：乙方違約金標準不應超過每日萬分之二?！康谑鶙l 爭議解決因本協議產生爭議應當協商解決，協商不成任一方可向 。【注：建議選擇己方熟悉的糾紛解決機構?！康谑邨l 聯絡及通知1、 聯絡人及聯絡方式甲方聯系人： 乙方聯系人：地址： 地址：郵編： 郵編：電話： 電話：傳真： 傳真：2、 如一方按上述聯絡人或聯絡方式聯絡不到另一方的，由另一方承擔因此產生的所有相關責任。一方聯絡人或聯絡方式如有變更，應在變更后五日內書面通知另一方。3、 任一方按本協議發出通知時，如接受通知一方通訊地址為本市的，自通知發出之日起第三日視為已經送達；接受通知一方通訊地址為外市的，自通知發出之日起第七日視為送達。通知發出日期以寄出局郵戳為準，自送達之日生效。第十八條 其他1、 本協議經雙方加蓋公章后生效。2、 本協議一式 份，甲乙雙方各執 份。（以下無正文）甲方： 法定代表人：乙方：法定代表人：簽署日期：二O一 年 月 日