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1、公司長期股權投資內部控制管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 81 投資授權批準制度制度名稱投資授權批準制度受控狀態文件編號執行部門監督部門考證部門第1章 總則第1條 為了加強企業對長期股權的投資行為的管理，防范投資風險，保證投資安全，提高投資效益，根據國家相關法律法規，結合本企業實際情況，特制定本制度。第2條 本制度適用于涉及長期股權投資的所有人員。第3條 本制度中的長期股權投資是指包括對子公司投資、對聯營企業投資和對合營企業投資及投資企業持有的對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公2、允價值不能可靠計量的權益性投資。第2章 授權與審批內容第4條 企業的長期股權投資，包括可行性研究報告的編制、投資過程的管理及投資的處置通歸投資部負責。第5條 長期股權投資授權方式。企業的長期股權投資授權采用書面授權與工作說明書相結合的方式。第6條 長期股權投資的授權程序如下圖所示。總裁財務總監投資部董事會長期股權投資授權程序示意圖第7條 長期股權投資的審批程序規定如下。1投資部對長期股權投資的各種報告進行初審后呈交財務總監進行審核。2財務總監對其進行評估分析后簽署意見并轉呈法律顧問審核。3法律顧問確認其符合國家、地方及相關的法律法規后呈交總裁審批。4總裁審批后交由投資部執行。第8條 長期股權投3、資的審批限額規定如下。1投資部經理可審批萬元以下的長期股權投資。2財務總監可審批萬萬元的長期股權投資。3總裁可審批萬萬元的長期股權投資。4超過萬元的投資必須交由董事會進行審議。第9條 對長期股權投資必須逐級審批，禁止越級審批。第10條 單項長期股權投資超過企業上年度年末凈資產額的%的必須報董事會審議。第11條 長期股權投資審批內容規定如下。1投資項目符合國家、地區的產業政策和企業的長期發展規劃。2投資方案是否安全、可行，主要風險是否可控，是否采取了相應的風險防范措施。3 投資項目的預計經營目標、收益目標等是否能夠實現，企業的投資利益能否確保，所投入的資金能否按時收回。4投資方案是否與企業的投資4、能力與項目監管能力相適應。第12條 企業的長期股權投資原則上不許增資，確需增資的，需重新制作投資項目建議書和可行性研究報告并按規定程序審批。第3章 附則第13條 本制度由董事會制定，解釋權、修改權歸屬董事會。第14條 本制度經董事會審批之日起實施，修改時亦同。編制日期審核日期批準日期修改標記修改處數修改日期82 長期股權投資決策制度制度名稱長期股權投資決策制度受控狀態文件編號執行部門監督部門考證部門第1章 總則第1條 為了加強控制股份有限公司（簡稱為“股份公司”）對外長期股權投資業務的內部控制，控制投資方向與投資規模，防范投資風險，保證對外投資活動的合法性和效益性，根據國家有關法律法規，結合股5、份公司內部管理文件規定，制定本制度。第2條 本辦法適用于股份公司及其控股子公司的長期股權投資行為。第3條 本制度中的長期股權投資是指包括對子公司投資、對聯營企業投資和對合營企業投資及投資企業持有的對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能進行可靠計量的權益性投資。第4條 相關部門職責規定如下。1股份公司投資部負責投資項目狀況的跟蹤。2公司財務部對投資項目定期收集財務報表，并做分析與管理，監督投資單位的利潤分配、股利支付，維護公司的合法權益。3投資項目的所有相關文件均需報公司總裁辦公室存檔。4簽訂對外投資合同時，應當征詢公司法律顧問或相關專家的意見，并經相應審批6、機構授權后，方可簽訂。第2章 長期股資投資決策權限及投資方向第5條 股份公司投資決策權限如下。1股東大會為股份公司長期股權投資活動的最高審批機構，根據對外投資活動涉及金額的大小，授權董事會、經理層分級審批。2股份公司所有長期股權投資活動均須經公司經理層會議審議通過并形成決議，根據審批權限，逐級報批。3股份公司長期股權投資活動的審批，應當根據公司章程規定的對外投資活動分級審批權限（如下表所示）和審批程序，提交董事會、股東大會審議。對外投資活動分級審批權限一覽表序號項目經理層董事會股東大會1交易涉及資產總額總資產30%（含）2交易標的的主營業務收入年度主營業務收入30%（含）3交易標的的凈利潤年度7、凈利潤30%（含）4交易的成交金額占凈資產比例30%（含）5交易產生利潤年度凈利潤30%（含）6涉及資產總額30%（含）7關聯交易金額凈資產5%（含）備注： 1所有參照數據均為股份公司最近一期經審計的財務指標 2涉及資產、股權收購的對外投資活動，都必須進行審計或評估4經理層、董事會、股東大會審議上述交易時應形成會議記錄，記錄內容應當完整、詳實，并由出席會議的董事、監事、高級管理人員簽字。第6條 控股子公司投資決策權限如下。1股份公司對控股子公司的長期股權投資行為具有決策和審批權。2控股子公司的長期股權投資應嚴格執行股份公司的審批程序，并在簽訂意向協議時立即報告股份公司投資部，履行信息披露義務。8、第7條 股份公司對與本公司主業關聯度較高的投資領域內的投資項目給予積極鼓勵；對于投資領域外的其他投資項目，將嚴格控制。第8條 長期股權投資必須簽訂合同、協議，明確投資和被投資主體、投資方式、作價依據、投資金額及比例、利潤分配方式等。投資后必須將投資責任落實到部門，落實到人。第3章 股份公司投資的申報審批第9條 股份公司投資由各相關部門根據部門相應職責對各投資建議或機會加以初步分析，從所投資項目市場前景、所在行業的成長性、相關政策法規是否對該項目已有或有潛在的限制、公司能否獲取與項目成功要素相應的關鍵能力、公司是否能籌集項目投資所需資源、項目競爭情況、項目是否與公司長期戰略相吻合等方面進行評估，9、認為可行的，組織編寫項目建議書，并上報主管副總或總裁。第10條 主管副總或總裁同意后，由投資部或相關部門組織調研，并制訂投資計劃和項目可行性報告，提請經理層會議討論，并組織評議，提出意見。第11條 經理層辦公會根據公司章程及審批權限審批或逐級報批。第12條 經公司審批機構批準后，由相關部門組織實施。第4章 控股子公司投資項目申報審批第13條 控股子公司的投資項目由子公司向股份公司相關部門申報。投資申報應包括以下資料。1投資項目概況（目的、規模、出資額及方式、持股比例等）。2投資效果的可行性分析。3被投資單位近三年的資產負債表和損益表。第14條 股份公司相關部門收到投資項目申報資料后，進行初步審10、核，并向主管副總或總裁報告。第15條 主管副總或總裁將投資計劃提請經理層會議討論，并組織評議，并根據公司章程及審批權限審批或逐級報批。第16條 股份公司根據公司章程和有關規定對控股子公司投資項目進行審批時，應采取總額控制等措施，防止控股子公司分拆投資項目、逃避較為嚴格的授權審批的行為。第5章 附則第17條 本制度由股份公司董事會負責解釋。第18條 本制度自股份公司股東大會審議通過，自頒布之日起執行。編制日期審核日期批準日期修改標記修改處數修改日期83 長期股權投資執行管理制度制度名稱長期股權投資執行管理制度受控狀態文件編號執行部門監督部門考證部門第1章 總則第1條 為了加強企業對長期股權的投資11、行為的管理，防范投資風險，保證投資安全，提高投資效益，特制定本制度。第2條 本制度適用于涉及長期股權投資的所有人員。第3條 本制度中的長期股權投資是指包括對子公司投資、對聯營企業投資和對合營企業投資及投資企業持有的對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。第2章 長期股權投資的方案、合同與權益證書第4條 投資部人員所編制的投資方案應明確企業的出資時間、金額、出資方式、責任人及利潤收回方式、時間等內容。第5條 投資實施方案發生變更時，必須重新根據審批程序進行審批。第6條 投資合同的簽訂由企業的法定代表人通過書面授權書所委托的代表簽訂，其他人12、無權簽訂。第7條 企業以現金或其他方式出資后，投資部需及時取得長期股權投資的權益證書，進行記錄后交財務人員保管。第8條 權益證書由財務部的財務文員保管，財務文員將投資部交來的權益證書詳細記錄后，放入保險柜中，未經授權，任何人不得接觸權益證書。第9條 財務經理定期或不定期與投資部經理及權益證書的保管人員及經手人員核對有關的權益證書。第3章 長期股權投資執行過程中人員與財務的管理第10條 投資部需指派專員對投資項目進行跟蹤管理，指派人員需與企業指派的其他人員配合，定期分析投資質量，分析被投資企業的財務狀況、經營狀況、現金流量等重要指標，并撰寫分析報告。第11條 企業對派往被投資企業的董事、監事、財13、務負責人或其他管理人員及投資部派出的專員實行年度或任期內的績效考評與輪崗制度，這些人員在年度或任期內需向企業提供述職報告。第12條 投資部應將被投資企業發生的重大事項及時上報財務總監與總裁，以方便企業對長期股權投資的處置，保證長期股權投資業務的安全與效益。第13條 被投資企業的重大事項主要包括但不限于下列11項內容。1推薦或更換本企業指派人員的崗位或職責。2被投資企業董事會、股東大會的議程與事項。3被投資企業經營方向、經營方式發生了重大改變或調整。4被投資企業的主要股東發生了變化。5被投資企業的注冊資本發生了變化。6被投資企業期望本企業為其提供任何形式的貸款性融資或債權擔保。7被投資企業合并、14、分立、上市、變更公司形式、解散或清算等。8涉及上述事項的章程或合同的修改。9被投資企業的長期投資項目。10被投資企業解聘或聘任高級管理人員。11企業管理層認為重要的其他事項。第14條 企業投資部定期收集被投資企業的財務報表交予財務部，由財務部根據國家統一的會計準則制度和企業的相關會計制度對長期股權投資的收益進行核算，編制會計報表。第15條 被投資企業如果以股票形式發放股利，財務部應及時更新賬面股份數量。第16條 財務部應定期或不定期與被投資企業核對相關的投資賬目，保證投資的安全、可靠。第17條 會計人員在確定長期股權投資項目減值準備的計提標準后，需報財務經理與財務總監審核、審批。第18條 審計15、人員應定期審計長期股權投資項目的減值情況。第19條 投資部應制定投資備查登記薄，以便企業隨時掌握長期股權投資的狀況。第20條 投資備查登記薄的內容包括但不限于下列四項。1被投資企業的基本狀況、動態信息。2取得投資時被投資企業各項資產、負債的公允價值信息。3企業歷年與被投資企業發生的關聯交易情況。4被投資企業發放股票股利的情況。第4章 附則第21條 本制度由總裁辦公室制定，解釋權、修改權歸屬總裁辦公室。第22條 本制度自董事會審批之日起實施，修改時亦同。編制日期審核日期批準日期修改標記修改處數修改日期84 長期股權投資處置管理制度制度名稱長期股權投資處置管理制度受控狀態文件編號執行部門監督部門考16、證部門第1章 總則第1條 為了加強企業對長期股權的投資行為的管理，防范投資風險，保證投資安全，提高投資效益，特制定本制度。第2條 本制度適用于涉及長期股權投資處置的所有人員。第3條 本制度中所指的投資處置是指因各種原因企業將長期股權投資做出收回、轉讓或核銷等相關處置。第2章 投資狀況分析與投資處置審批第4條 投資部相關人員在編制投資處置報告前要對投資項目做仔細的分析，財務人員將投資項目的財務分析狀況提供給投資部的相關項目負責人員作參考。第5條 投資處置報告中要求投資項目狀況的記錄必須真實可靠，論證必須充足，依據必須經得起推敲。第6條 對投資資產的處置必須按照程序與權限逐級審批，每級審批人必須簽17、署意見并蓋章，禁止越級審批。第7條 投資處置的審批程序。財務總監總裁董事會投資部投資處置審批程序示意圖第8條 投資處置時長期股權投資超過萬元或占到企業上一會計年度末凈資產的%必須經過董事會的審批。第9條 投資資產的評估方的選擇必須得到各級領導的審批。第3章 投資資產評估與處置第10條 投資相關負責人員對投資資產的評估必須公正、客觀，禁止營私舞弊，重大的投資項目必須聘請相應資質的專業機構來對企業的投資項目進行評估，專業機構需出示證明其專業資質的材料或證書，及負責過的項目等，由財務總監負責審核備案。第11條 投資資產回收、轉讓、核銷的處置標準。1應收回的投資資產，應及時足額回收。2投資資產應由專業18、機構或財務人員、投資管理人員等合理確定其轉讓價格。3核銷投資應當取得因被投資企業破產等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。第12條 有下列情形之一者，企業對長期股權投資做出收回處理。1按照企業相關規定，企業對投資項目的經營期滿。2投資項目的經營不善導致無法到期償還債務，依法實施破產。3發生不可抗力，投資項目無法繼續經營。4投資合同中規定的投資中止的情況出現或發生時。第13條 有下列情形之一者，企業對長期股權投資做出轉讓處理。1投資項目已經明顯違背公司經營方向。2投資項目出現連續虧損而且扭虧無望，沒有市場前景。3企業由于自身經營資金不足需要補充資金。4企業認為沒有必要繼續投資的其他情形。第4章19、 投資處置存檔與懲罰第14條 投資部指定專人將與投資處置有關的審批文件、會議記錄、資產回收清單等資料編號建檔，以備隨時審核。若資料丟失，后果由投資部經理與保管人員共同承擔。第15條 在投資處置行為中，凡具有以下情形對企業的投資處置決策造成誤導，致使企業的資產損失的任何單位和個人，企業經追查到底，視企業資產損失多少進行處理，情節嚴重的將移交司法機關處理。1投資項目的管理人員對投資項目管理不善的。2因故意或嚴重過失造成投資項目重大經濟損失的。3故意拖延時間或隱瞞投資項目狀況，造成投資項目損失不可挽回的。4與外方故意勾結，造成企業投資損失的。5未按投資審批程序審批或越級審批給企業投資造成損失的。6提供虛假材料和報告，玩忽職守，給企業投資造損失的。第5章 附則第16條 本制度由總裁辦公室制定，解釋權、修改權歸屬總裁辦公室。第17條 本制度自董事會審批之日起實施，修改時亦同。編制日期審核日期批準日期修改標記修改處數修改日期