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1、公司風險控制內部管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 風險控制管理制度 第一章 總則 第一條 為規范公司的風險管理，建立規范、有效的風險控制體系，提高風險防范能力，保證公司安全穩健運行，提高經營管理水平，根據企業內部控制基本規范和相關國家法律法規，特制定本制度。 第二條 本制度適用于公司 、全資子公司、控股子公司及具有重大影響的參股公司 。 第三條 本制度所稱風險管理是指公司依據總體戰略和經營目標，確定風險偏好和風險承受度，通過識別潛在風險、評估風險，針對重大風險擬定風險管理策略并在企業管理的各個環節和經營過程中2、落實規范化的風險防控要求，從而將風險控制在企業風險承受度范圍以內的過程和方法。 第四條 按照公司目標的不同對風險進行分類，公司風險分為：戰略風險、經營風險、財務風險和法律風險。 （一）戰略風險：沒有制定或制定的戰略決策不正確，影響戰略目標實現的負面因素； （二）經營風險：經營決策的不當，妨礙或影響經營目標實現的因素； （三）財務風險：包括財務報告失真風險、資產安全受到威脅風險和舞弊風險； 1. 財務報告失真風險。沒有完全按照相關會計準則、會計制度的規定組織會計核算和編制財務會計報告，沒有按規定披露相關信息，導致財務會計報告和信息披露不完整、不準確、不及時。 2. 資產安全受到威脅風險。沒有建立3、或實施相關資產管理制度，導致公司的資產如設備、存貨、有價證券和其他資產的使用價值和變現能力的降低或消失。 3. 舞弊風險。以故意的行為獲得不公平或非正當的收益。 （四） 法律風險：沒有全面、認真執行國家法律、法規和政策規定影響合規性目標實現的因素。 第五條 按風險能否為公司帶來盈利機會，風險可分為純粹風險和機會風險。 第六條 按照風險的影響程度，風險分為一般風險和重要風險。 第七條 公司根據戰略規劃和經營目標制定風險管控原則。 （一）全面風險管控原則：公司風險管控工作應覆蓋經營與管理過程中所面臨的各種風險，并對其中關鍵風險實施重點管控； （二）分級分類管控原則：公司各級內控管理部門負責管控各自4、面臨的風險，并根據風險的不同特點進行分類管理； （三）可知、可控、可承受原則：公司應對風險進行事前預測，做到風險可知，通過分析、評估并制定風險管理策略和措施加以防范和控制，將風險降至各自可承受范圍之內 ； （四）風險收益匹配原則：公司不能單純追求業績而忽略風險管控，也不能因過度防范風險而制約公司的發展。 第二章 風險管理及職責分工 第八條 公司董事會負責公司全面風險管理工作， 其主要職責為： （一） 審議公司全面風險管理體系的建設規劃、組織機構設置及其職責方案； （二） 審議公司風險管理制度、業務風險控制制度和流程； （三） 審議公司重大決策風險評估報告； （四） 對公司重大項目及投融資業務進5、行監督、控制和審查； （五） 全面管控公司經營過程中的重大風險； （六） 對公司重大風險事項提出解決方案并組織實施； （七） 指導、監督公司全面風險管理工作。 第九條 集團辦是公司全面風險管理工作的歸口部門，負責組織、協調、實施公司全面風險管理工作，負責處置有關的風險事項。其主要職責為： （一）負責建立公司風險管理體系，包括確定風險管理目標、風險識別、風險預警以及風險處理等： 1. 建立健全公司風險管理體系 。 2. 起草公司風險管理制度。 （二）負責根據風險管理體系實施風險管理，組織開展年度風險評估工作： 1. 收集、匯總、分析公司各系統、各單位風險管理信息。 2. 組織開展公司風險評估及調6、查。 3. 制訂并組織實施公司風險管控方案。 4. 組織實施公司重大風險事項解決方案，防范、化解風險。 5. 調整風險管理關鍵指標，完善風險監控預警體系 。 6. 指導、督促公司各單位風險管理工作。 第十條 公司戰略風險、經營風險、財務風險、法律風險等實行歸口管理、分工負責，并按照本辦法之規定，對各自負責的風險領域實施管理與監控。 （一）戰略風險：由董事會戰略委員會負責管理與監控； （二）運營風險：由職能部門負責各自所轄業務經營風險的管理與監控； （三）財務風險：由財務部負責財務系統財務風險的管理與監控； （四）法律風險：由集團辦負責公司各系統行為的合規性及合法性的管理與監控。 第十一條 內審7、部是公司全面風險管理的監督部門，主要負責研究提出公司全面風險管理監督評價體系 。 第十二條 公司各子公司的風險管理和職責分工的設置，分別參照上述規定。 第三章 風險管理的初始信息收集 第十三條 各部門廣泛、持續不斷地收集與公司風險和風險管理相關的內部、外部初始信息，包括歷史數據和未來預測，應把收集初始信息的職責分工落實到各有關職能部門和業務單位。 第十四條 在戰略風險方面，廣泛收集國內外公司戰略風險失控導致公司蒙受損失的案例，并收集與公司相關的宏觀經濟政策、技術環境、市場需求、競爭狀況等方面的重要信息，重點關注本公司發展戰略和規劃、投融資計劃、年度經營目標、經營戰略，以及編制這些戰略、規劃、計8、劃、目標的有關依據。 第十五條 在財務風險方面，廣泛收集國內外公司財務風險失控導致危機的案例，收集與公司獲利能力、資產營運能力、償債能力、發展能力指標的重要信息，重點關注成本核算、資金結算和現金管理業務中曾發生或易發生錯誤的業務流程或環節。 第十六條 在經營風險方面，廣泛收集國內外公司忽視市場風險、缺乏應對措施導致公司蒙受損失的案例，收集與公司產品結構、市場需求、競爭對手、主要客戶和供應商等方面的重要信息，對現有業務流程和信息系統操作運行情況的進行監管、運行評價及持續改進，分析公司風險管理的現狀和能力。 第十七條 在法律風險方面，廣泛收集國內外公司忽視法律法規風險、缺乏應對措施導致公司蒙受損失9、的案例，收集與公司法律環境、員工道德、重大協議合同、重大法律糾紛案件等方面的信息。 第十八條 公司對收集的初始信息應進行必要的篩選、提煉、對比、分類、組合，以便進行風險評估。 第十九條 公司可以采用多種方法進行風險信息收集與識別工作，包括資料查閱法、問卷調查法、面談采訪法、歷史事件分析法等。 第四章 風險評估 第一節 風險評估管理組織體系 第二十條 集團辦為公司風險管理具體工作機構，負責評估公司各類風險，并提出應對風險的具體建議和辦法，供決策層決策。 第二十一條 公司各職能部門可以在本制度的框架下制訂各自的風險評估管理辦法，設立專人與集團辦溝通信息，匯報各自在運作過程中所出現的風險及其可能的解10、決方案。 第二十二條 董事會戰略委員會負責評估管理公司戰略環境風險、決策風險，并對該等風險提出具體的管理方案。 第二十三條 財務部負責評估公司投融資財務風險及公司經營管理風險狀況，并向集團辦提交有關風險評估文檔。 第二十四條 集團辦在公司常年法律顧問的協助下負責評估公司的法律風險。 第二十五條 集團辦匯總各職能部門的風險評估文檔，展開相應的評估研究。 第二節 風險評估文檔 第二十六條 各職能部門擬提交的風險評估文檔要求至少具備本章所規定的要素并力求詳盡充分。 第二十七條 各職能部門應就其所展開的業務、職能過程分階段實施風險評估，每一階段的各個關鍵點都應該有風險評估文檔記載。 第二十八條 每一文11、檔應包括風險評估所存在的假設、評估方法、數據來源及評估結果。 第二十九條 風險評估文檔要求但不限于： （一） 正確完備地描述風險過程； （二） 為風險識別及分析提供一個系統的方法依據。 第三十條 風險評估文檔的管理要求但不限于： （一） 提供公司風險紀錄并開發組織信息數據庫； （二） 為風險管理提供可計量的機制與工具； （三） 促進對風險的持續監控并審視考評相關結果； （四） 提供風險審計軌跡； （五） 共享并交流風險信息。 第三節 風險評估工具、程序及指標體系的一般性選擇 第三十一條 公司風險評估主要經過確立風險管理理念和風險接受程度、目標制定、風險識別、風險分析和風險反應等五個基本程序、六12、個步驟來進行。 第三十二條 第一步，成立評估小組，確立公司風險管理理念和風險接受程度。 公司風險評估小組組長由公司總經理擔任，組成人員包括董事會戰略委員會成員、 集團辦、財務部等相關部門負責人。總經理負責風險辨識、風險評價和控制管理的領導、組織、協調、分工等職責。各職能部門 的風險評估工作由職能部門或子公司負責人負責。 （一）公司風險管理理念是公司如何認知整個經營過程（從戰略制定和實施到公司日常活動）中的風險為特征的公司共有的信念和態度。公司實行穩健的風險管理理念，對于高風險投資項目采取謹慎介入的態度； （二）風險接受程度是指公司在追求目標實現過程中愿意接受的風險程度。一般來講，公司可將風險接13、受程度分為三類：高、中或低。公司從定性角度考慮風險接受程度，整體上講，公司把風險接受程度確定為“低”類，即公司在經營管理過程中，采取謹慎的風險管理態度，可以接受較低程度的風險發生。公司的風險接受程度選擇也與公司的風險管理理念保持一致。 第三十三條 第二步， 識別風險、風險來源與風險類別，詳細記載識別的風險等級。 風險識別就是識別可能阻礙實現公司目標、阻礙公司創造價值或侵蝕現有價值的因素。本制度所指稱的風險來源包括： （一）來源于環境的風險，指影響公司實現目標進而對公司生存構成威脅的外部力量，即影響經營模式變動的不確定性，包括來自于競爭對手、股東關系、自然災害、政策法規、 法律監管、行業風險、金14、融市場、資本的可獲得性等方面的風險； （二）來源于程序 (流程) 的風險，指影響公司內部業務程序有效實施而導致的各種資產損耗、流失和破壞的內部力量，即影響經營模式實施的不確定性。具體可以分為 : 1. 源于顧客、采購與產品定價、人力資源、產品開發、經營效率、生產能力、折舊/損耗、業務干擾、合同執行、品牌侵害、健康和安全等導致的業務風險。 2. 源于領導者才能、權力/限制、績效考評、意愿轉變、傳遞系統等導致的授權風險。 3. 源于稅務、匯率、利率、價格結算、資金流動性和信貸、投融資的信用預算、會計信息的財務風險。 4. 源于組織系統及其體系結構的權限、整合性、相關性、獲得性的信息技術風險。 5.15、 源于領導力失誤、員工職權、非法行為、信譽誠信等的授權風險。 6. 源于管理或員工串通、欺詐、屈從壓力、超越凌駕權限的廉政風險。 （三）來源于戰略決策信息的風險，指造成戰略決策、業務決策和財務決策信息失真、過時或使用失當的外部資源可能引起的業務重組、價值評估、組織架構、資源分配的風險，即影響做出價值創造決策所需信息的可信性與可靠性的風險； （四）來源于公司內部的風險： 1. 董事、監事、總經理及其他高級管理人員的職業操守、員工專業勝任能力等人力資源因素。 2. 組織機構、經營決策、資產管理、業務流程等管理因素。 3. 研究開發、技術投入、信息技術運用等自主創新因素。 4. 財務狀況、經營成果、16、現金流量等財務因素。 5. 營運安全、員工健康、環境保護等安全環保因素。 6. 其他有關內部風險因素。 （五）來源于公司外部的風險： 1. 經濟形勢、產業政策、融資環境、市場競爭、資源供給等經濟因素。 2. 法律法規、監管要求等法律因素。 3. 安全穩定、文化傳統、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素。 4. 技術進步、工藝改進等科學技術因素。 5. 自然災害、環境狀況等自然環境因素。 6. 其他有關外部風險因素。 第三十四條 第三步，確定風險評估指標體系及標準。 風險評估指標體系要求能夠充分和全面地評估公司的已經發生的和潛在的風險，以識別和評估影響目標實現的風險并且采取必要的行動對這些風17、險實施控制。風險評估指標體系的設計要求以股東利益和公司價值最大化為導向、經營戰略為先導，強化高效運營機制、定義核心業務等目標來區分層次，逐層深入細致地表述問題，揭示風險及其損失。目標包括戰略目標、經營目標、合規性目標、資產安全目標和財務報告目 標五個方面。目標確定必須符合國家的法律法規和行業發展方向，符合公司戰略發展規劃，符合上海證券交易所和證券監管機構的規定。具體指標包括定性指標、定量指標 (影響程度和發生的可能性)和綜合性指標三種類型。 （一） 定性指標通常用于獲取風險等級的一般性指示信息，使用文字格式或對該等風險發生的概率和所導致的后果使用描述性維度，包括當風險不適于定量分析時、當缺乏充18、足可信的數據來進行定量分析時、當獲取分析數據需要投入高成本時； （二） 定量指標用于對風險概率及其價值的確定性的數字維度度量表述； （三） 綜合性指標用于包括當有充足的信息對風險發生的可能性或影響進行分析時、當經濟活動復雜，需要更高的精確度時、當定性分析方法不能滿足管理要求時。 第三十五條 第四步，分析風險，并確認其所可能帶來的損失。 風險分析主要從風險發生的可能性和對公司目標的影響程度兩個角度來分析。風險分析方法一般采用定性和定量方法組合而成。在風險分析不適宜采取定量分析的情況下，或者用于定量分析所需要的足夠可信的數據無法獲得，或者獲取成本很高時，公司通常使用定性分析法。公司對風險進行分析，19、確認哪些風險應當引起重視、哪些風險予以一般關注，對于需要重視的風險，再進一步劃分，分別確認為“重要風險”與“一般風險”，從而為風險對策奠定基礎。風險的重要程度的判斷主要根據風險發生的可能性和影響程度來確定的。 （一）如果風險發生的可能性屬于“極小可能發生 (發生的可能性大于 0 但小于或等于 5%) ”的，該風險就可不被關注； （二）如果風險發生的可能性高于或等于“可能發生 (指發生的可能性大于50% 但小于或等于 95%) ”，且風險的影響程度小，就將該類風險確定為一般風險； （三）如果風險發生的可能性等于或高于“風險可能發生”，且風險的影響程度大，就將該類風險確定為重要風險。 第三十六條 20、第五步，確定風險對策。 公司在進行風險分析后，應該根據風險分析結果，結合風險發生的原因選擇風險應對方案：規避風險、接受風險、減少風險或分擔風險。 （一）規避風險：退出產生風險的各種活動； （二）減少風險：采取行動減少風險的可能性或降低風險影響程度或兩者同時降低。減少風險一般涉及大量的日常經營決策； （三）分擔風險：通過將風險轉移或者分擔部分風險來減少風險的可能性和影響； （四）接受風險：不采取任何行動去影響風險的可能性或影響。風險分析后，確定風險應對方案時，公司應考慮以下因素： 1. 風險應對方案對風險可能性和風險程度的影響，風險應對方案是否與公司的風險容忍度一致。 2. 對方案的成本與收益比21、較。 3. 對方案中可能的機遇與相關的風險進行比較。 4. 充分考慮多種風險應對方案的組合。 第三十七條 第六步，建立一個動態監控、審核和防范機制，就有關事項形成風險評估管理文檔，跟蹤控制，與各有關部門溝通共享風險信息。以財務報告風險為主線，設計基于公司經營目標和業務特點需求的內控政策和措施。 第四節 風險預警機制及監控體系 第三十八條 公司各職能部門及子公司對風險監控結果進行分析評價，包括風險變化的原因、潛在影響、 變化趨勢以及對跨部門風險應對方案的調整建議等， 并將監控及分析結果匯總提交集團辦。 第三十九條 風險預警考察指標主要包括風險發生的水平及概率，所產生的后果以及現有控制手段是否充分22、。針對不同業務部門或不同子公司，建立不同強度的風險預警指標，通過對風險預警指標的管理，體現不同的管控意圖。當風險監控分析結果中關鍵監控指標達到預警值，各職能部門及子公司應積極采取防范措施，將實施結果及時提交公司集團辦。開展風險監控時，對以下風險信息予以持續關注： （一） 關鍵和重要風險指標的變化； （二） 出現新的風險或原有風險發生重大變化； （三） 既定風險應對方案的執行情況和執行效果。 第四十條 風險監控的辦法可以是將有關風險根據損失大小設置優先等級，劃分類別，力求做到實時監控。 第四十一條 財務辦就公司各層次的各類風險評估文檔進行分析，提出各類風險的系統界限或函數定義臨界值。 第四十二條23、 各風險管理單位建立相應的風險預警及監控體系，由財務辦統一管理，嚴密監控風險的發生，當風險值接近閥值時啟動預警機制。 第四十三條 公司各職能管理部門在日常風險監控中，如發生重大突發事件，按應急預案采取相應的應對措施，并及時向集團辦報告。 集團辦在接到突發風險報告后，及時組織評價突發事件的影響，制定風險應對方案。對可能造成重大影響的風險，以及需要跨部門協作應對的重大事項，組織討論完善風險應對方案，由總經理審批后組織實施，并提交董事會備案。 第五章 風險管理解決方案 第四十四條 公司根據風險應對策略，針對各類風險或每一項重大風險制定風險管理解決方案。方案一般應包括風險解決的具體目標，所需的組織領導24、，所涉及的管理及業務流程，所需的條件、手段等資源，風險事件發生前、中、后所采取的具體應對措施以及風險管理工具。 第四十五條 根據經營戰略與風險策略一致、風險控制與運營效率及效果相平衡的原則，公司制定風險解決的內控方案，針對重大風險所涉及的各管理及業務流程，制定涵蓋各個環節的全流程控制措施；對其他風險所涉及的業務流程， 要把關鍵環節作為控制點，采取相應的控制措施。 第四十六條 公司制定合理、有效的內控措施，包括以下內容： （一 ）建立內控崗位授權制度。對內控所涉及的各崗位明確規定授權的對象、 條件、范圍和額度等，任何組織和個人不得超越授權做出風險性決定； （二）建立內控報告制度。明確規定報告人與25、接受報告人，報告的時間、內容、頻率、傳遞路線、負責處理報告的部門和人員等； （三）建立內控批準制度。對內控所涉及的重要事項，明確規定批準的程序、條件、范圍和額度、必備文件以及有權批準的部門和人員及其相應責任； （四）建立內控責任制度。按照權利、義務和責任相統一的原則，明確規定各有關部門和業務單位、崗位、人員應負的責任和獎懲制度； （五）建立內控審計檢查制度。結合內控的有關要求、方法、標準與流程，明確規定審計檢查的對象、內容、方式和負責審計檢查的部門等； （六）建立內控考核評價制度。具備條件的公司應把各業務單位風險管理執行情況與績效薪酬掛鉤； （七）建立重大風險預警制度。對重大風險進行持續不斷的26、監測，及時發布預警信息，制定應急預案，并根據情況變化調整控制措施； （八）建立重要崗位權力制衡制度，明確規定不相容職責的分離。主要包括：授權批準、業務經辦、會計記錄、財產保管和稽核檢查等職責。對內控所涉及的重要崗位可設置一崗雙人、雙職、雙責，相互制約；明確該崗位的上級部門或人員對其應采取的監督措施和應負的監督責任；將該崗位作為內部審計的重點等。 第四十七條 公司應當按照各有關部門的職責分工，認真組織實施風險管理解決方案，確保各項措施落實到位。 第六章 風險管理的監督與改進 第四十八條 風險管理的監督與考核是指對風險管理的效果和效率進行持續監督與考核評價，包括對風險管理工作執行情況進行定期檢查，27、對風險管理工作任務的完成情況進行考核，并根據監督或考核的結果，持續對風險管理工作進行改進與提升。考核內容包括對風險管理建設工作效果的考核和對風險管理工作績效的考核。包括： （一） 是否按計劃完成了本企業的全面風險管理體系建設； （二） 是否按要求參與了風險管理的各項工作； （三） 風險管理職責是否得到了清晰的界定和落實； （四） 重大風險的監控報告和預警應對是否全面、及時、有效； （五） 有無超出預警范圍的重大風險發生，并對經營目標造成重大影響。 第四十九條 各有關部門應定期對風險管理工作進行自查和檢驗，及時發現缺陷并改進，其檢查、檢驗報告應及時報送集團辦。 第五十條 公司 內審部定期或不定期對各有關職能部門能否按照有關規定開展風險管理工作及其工作效果進行監督、檢查和評價，監督評價報告和年度全面風險管理工作報告應報送董事會。也可結合年度審計、任期經濟責任審計、離任審計或專項審計工作一并開展。 第七章 附則 第五十一條 本制度自公司董事會審議通過之日起正式生效并執行。 第五十二條 本制度未盡事宜，遵照國家有關法律、法規、規章、規范性文件及公司章程執行；如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并及時修訂本制度。 第五十三條 本制度解釋權歸公司董事會。