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1、制藥公司內部業務及會計系統控制制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: xx制藥股份有限公司內部控制制度第一章 總則第一條 為加強xx制藥股份有限公司（以下簡稱公司）的內部控制，促進公司規范運作和健康發展，保護股東合法權益，根據公司法、證券法等法律、行政法規、部門規章和xx證券交易所股票上市規則等規定，結合公司實際，特修訂完善本制度。第二條 公司內部控制制度的目的是：（一）確保國家有關法律、法規和公司內部規章制度的貫徹執行；（二）提高公司經營效益及效率，提升上市公司質量，增加對公司股東的回報；（三）保障公司資產的安全、完2、整；（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。第三條 公司董事會對公司內部控制制度的制定和有效執行負責。第二章 內部控制的內容第四條 公司的內部控制主要包括：業務控制、會計系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制等內容。第五條 公司不斷完善其治理結構，確保董事會、監事會和股東大會等機構的合法運作和科學決策；公司將逐步建立起有效的激勵約束機制，樹立風險防范意識，培育良好的企業精神和企業文化，調動廣大員工的積極性，創造全體員工充分了解并履行職責的環境。第六條 由公司人力資源部明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能；公司不斷地完善設立3、控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被認真執行。第七條 公司的內部控制活動已涵蓋了公司所有營運環節，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務報告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和信息系統管理等。第八條 公司不斷地建立和完善印章使用管理、票據領用管理、預算管理、資產管理、擔保管理、資金借貸管理、職務授權及代理人制度、信息披露管理、信息系統安全管理等專門管理制度。第九條 公司重點加強對控股子公司的管理控制，加強對關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，并建立相應控4、制政策和程序。第十條 公司不斷完善制定公司內部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、監事會、高級管理人員及內部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經營和風險狀況，確保各類風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理。第十一條 公司不斷完善建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監督機制，并由公司審計部負責監督檢查。第三章 主要的控制活動第一節 對控股子公司的管理控制第十二條 公司對控股子公司的管理控制包括下列控制活動：（一）建立對控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等；（二）依據公司的經營策略和風險管理政策，督導控股子公司建立起相應5、的經營計劃、風險管理程序；（三）公司控股子公司應根據公司內部重大事項報告制度和審議程序，及時向公司總部分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；（四）公司控股子公司應及時地向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項；（五）公司財務應定期取得并分析控股子公司的月度報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等；（六）公司人力資源部應結合公司實際情況，建立6、和完善對各分、子公司的績效考核制度。第十三條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，其控股子公司應按本制度要求，逐層建立對各下屬子公司的管理控制制度。第二節 關聯交易的內部控制第十四條 公司關聯交易的內部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第十五條 按照股東大會議事規則、董事會議事規則的規定，公司明確劃分股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。第十六條 參照xx證券交易所股票上市規則及其他有關規定，確定公司關聯方的名單，并及時予以更新，確保關聯方名單真實、準確、完整。公司及其下屬控股子公司在發生交易活動時7、，相關責任人要仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，要在各自權限內履行審批、報告義務。第十七條 公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，前條所述相關人員應于第一時間通過公司董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。第十八條 公司在召開董事會審議關聯交易事項時，按照公司董事會議事規則的規定，關聯董事須回避表決。會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事回避表決。公司股東大會在審議關聯交易事項時，公司董事會及見證律師要在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。第十九條 公司在審議關聯交易事項時要做到：（一8、）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；（三）根據充分的定價依據確定公允的交易價格；（四）遵循xx證券交易所上市規則的要求對金額在3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5的關聯交易，公司應聘請中介機構對交易標的進行審計或評估，并提交股東大會審議；公司不對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。第二十條 公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的權利、義務及法律責任。第二9、十一條 公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監事至少應每季度查閱一次公司與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，應及時提請公司董事會采取相應措施。第二十二條 公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。第三節 對外擔保的內部控制第二十三條 公司對外擔保的內部控制應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。第二十四條 公司股東大會、董事會應10、按照公司章程中關于對外擔保事項的明確規定行使審批權限，如有違反審批權限和審議程序的，按證監會、交易所和公司有關規定追究其責任。在確定審批權限時，公司執行xx證券交易所股票上市規則中關于對外擔保累計計算的相關規定。第二十五條 公司要調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會要認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業前景和信用情況，審慎依法作出決定。必要時，公司可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。第二十六條 公司若對外擔保要盡可能地要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性。第二十七條 公司獨立董事要在董事會審議對外擔11、保事項時發表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，要及時向董事會和監管部門報告并公告。第二十八條 公司要妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，要及時向董事會和監事會報告。第二十九條 公司財務部門指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定12、期向董事會報告。如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人要及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。第三十條 對外擔保的債務到期后，公司要督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司要及時采取必要的補救措施。第三十一條 公司擔保的債務到期后需延期并需繼續由其提供擔保的，要作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。第三十二條 公司控股子公司的對外擔保比照上述規定執行。公司控股子公司要在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規定履行信息披露義務。第四節 重大投資的內部控制第三十三條 公司重大投資的內部控制應遵循合13、法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。第三十四條 按公司章程、董事會議事規則、股東大會議事規則規定的權限和程序，公司履行對重大投資的審批。公司的委托理財事項要由公司董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。第三十五條 公司應指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督重大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，要及時向公司董事會報告。第三十六條 公司若進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施，并根據公司的風險承受14、能力，限定公司的衍生產品投資規模。第三十七條 公司如要進行委托理財，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。第三十八條 公司董事會要指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，若出現異常情況要及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。第三十九條 公司董事會要定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況，公司董事會要查明原因，追究有關人員的責任。第五節 信息披露的內部控制第四十條 15、公司要按xx證券交易所股票上市規則、公司信息披露工作制度所明確的重大信息的范圍和內容做好信息披露工作，董事會秘書為公司對外發布信息的主要聯系人。第四十一條 當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。第四十二條 公司完善建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。若信息不能保密或16、已經泄漏，公司應采取及時向監管部門報告和對外披露的措施。第四十三條 公司按照xx證券交易所上市公司公平信息披露指引、xx證券交易所上市公司投資者關系管理指引等規定，規范公司對外接待、網上路演等投資者關系活動， 確保信息披露的公平性。第四十四條 公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷。如按規定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。第四十五條 公司及其控股股東以及實際控制人存在公開承諾事項的，由公司指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關注承諾事項履行條件的變化，及時向公司董事會報告事件動態，按規定對外披露相關事實。第四章 內部控制的檢查和披17、露第四十六條 公司審計部要定期檢查公司內部控制缺陷，評估其執行的效果和效率，并及時提出改進建議。第四十七條 公司審計部要對公司內部控制運行情況進行檢查監督，并將檢查中發現的內部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內部審計報告，向董事會和監事會通報。如發現公司存在重大異常情況，可能或已經遭受重大損失時，應立即報告公司董事會并抄報監事會。由公司董事會提出切實可行的解決措施，必要時要及時報告深交所并公告。第四十八條 公司董事會依據公司內部審計報告，對公司內部控制情況進行審議評估，形成內部控制自我評價報告。公司監事會和獨立董事要對此報告發表意見。自我評價報告至少應包括以下內容：（一）對照本18、制度及有關規定，說明公司內部控制制度是否建立健全和有效運行，是否存在缺陷；（二）說明本制度重點關注的控制活動的自查和評估情況；（三）說明內部控制缺陷和異常事項的改進措施及進展情況（如適用）；第四十九條 注冊會計師在對公司進行年度審計時，應參照有關主管部門的規定，就公司財務報告內部控制情況出具評價意見。第五十條 如注冊會計師對公司內部控制有效性表示異議的，公司董事會、監事會要針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明至少應包括以下內容：（一）異議事項的基本情況；（二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；（三）公司董事會、監事會對該事項的意見；（四）消除該事項及其影響的可能性；（五）消除該事項及其影響的具體措施。第五十一條 公司將內部控制制度的健全完備和有效執行情況，作為對公司各部門（含分支機構）、控股子公司的績效考核重要指標之一，并建立起責任追究機制。要對違反內部控制制度和影響內部控制制度執行的有關責任人予以查處。第五十二條 公司于每個會計年度結束后四個月內將內部控制自我評價報告和注冊會計師評價意見報xx證券交易所，與公司年度報告同時對外披露。第五十三條 公司審計部的工作底稿、審計報告及相關資料，保存時間應遵守有關檔案管理規定。第五章 附則第五十四條 本制度由本公司董事會負責解釋。第五十五條 本制度經董事會審議通過后生效，于董事會決議公告之日起開始實施。