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1、投資公司合同內(nèi)控制度（簽訂、變更解除等）編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 第一節(jié) 總則第一條 為加強(qiáng)合同管理，減少失誤，提高經(jīng)濟(jì)效益，根據(jù)中華人民共和國合同法、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范以及企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引等有關(guān)法法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制訂本制度。 第二條 本制度適用于本公司及其控股子公司。 第三條 本制度所稱合同，是指公司與自然人、法人及其他組織等平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。公司與職工簽訂的勞動(dòng)合同，不適用本制度。第二節(jié) 合同的簽訂 第四條 簽訂合同，必須遵守國家法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。2、 第五條 對外簽訂合同，除法定代表人外，必須是持有法人委托書的法人委托人。法人委托人必須對本公司負(fù)責(zé)，對本職工作負(fù)責(zé)，在授權(quán)范圍內(nèi)行使簽約權(quán)。超越代理權(quán)限和非法委托人均無權(quán)對外簽約，但經(jīng)總經(jīng)理特別授權(quán)并發(fā)給委托證明書的例外。 第六條 簽約人在簽訂合同之前，必須認(rèn)真了解對方當(dāng)事人的情況。包括：對方單位是否具有法人資格、有否經(jīng)營權(quán)、有否履約能力及其資信情況，對方簽約人是否法定代表人或法人委托人及其代理權(quán)限。做到既要考慮本方的經(jīng)濟(jì)效益，又要考慮對方的條件和實(shí)際能力，防止上當(dāng)受騙，防止簽訂無效合同，確保所簽合同有效、有利。 第七條 簽訂合同，必須貫徹“平等互利、協(xié)商一致、等價(jià)有償”的原則和“價(jià)廉物美、3、擇優(yōu)簽約”的原則。 第八條 簽訂合同，如涉及公司內(nèi)部其他部門的，應(yīng)事先在內(nèi)部進(jìn)行協(xié)商，統(tǒng)一平衡，然后簽約。 第九條 合同除即時(shí)結(jié)清者，一律采用書面格式，并必須采用統(tǒng)一的合同文本。 第十條 合同對方當(dāng)事人權(quán)利、義務(wù)的規(guī)定必須明確、具體、文字表達(dá)要清楚、準(zhǔn)確。 合同內(nèi)容應(yīng)注意的主要問題是： 1.部首部分，注意寫明供需雙方的全稱、簽約時(shí)間和簽約地點(diǎn)。 2.正文部分，注意：產(chǎn)品名稱應(yīng)具體寫明牌號、商標(biāo)、生產(chǎn)廠家、型號、規(guī)格、等級、花色、是否成套產(chǎn)品等；技術(shù)質(zhì)量要求要明確、具體；數(shù)量要明確計(jì)量單位、計(jì)量方法、正負(fù)尾差、合理稱差及自然損耗率等；運(yùn)輸方式及運(yùn)費(fèi)負(fù)擔(dān)應(yīng)具體明確；交（提）貨期限、地點(diǎn)及驗(yàn)收方法應(yīng)4、明確；價(jià)金必須執(zhí)行現(xiàn)行的國家定價(jià)或國家指導(dǎo)價(jià)、市場調(diào)節(jié)價(jià)；違約責(zé)任有法定違約金的按規(guī)定寫明，法律沒規(guī)定或規(guī)定不具體的，應(yīng)具體寫明約定的違約金數(shù)額、比例及計(jì)算方法。 3.結(jié)尾部分，注意：雙方都必須使用合格的印章-公章或合同專用章，不得使用財(cái)務(wù)章或業(yè)務(wù)章等不合格印章；注明合同有效期限。 第十一條 簽訂合同，除合同履行地在我方所在地外，簽約時(shí)應(yīng)力爭協(xié)議合同由我方所在區(qū)、縣人民法院管轄。 第十二條 簽訂購貨合同應(yīng)以現(xiàn)貨為主，付款盡可能采用賒賬，如需預(yù)付貨款或定金按第十五條規(guī)定辦理。 簽訂銷貨合同應(yīng)以現(xiàn)款為主，不準(zhǔn)賒銷；確需賒銷或代銷的，按財(cái)務(wù)簽批流程及審批權(quán)限管理辦法執(zhí)行。 第十三條 任何人對外簽訂合5、同，都必須以維護(hù)本公司合法權(quán)益和提高經(jīng)濟(jì)效益為宗旨，決不允許在簽訂合同時(shí)假公濟(jì)私、損公肥私、謀取私利，違者依法嚴(yán)懲。 第三節(jié) 合同的審查批準(zhǔn) 第十四條 合同在正式簽訂前，必須按規(guī)定上報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)審查批準(zhǔn)后，方能正式簽訂。第十五條 合同審批權(quán)限如下： 1.下列合同由分管副總審批：標(biāo)的不超過50萬元的購銷合同；預(yù)付定金或預(yù)付貨款不超過1萬元的。2.下列合同由總經(jīng)理或其授權(quán)人審批： 標(biāo)的超過50萬元的購銷合同；不超過1000萬元的借款合同； 預(yù)付定金或預(yù)付貨款超過1萬元的；投資100萬元以內(nèi)的聯(lián)營、合資、合作、涉外合同。3.下列合同由董事會(huì)審批： 標(biāo)的超過500萬元的購銷合同； 超過1000萬元的借款6、合同；投資100萬元以上的聯(lián)營、合資、合作、涉外合同。 4.標(biāo)的額超過公司資產(chǎn)總額1/3以上的合同由股東大會(huì)審批。 5.負(fù)責(zé)法律事務(wù)的人負(fù)責(zé)對下列合同進(jìn)行審查：董事會(huì)、總經(jīng)理委托審查的合同；內(nèi)容復(fù)雜、較難掌握，各部門要求提供法律幫助的合同。負(fù)責(zé)法律事務(wù)的人主要負(fù)責(zé)審查合同條款、內(nèi)容的合法性、嚴(yán)密性、可行性，提出意見供決策部門參考。 第十六條 合同審查的要點(diǎn)是： 1.合同的合法性。包括：當(dāng)事人有無簽訂、履行該合同的權(quán)利能力和行為能力；合同內(nèi)容是否符合國家法律、政策和本制度規(guī)定；當(dāng)事人的意思表達(dá)是否真實(shí)、一致，權(quán)利、義務(wù)是否平等；訂約程序是否符合法律規(guī)定。 2.合同的嚴(yán)密性。包括：合同應(yīng)具備的條款7、是否齊全；當(dāng)事人雙方的權(quán)利、義務(wù)是否具體、明確；文字表述是否確切無誤。 3.合同的可行性。包括：當(dāng)事人雙方特別是對方是否具備履行合同的能力、條件；預(yù)計(jì)取得的經(jīng)濟(jì)效益和可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)；合同非正常履行時(shí)可能受到的經(jīng)濟(jì)損失。 第十七條 合同的審批程序如下： 1.申報(bào)。法人委托人在授權(quán)范圍內(nèi)對外簽訂合同，應(yīng)事先填寫“合同評審會(huì)簽單”，報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)審查批準(zhǔn)，（凡事先經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)口頭同意簽約的，簽約后需補(bǔ)辦手續(xù)）。需報(bào)總經(jīng)理、董事長審批的，由分管副總簽署意見，隨同合同初稿及有關(guān)資料、附件等，一并上報(bào)。 2.審核。對送審的合同，應(yīng)按本制度第十五條規(guī)定的審批權(quán)限，由負(fù)責(zé)人或有關(guān)人認(rèn)真審閱，必要時(shí)可進(jìn)行調(diào)查研究，最后作8、出：批準(zhǔn)、不批準(zhǔn)；通知申報(bào)單位補(bǔ)報(bào)材料或進(jìn)一步談判。（應(yīng)提出談判的具體要求和注意事項(xiàng)）。 負(fù)責(zé)人在“合同評審會(huì)簽單”上批寫意見后，“合同評審會(huì)簽單”連同合同初稿及其他材料發(fā)還申報(bào)部門，由承辦人按批準(zhǔn)的意見辦理。 第四節(jié) 合同的履行 第十八條 合同依法簽訂，即具有法律約束力。一切與合同有關(guān)的部門、人員都必須本著“重合同、守信譽(yù)”的原則，嚴(yán)格執(zhí)行合同所規(guī)定的義務(wù)，確保合同的實(shí)際履行或全面履行。 第十九條 合同履行完畢的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)經(jīng)合同條款或法律規(guī)定為準(zhǔn)。沒有合同條款或法律規(guī)定的，一般應(yīng)以物資交清，工程竣工并驗(yàn)收合格、價(jià)款結(jié)清、無遺留交涉手續(xù)為準(zhǔn)。 第二十條 公司領(lǐng)導(dǎo)及簽約人應(yīng)隨時(shí)了解、掌握合同的履行9、情況，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)處理匯報(bào)。否則，造成合同不能履行、不能完全履行的，要追究有關(guān)人員的責(zé)任。 第五節(jié) 合同的變更、解除 第二十一條 在合同履行過程中碰到困難的，公司首先應(yīng)盡一切努力克服困難的，盡力保障合同的履行。 如實(shí)際履行或適當(dāng)履行確有不可克服的困難而需要變更、解除合同時(shí)，應(yīng)在法律規(guī)定或合理期限內(nèi)與對方當(dāng)事人進(jìn)行協(xié)商。 第二十二條 對當(dāng)事人提出變更、解除合同的，應(yīng)從維護(hù)本公司合法權(quán)益出發(fā)，從嚴(yán)控制。 第二十三條 變更、解除合同，必須符合合同法的規(guī)定，并應(yīng)在公司內(nèi)辦理有關(guān)手續(xù)。 第二十四條 變更、解除合同的手續(xù)，應(yīng)按本制度規(guī)定的審批權(quán)限和程序執(zhí)行。 第二十五條 變更、解除合同，一律必須采用書面形10、式（包括當(dāng)事人雙方的信件、函電、電傳等），口頭形式一律無效。 第二十六條 變更、解除合同的協(xié)議在未達(dá)成或未批準(zhǔn)之前，原合同仍有效，仍應(yīng)履行。但特殊情況經(jīng)雙方一致同意的例外。 第二十七條 因變更、解除合同而使當(dāng)事人的利益遭受損失的，除法律允許免責(zé)以外，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并在變更、解除合同的協(xié)議書中明確規(guī)定。 第二十八條 以變更、解除合同為名，行以權(quán)謀私、假公濟(jì)私之實(shí)，損公肥私的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，從嚴(yán)懲處。 第六節(jié) 合同糾份的處理 第二十九條 合同在履行過程中如與對方當(dāng)事人發(fā)生糾紛的，應(yīng)按合同法等有關(guān)法規(guī)和本制度規(guī)定妥善處理。 第三十條 合同糾紛由簽約人負(fù)責(zé)處理。涉及內(nèi)部幾個(gè)部門的，可以協(xié)商或由公司確11、定一個(gè)部門負(fù)責(zé)人為主負(fù)責(zé)處理。簽約人對糾紛的處理必須具體負(fù)責(zé)到底。 第三十一條 處理合同糾紛的原則是： 1.堅(jiān)持以事實(shí)為依據(jù)、以法律為準(zhǔn)繩，法律沒規(guī)定的，以國家政策或合同條款為準(zhǔn)。 2.以雙方協(xié)商解決為基本辦法。糾紛發(fā)生后，應(yīng)及時(shí)與對方當(dāng)事人友好協(xié)商，在既維護(hù)本公司合法權(quán)益，又不侵犯對方合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，互諒互讓，達(dá)成協(xié)議，解決糾紛。 3.因?qū)Ψ截?zé)任引起的糾紛，應(yīng)堅(jiān)持原則，保障我方合法權(quán)益不受侵犯；因我方責(zé)任引起的糾紛，應(yīng)尊重對方的合法權(quán)益，主動(dòng)承擔(dān)責(zé)任，并盡量采取補(bǔ)救措施，減少我方損失；因雙方責(zé)任引起的糾紛，應(yīng)實(shí)事求是，分清主次，合情合理解決。 第三十二條 各部門在處理糾紛時(shí)，應(yīng)加強(qiáng)聯(lián)系，及12、時(shí)通氣，積極主動(dòng)地做好應(yīng)做的工作，不互相推諉、指責(zé)、埋怨，統(tǒng)一意見，統(tǒng)一行動(dòng)，一致對外。 第三十三條 負(fù)責(zé)法律事務(wù)的人處理合同糾紛的范圍是： 1.董事會(huì)、總經(jīng)理交辦的； 2.經(jīng)各部門處理解決不了的； 3.其他應(yīng)由負(fù)責(zé)法律事務(wù)的人處理的。 第三十四條 提請?zhí)幚砗贤m紛的程序是： 1.承辦人填寫“對外合同糾紛申報(bào)報(bào)表（一式二份）報(bào)批。 2.部門負(fù)責(zé)人或分管副總可依據(jù)情況，在1天內(nèi)作出由上報(bào)部門負(fù)責(zé)處理或由負(fù)責(zé)法律事務(wù)的人負(fù)責(zé)處理。 3.負(fù)責(zé)法律事務(wù)的人對經(jīng)協(xié)商仍無法解決或認(rèn)為有必要的合同糾紛，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)同意，可提交總經(jīng)理、董事會(huì)、仲裁部門或人民法院依法處理。 第三十五條 合同糾紛的提出，加上由我方13、與對方當(dāng)事人協(xié)商處理糾紛的時(shí)間，應(yīng)在法律規(guī)定的時(shí)效內(nèi)進(jìn)行，并必須考慮有申請仲裁或訴訟的足夠時(shí)間。 第三十六條 凡由負(fù)責(zé)法律事務(wù)的人處理的合同糾紛，有關(guān)部門必須主動(dòng)提供下列證據(jù)材料（原件或影印件）： 1.合同的文本（包括變更、解除合同的協(xié)議），以及與合同有關(guān)的附件、文書、電報(bào)、圖表等； 2.發(fā)貨、提貨、托運(yùn)、驗(yàn)收、發(fā)票等有關(guān)憑證； 3.貨款的承付、托收憑證，有關(guān)財(cái)務(wù)賬目； 4.產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、封樣、樣品或鑒定報(bào)告； 5.有關(guān)違約的證據(jù)材料； 6.其他與處理糾紛有關(guān)的材料。 第三十七條 對于合同糾紛經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成一致意見的，應(yīng)簽訂書面協(xié)議，由雙方代表簽字并加蓋雙方法人公章或合同專用章。 第三十八條14、 各部門對雙方已經(jīng)簽署的解決合同糾紛的協(xié)議書，上級主管機(jī)關(guān)或仲裁機(jī)關(guān)的調(diào)解書、仲裁書，在正式生效后，應(yīng)復(fù)印若干份，分別送與該糾紛處理及履行有關(guān)的部門收執(zhí)，各部門應(yīng)由專人負(fù)責(zé)該文書執(zhí)行的了解或履行。 對于對方當(dāng)事人在規(guī)定期限屆滿時(shí)沒有執(zhí)行上述文書中有關(guān)規(guī)定的，承辦人應(yīng)及時(shí)向分管領(lǐng)導(dǎo)和負(fù)責(zé)法律事務(wù)的人匯報(bào)。 第三十九條 對方當(dāng)事人逾期不履行已經(jīng)發(fā)生法律效力的調(diào)解書、仲裁裁定書或判決書的，由負(fù)責(zé)法律事務(wù)的人配合各部門向人民法院申請執(zhí)行。 第四十條 在向人民法院提交申請執(zhí)行書之前，有關(guān)部門應(yīng)認(rèn)真檢查對方的執(zhí)行情況，防止差錯(cuò)。 執(zhí)行中若達(dá)成和解協(xié)議的，應(yīng)制作協(xié)議書并按協(xié)議書規(guī)定辦理。 第四十一條 合同糾15、紛處理或執(zhí)行完畢的，應(yīng)及時(shí)通知有關(guān)部門，并將有關(guān)資料匯總、歸檔，以備查考。 第七節(jié) 合同的管理 第四十二條 本公司對合同實(shí)行二級管理、專業(yè)歸口制度，法人委托書制度及基礎(chǔ)管理制度。 第四十三條 本公司合同的二級管理具體是： 公司合同的管理由總經(jīng)理負(fù)責(zé)，分管副總經(jīng)理具體負(fù)責(zé)，歸口管理部門為負(fù)責(zé)法律事務(wù)的部門。 第四十四條 負(fù)責(zé)法律事務(wù)的人主要職責(zé)是： 1.負(fù)責(zé)管理公司的各類合同； 2.負(fù)責(zé)檢查各類合同的合法性，實(shí)行法律監(jiān)督；對公司審批或簽訂的合同負(fù)責(zé)把關(guān)； 3.負(fù)責(zé)對法人委托人和有關(guān)人員進(jìn)行法律培訓(xùn)、考試、提高法人委托人的法律素質(zhì)； 4.負(fù)責(zé)考評子公司的合同管理工作，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，提高合同管理水平16、； 5.配合各子公司辦理合同的報(bào)批、見證、鑒證和公證等事項(xiàng)； 6.配合各子公司處理合同糾紛； 7.參與有關(guān)合同的談判、簽約、履行等工作。 第四十五條 公司負(fù)責(zé)合同管理的人員主要職責(zé)是： 1.負(fù)責(zé)管理公司簽訂的合同； 2.負(fù)責(zé)審查公司簽訂的合同的合法性、完整性和可行性； 3.負(fù)責(zé)本單位法人委托人的日常管理及年終審查的初審； 4.根據(jù)法律及本制度的規(guī)定，起草公司合同管理的實(shí)施細(xì)則，采取切實(shí)措施，搞好合同管理工作； 5.負(fù)責(zé)處理公司合同糾紛；對難度較大單位合同資料的匯總、分類、歸檔、保管及合同臺帳的設(shè)立、統(tǒng)計(jì)、上報(bào)等基礎(chǔ)管理工作。 第四十六條 法人委托人的主要職責(zé)是： 1.在授權(quán)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)談判、簽訂17、合同，既不能違章越權(quán)，也不能消極推諉； 2.對所簽訂合同的合法性、完整性和可行性負(fù)責(zé)； 3.對所簽合同的全面履行具體負(fù)責(zé)，履行中發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)立即上報(bào)、并積極想辦法解決，對發(fā)生的合同糾紛負(fù)責(zé)處理好或協(xié)助有關(guān)部門處理好； 4.負(fù)責(zé)保管好本人所簽合同的一切資料；合同履行完畢后應(yīng)立即將資料上交歸檔。 第四十七條 凡具備下列條件的，可以發(fā)給法人委托證書： 1.政治思想好。能自覺遵守國家的法律政策，遵守公司各項(xiàng)規(guī)章制度；能拒腐蝕，不貪污受賄，不假公濟(jì)私、損公肥私。 2.業(yè)務(wù)工作好。熟悉本職工作，能夠良好地完成本人的業(yè)務(wù)工作，并以公司利益為重，擇優(yōu)簽約，嚴(yán)格履約，節(jié)約資金，增加收益，取得一定成績，無遺留問題。18、 3.法律意識強(qiáng)。對合同法等經(jīng)濟(jì)法規(guī)認(rèn)真學(xué)習(xí)，初步掌握并能運(yùn)用有關(guān)法規(guī)。 第四十八條 公司根據(jù)各部門和下屬公司的實(shí)際情況，決定法人委托人的設(shè)置及數(shù)額，具體人選由各單位確定，經(jīng)培訓(xùn)考核合格后，發(fā)給法人委托書。 第四十九條 法人委托書應(yīng)于每年年終重新審核一次。審核的主要內(nèi)容是：法人委托人在本年度的工作、學(xué)習(xí)及思想情況，取得什么成績，發(fā)生什么問題，有無違紀(jì)行為等。審核后，法定代表人可根據(jù)情況分別作出：維持授權(quán)范圍、變更授權(quán)范圍、撤銷授權(quán)及吊銷法人委托書等決定。 第五十條 法人委托證書應(yīng)妥善保管，防止遺失。不準(zhǔn)將法人委托證書轉(zhuǎn)借他人或用作其他證明，否則，除吊銷其法人委托證書外，還要追究相應(yīng)的責(zé)任。 第19、五十一條 法人委托人工作調(diào)動(dòng)時(shí)，應(yīng)向所在公司上繳其法人委托證書。 第五十二條 公司及下屬企業(yè)對外簽訂合同所加蓋的印章，一律使用公司公章，其他印章一律不準(zhǔn)代替使用。否則，財(cái)務(wù)部門有權(quán)拒絕辦理結(jié)算手續(xù)，由此所引起的責(zé)任由有關(guān)人員承擔(dān)，還可以予以處罰。 第五十三條 公司必須認(rèn)真做好合同管理和基礎(chǔ)工作。具體如下： 1.建立合同檔案。每一份合同都必須有一個(gè)編號，不得重復(fù)或遺漏。每一份合同包括合同正本、副本及附件，合同文本的簽收記錄，合同分批履行的情況記錄，變更、解除合同的協(xié)議（包括文書、電傳等），均應(yīng)妥善保管。 2.建立合同管理臺帳。應(yīng)根據(jù)合同的不同種類，建立合同的分類臺帳和總臺帳。必須設(shè)一個(gè)總臺帳。其主要內(nèi)容包括：序號、合同號、經(jīng)手人、簽約日期、合同標(biāo)的、價(jià)金、對方單位、履行情況及備注等。臺帳應(yīng)逐日填寫，做到準(zhǔn)確、及時(shí)、完整。 3.填寫“合同情況月報(bào)表”。應(yīng)在每月5日之前將上月月報(bào)表填好后報(bào)送總經(jīng)理，同時(shí)抄報(bào)財(cái)務(wù)部和負(fù)責(zé)法律事務(wù)的人。